证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2022-014债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2022年4月9日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2022年4月19日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室以现场结合通讯（视频）方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
三、审议并通过《2021年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度净利润为161,476,849.25元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金16,147,684.93元、5%的任意盈余公积8,073,842.46元，加上以前年度未分配利润687,524,331.35元，2021年度可供股东分配的利润为824,779,653.21元。
公司2021年度利润分配预案为以公司2022年3月31日总股本665,722,196股扣除同日公司回购专用证券账户持有的6,050,000股后的659,672,196股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配预案合并计算共计派发现金股利131,934,439.20元，剩余可分配利润结转至下一年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，截
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
至2021年12月31日公司已实施的股份回购金额17,010,563.48元（不含交易费用）视同现金分红金额，纳入公司2021年度现金分红总额，因此公司2021年度现金分红共计148,945,002.68元。
由于公司可转债处于转股期及存在股份回购注销事项，公司股本存在变动的可能。公司最终以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
四、审议并通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
曲国霞女士、姜爱丽女士、季振洲先生和钱苏昕先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，《独立董事2021年度述职报告》刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《2021年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
《2021年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
六、审议并通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2021年度股东大会审议。《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2021年度股东大会审议。《公司2021年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于2022年度日常经营关联交易预计的议案》审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易关联董事宋森先生、荣波先生回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项四：公司与南京百年银行设备开发有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项五：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项六：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易关联董事宋森先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。审议事项七：公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易关联董事荣波先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2021年度股东大会审议。《关于2022年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2022年度日常经营关联交易预计的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
九、审议并通过《关于2022年度授信额度和贷款授权的议案》同意公司2022年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为12亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会通过之日起至2023年4月30日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》
鉴于之前担保额度使用期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意继续为欧洲公司、荣鑫科技、数码科技、服务子公司和正棋机器人提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保额度使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止。担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于为子公司提供融资担保的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
十一、审议并通过《关于部分可转债募投项目延期的议案》
董事会认为：公司本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，募投项目的实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更，不存在变相改变募集资
金投向的情形。本次对募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《关于部分可转债募投项目延期的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于部分可转债募投项目延期的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司可转换公司债券部分募投项目延期的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型的投资理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
十三、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交2021年度股东大会审议。《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于
第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
十四、审议并通过《关于2022年度开展外汇套期保值交易的议案》同意公司（含合并报表范围内的子公司）在累计不超过5,000万美元（或其他等值外币币种）的额度内与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2022年度开展外汇套期保值交易的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
十五、审议并通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》审议事项一：修订《公司章程》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项二：修订《股东大会议事规则》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项三：修订《董事会议事规则》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项四：修订《网络投票实施细则》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项五：修订《对外担保管理制度》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。审议事项六：修订《内部控制制度》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案事项一至五须提交2021年度股东大会审议。修订后的制度刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于修订<高级管理人员年薪制规定>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《高级管理人员年薪制规定》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过《公司2022年第一季度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《公司2022年第一季度报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议并通过《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吴力刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。本次提名的董事任期自公司2021年度股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。候选人简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
关于提名第七届董事会非独立董事候选人的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。
十九、审议并通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2021年度股东大会审议。
《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月13日14:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2021年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2021年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2022年4月20日
非独立董事候选人简历：
吴力刚先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任威海市贸促会副会长、党组成员，威海市交通发展投资有限公司党支部书记、董事长等职务。现任北洋集团党委书记、董事长。吴力刚先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网核查，吴力刚先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。