深南金科股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年公司主要经营情况
2021年是“十四五”规划的开局之年，也是公司战略革新的关键之年。报告期内，公司董事会面对新的市场环境和政策环境，推进各项管理变革，严格控制经营成本，并在加强公司规范运作管理，提升公司治理水平等方面，做了大量卓有成效的工作。
报告期内，公司营业总收入10,585.35万元，比上年同期48,183.54万元下降
78.03%，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11,494.09万元，比上年同期1,681.79万元下降783.44%。主要受原业务团队离开、疫情等因素影响，不同程度地影响了合同项目的实施进度和项目拓展进度，公司业务发展结果不达预期；同时上游投资压减，市场需求萎缩，市场开拓难度加大，应收账款周期加长且回收压力加大，对公司的业务拓展造成一定的不利影响。针对上述情形，新任经营管理团队积极应对，及时调整战略方向和经营策略，确保应收账款安全回收，保证公司的可持续经营；同时公司聘任具有丰富行业经验的新职业经理人，加大蓝海市场开拓力度，以信息安全集成业务为基础，发展新的利润增长点。
二、2021年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事会共召开9次会议，具体情况如下：
1、2021年2月24日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了以下
议案：
（1）《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于注销福建省增值电信业务许可证的议案》；
（3）《关于“提高治理水平实现高质量发展”专项活动的自查报告的议案》；
（4）《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年4月19日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
（4）《关于公司2020年度财务结算报告的议案》；
（5）《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案》；
（6）《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司2020年度社会责任报告的议案》；
（8）《关于续聘2021年度审计机构的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
（10）《关于公司未来三年（2021~2023年）股东回报规划的议案》；
（11）《关于会计政策变更的议案》；
（12）《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
（13）《关于召开2020年度股东大会的议案》。
3、2021年4月27日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
（2）《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
（3）《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；
（4）《关于公司2020年年度股东大会增加临时提案的议案》。
4、2021年5月11日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
（2）《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》。
5、2021年5月31日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
（2）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
6、2021年7月2日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
（2）《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
7、2021年8月24日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》
8、2021年10月25日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
（2）《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
9、2021年11月10日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。
（二）股东大会召开情况
报告期内，共召开了股东大会3次，具体情况如下：
1、2021年3月15日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
（2）《关于注销福建省增值电信业务许可证的议案》
2、2021年5月11日公司召开了2020年度股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
（3）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案》；
（6）《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司2020年度社会责任报告的议案》；
（8）《关于续聘2021年度审计机构的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行理财投资的议案》；
（10）《关于公司未来三年（2021~2023年）股东回报规划的议案》；
（11）《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
（11.01）关于补选周海燕女士为第五届董事会非独立董事的议案；（11.02）关于补选张罡先生为第五届董事会非独立董事的议案。
3、2021年7月19日公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
4、2021年11月10日公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1） 《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
（1.01） 关于选举张彦通先生为第五届董事会独立董事的议案；
（1.02） 关于选举向旭家先生为第五届董事会独立董事的议案；
（2） 《关于补选第五届监事会非职工监事的议案》
（2.01）关于选举曹子祥先生为第五届监事会非职工监事的议案；
（2.02）关于选举刘艳清女士为第五届监事会非职工监事的议案；
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行。报告期内，审计委员会召开了4次会议，委员在公司定期报告审计期间，切实履行
职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行考核，根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司进一步提高薪酬考核的科学性。
3、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会组织召开了1次会议，对公司2022年行业发展趋势、公司未来发展方向，进行了深入的探讨和研究，对公司未来战略发展规划提出了合理建议。
4、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会组织召开了4次会议，认真考察了公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现；对第五届董事候选人进行了资格审查，对拟聘任的董事、高级管理人员进行了资格审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见；主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，全面满足监管要求。2021年度，公司完成了定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告及各类报告109份，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
三、2022年董事会工作计划
1、信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2、投资者关系管理
2022年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
3、公司规范化治理方面
2022年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2022年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续秉持对全体股东负责的原则，不断强化履职能力，规范公司治理，携手公司经营管理层按照既定的发展战略，积极落实各项决策部署，夯实主业，加大创新，多举措助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。
深南金科股份有限公司
董事会2022年4月20日