证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2022-033
沈阳化工股份有限公司关于子公司沈阳石蜡化工有限公司签订原油购销合同
暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次沈阳石蜡化工有限公司同山东昌邑石化有限公司签署原油购销合同有利于提高资金使用效率、促进资金回笼，同时降低其运营成本，有益于其生产经营以及未来持续发展，符合广大中小股东的利益。
2、本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2022年4月18日，沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司沈阳石蜡化工有限公司签订原油购销合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“沈阳蜡化”）同山东昌邑石化有限公司（以下简称“昌邑石化”）签署原油购销合同，将库存原油向昌邑石化出售。公司于2021年10月15日在指定信息披露媒体公告了编号为2021-055的《沈阳化工股份有限公司关于子公司受限电影响情况的公告》；于2022年3月30日披露了编号为2022-021的《沈阳化工股份有限公司关于永久关停子公司沈阳石蜡化工有限公司原料预处理装置的公告》，沈阳蜡化原料预处理装置关停后，尚有部分库存原油需处置，其中营口港库存约9.8万吨，沈阳蜡化厂内库存约2万吨。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行〔2015〕253号）相关要求，获准进口的原油仅限本企业符合条件的炼油装置自用，不得转售。结合沈阳石蜡化工有限公司原料预处理装置关停后无法继续使用原油的实际情况，如
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳石蜡化工有限公司不对原油进行处置将继续承担每月约300万元的港口储存费用，同时占用大量资金并承担经营风险，对其生产经营造成不利影响。经多次协调与沟通，在得到相关部门可在系统内调剂使用原油的意见后，沈阳石蜡化工有限公司对原油港口储存费用、处置时机、跌价风险等多方面因素进行了综合考虑，为保证合规运营并维护公司利益，拟同山东昌邑石化有限公司签署原油购销合并将库存原油进行出售。
因沈阳蜡化同昌邑石化同受中国中化控股有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次交易构成关联交易。
公司第九届董事会第四次会议以6票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于子公司沈阳石蜡化工有限公司签订原油购销合同暨关联交易的议案》，关联董事孙泽胜、葛友根、王岩因在股东单位任职回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：山东昌邑石化有限公司
2、住所：昌邑市利民街西首
3、企业类型：有限责任公司
4、登记机关：昌邑市市场监督管理局
5、法定代表人：张树生
6、注册资本：17,400万人民币
7、经营范围：加工汽油、柴油、石油液化气、润滑油、丙烯、聚丙烯、燃料油、蜡油、硫磺、石脑油、甲基叔丁基醚、丙烷、硫化氢、氢气、苯、甲苯、二甲苯、石油焦、石油沥青；电力生产与购售；货物进出口与技术进出口；分支机构经营：零售汽油、柴油、润滑油。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期财务数据：
截至2020年12月31日，总资产为1,133,166万元，净资产为532,386万元，2020年度营业收入为1,918,248万元，净利润为44,852万元（数据已经审计）。
截至2021年9月30日，总资产为1,148,807万元，净资产为620,928万元，2021年前三度营业收入为2,0818,028万元，净利润为89,113万元（数据未经审计）。
经通过相关网站查询，昌邑石化不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次沈阳蜡化与昌邑石化签订的购销合同是其业务发展及生产经营的正常交易，交易定价按普氏5月1日-31日的迪拜原油价格均价结算，结算价格最高为100美元/桶，价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（卖方）：沈阳石蜡化工有限公司
乙方（买方）：山东昌邑石化有限公司
为维护合同双方当事人的合法经济权益，根据《中华人民共和国民法典》之规定，甲、乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，特签订本合同。
1、货物
1.2货物数量
1.2.1总量120000吨±10%
1.2.2最终结算数量以莱州港卸船商检报告中“净油数量”为准
2、价格
2.1合同单价
按普氏5月1日-31日的迪拜原油价格均价结算，且结算价格最高为100美元/桶。
2.2合同总价
包括使合同货物适于运输、多次装卸操作的包装费用、货物送达乙方前的所有费用，包括但不限于运输费、保险费、仓储费、港口设施费、检验检疫费、港口建设费、码头使用费、油污基金、底水费、各种税费、租罐费等交货前费用由甲方承担。
3、交货方式、运输方式及交货地点
3.1交货方式：甲方送货至乙方指定地点
4、付款方式
4.1本合同以现汇或银行信用证方式付款，若非现汇方式付款，相关财务费用由乙方全部承担。
9、合同的法律效力
9.1本合同需经甲方履行股东大会审议程序并由双方签字盖章后生效。若货物在供货期内未能交付完毕，则至供货期满本合同终止，但乙方同意按本合同约定条件继续
履行合同的除外。本合同的任何条款，如果根据其性质在合同终止后仍然有效的应继续有效，直到履行完毕为止。
五、交易目的和对上市公司的影响
出于战略发展考虑，此次出售原油有利于降低沈阳蜡化运营成本，促进资金回笼，规避经营风险，改善资金需求情况，有助于沈阳蜡化未来持续发展，符合公司、沈阳蜡化及广大中小股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日沈阳蜡化与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
七、合同风险提示
在合同执行过程中国际汇率、国家及地方的行政法规、政策和行业标准的变更(包括施行新的，废除或改变现有)，对公司履行合同义务产生影响风险，包括但不限于汇率变动、质量标准提高、各项税费增加等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事对此事项进行了事前认可：
沈阳蜡化与昌邑石签订原油购销合同，利于沈阳蜡化降低运营成本，节约港口存储费用，促进资金回笼，提高资金使用效率，有助于其未来持续发展，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，我们同意将沈阳蜡化同昌邑石化签订原油购销合同暨关联交易相关事宜提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（二）公司独立董事对此事项的独立意见：
本次沈阳蜡化同昌邑石化签订原油购销合同相关事宜符合公司及沈阳蜡化经营发展需要，有利于沈阳蜡化降低经营风险，提高资金使用效率，关联交易定价合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
我们一致认为公司本次的关联交易严格遵循了《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，遵循了关联董事回避表决的要求，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。本次交易对公司及沈阳蜡化是必要的。我们同意将《关于子公司沈阳石蜡化工有限公司签订原油购销合同暨关联交易的议案》 提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、沈阳化工股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会二〇二二年四月十九日