南宁百货大楼股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求，现将2021年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一，且分别为财务、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
（一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
魏志华：男，财务管理博士。2010年8月至今，就职于厦门大学；历任助理教授、副教授、教授，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；2018年5月至今任福建东百集团股份有限公司独立董事；2018年10月至今任厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事；2019年9月至今任惠州市华阳集团股份有限公司独立董事；2020年9月至2022年1月16日任三达膜环境技术股份有限公司独立董事；2018年4月10日至今任本公司独立董事。
孙韬：男，大专学历。曾任华润集团华润万家总部招商部招商总监、高级招商总监，华润创业（香港）物业管理有限公司董事、总经理，华润万家购物中心事业部总经理，北京小马奔腾影视传媒集团总
裁兼首席执行官；现任深圳华晨商业有限公司及深圳联丰硕商业地产基金管理企业（有限合伙）董事、总经理（其中2015年至2017年兼任成都银石商业经营管理有限公司董事、总经理）；2018年4月10日至今任本公司独立董事。
赵磊：男，法学博士。曾任西南政法大学副教授、中国社会科学院法学研究所副研究员；现任中国社会科学院法学研究所研究员；2016年9月至2020年6月任浩瀚深度股份有限公司（新三板）独立董事；2018年4月10日至今任本公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附
属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%及1%以上，不是公司前十名股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服
务，也从未从公司及控股股东或者利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本年度，公司共召开了十二次董事会会议，我们参加了历次董事会，列席了公司股东大会。
独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年度应参加
董事会次数
亲自出席
次数
委托出席
次数
是否连续两次
未参加会议
本年度股东大
会召开次数
出席次数
魏志华 12 12 0 否 3 1孙韬 12 12 0 否 3 1赵磊 12 12 0 否 3 0
（二）会议决议及表决情况
我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听取汇报、阅读资料以及向公司相关部门问询等方式，对议案进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、财务计提事项、计提资产减值准备、会计政策变更、自有场地出租、前期会计差错更正、续聘年度审计机构等13个重要事项发表了独立意见。
任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。2021年，我们对公司董事会各次会议共计34项议案进行了审议和表决，具体情况如下：
魏志华对《关于公司文化宫店经营场地以公开方式转租的议案》投了反对票，认为公司提供接盘方更具体的信息及可行性，同时补充提供转租预期收益的具体测算，有更成熟的方案后再议；其余33项议案投了赞成票。
孙韬对各项议案均投了赞成票。
赵磊对《2020年度总经理工作报告》、《2020年度财务决算报告》、投了弃权票，认为年报核心财务数据待确认；对《关于对长期待摊费用计提资产减值准备的议案》投了弃权票，建议复核数据；对《关于公司文化宫店经营场地以公开方式转租的议案》投了弃权票，认为转租方案与租赁合同的处理再斟酌；其余30项议案投了赞成票。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，孙韬利用自身资源，为公司牵线搭桥，联系并陪同深圳、成都等地商贸零售行业公司人员到文化宫店进行考察，为公司文化宫店招商引商拓宽渠道。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，认真回复我们对议案及公司经营等事项的问询，为我们的工作提供了便利条件；定期发送公司《董事会信息简报》，使我们能及时了解公司经营情况、信披事项、上级部门的监管动态、政策法规更新及违规案例等信息，为我们履职提供了全面支持。
三、重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，对关联交易进行了审议。作为独立董事，我们认真审议了公司控股子公司广西南百超市有限公司向关联方南宁威宁市场发展有限公司租赁经营场、公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织日常关联交易的事项，并发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存对外担保及资金占用情况。
报告期内，我们认真审阅了董事会提名委员会2021年第一次
会议《关于审议第八届董事会补选董事候选人的议案》，以及补选董事候选人何华女士的个人简历和相关资料后认为：补选董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，并发表了独立意见。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，经认真审阅相关资料，我们认为公司2020年年度报告披露的高级管理人员的薪酬符合《关于印发南宁市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理办法的通知》（南国资委 [2017]23号）、《关于印发南宁市国资委出资人职责企业负责人薪酬核定规则的通知》（南国资委 [2018]1号）、《关于印发南宁市国资委出资人职责企业负责人经营业绩考核实施细则（商业一类）的通知》（南国资委 [2018]3号）等文件规定，并能严格按照考核结果兑现薪酬。
公司在2021年1月30日披露了《南宁百货2020年度业绩预亏公告》，在业绩预告中公司对因疫情影响业绩下滑、文化宫店租赁资产减值及计提预计负债等亏损原因进行了列示，并对未决诉讼可能会导致业绩预告结果产生重大变化的风险进行了充分提示，符合业绩预告披露的相关规定和要求。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）在担任公司财务审计工作期间遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，如期完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财
务状况、经营成果及现金流量情况。鉴于四川华信长期的工作表现，我们向董事会提请续聘其为公司2021年度审计机构。
鉴于公司2020年度亏损，公司2020年度不进行利润分配和公积金转增股本。我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司披露了69份公告，包括定期报告4份及各类临时公告65份，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项；积极组织相关部门及审计机构认真回复上海证券交易所《关于公司海产品贸易相关事项的问询函》。我们将持续关注公司的信息披露情况和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照相关规定做好信息披露工作，及时、准确、公平的履行信息披露义务。
报告期内，我们严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，年内公司完成《资产出租管理办法》、《存货管理制度》等17份制度的发布及52份制度的修订，进一步健全了公司内控体系，提升了公司规范运作水平。
公司聘请了四川华信对公司2020年度财务报告内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但公司要继续深化内部控制的施行力度，不断完善内部控制体系建设；加强日常检查、督促缺陷整改，确保内控实施与评价工作有序进行，保证内控管理工作
机制得以长效运行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，我们分别担任四个专门委员会的召集人或委员，严格按照董事会专门委员会工作细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了9次会议，审议议案17项，通过与公司管理层及年审注册会计师的沟通和交流，听取管理层对年度财务状况和经营成果等方面的情况汇报，重点关注并审议了业绩预告及定期报告，并对相关工作提出了建议和要求。公司董事会提名委员会召开了1次会议，共审议议案1项，对被提名的董事候选人教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为候选人的资格符合《公司章程》及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。
四、总体评价和建议
2021年度，我们在履行独立董事职责过程中，本着诚信与勤勉的原则，以及对所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事会及管理层的沟通交流，继续重点关注公司治理、内控流程、信息披露、经营发展等重大事项，深入掌握公司经营状况，不断加强学习，提高专
业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权益。（下无正文）