宝塔实业股份有限公司2021年董事会工作报告
2021年,宝塔实业股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2021年度主要工作报告如下：
一、2021年经营情况
2021年公司董事会以加强自身建设为重点，“改革脱困和重大资产重组”为主线，以“稳队伍、稳生产，稳市场”为目标，先后实施了一系列改革举措，基础管理全面夯实，经营局面稳中向好，摘星脱帽如期完成，为宝塔实业良性发展奠定坚实基础。
2021年公司实现营业总收入17,476.70万元。净利润-17,672.45万元。所有者权益合计81,310.34万元，其中归属于上市公司股东权益合计75,379.78万元，公司合并资产总计136,304.53万元。
二、公司治理
2021年，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，致力于持续提
升公司治理水平，推进公司高质量发展。一是结合公司实际情况及战略发展需要调整公司组织架构，进一步完善和优化了公司治理，提升公司管理水平和运营效率；二是通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将现有轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部资产重组，优化公司产业资源。三是大力完善内控及合规体系，提升管理效能。对内控体系制度进行全面修订，完成了28个模块、86个内控制度的修订。全面推进信息化建设，ERP系统和友空间协调办公系统已正式上线运行。推行全面预算管理工作。不断完善和强化预算的编制、执行及考核工作，强化对资金收支平衡的管控。
2022 年，董事会将根据公司实际情况及发展战略，持续完善内部控制管理体系，增强风险管控能力，督促经理层较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展，争取实现全体股东和公司利益最大化。
三、董事会工作情况
（一）董事会召开情况。
2021年度，董事会共召开10次会议，审议决策45项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 表决结果 | 会议议案 |
| 1 | 第九届第一次 | 2021年1月8日 | 现场及通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于选举第九届董事会董事长的议案》； 二、《关于选举第九届董事会副董事长的议案》； 三、《关于第九届董事会各专业委员会组成的议案》； 四、《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》； 五、《关于聘任高级管理人员的议案》； 六、《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 2 | 第九届第二次 | 2021年1月29日 | 现场及通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于调整公司组织架构的议案》。 |
| 3 | 第九届第三次 | 2021年3月24日 | 现场及通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； 二、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》； 三、《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 4 | 第九届第四次 | 2021年4月21日 | 现场表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《2020 年度董事会工作报告》； 二、《2021 年度经营工作计划》； 三、《2020 年年度报告及摘要》； 四、《2020 年度财务决算报告》； 五、《2020 年度利润分配预案》； 六、《关于公司计提资产减值准备议案》； 七、《2020 年度内部控制自我评价报告》； 八、《2021-2023 年度股东回报规划》； 九、《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》； 十、《关于未弥补亏损达到公司实收股本总额三分之一 的议案》； 十一、《2021 年第一季度报告》； 十二、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。 |
| 5 | 第九届第五次 | 2021年8月22日 | 现场及通讯表决 | 议案二、三、七 3票同意，0票弃权，0票反对 议案一、四、五、六、八、九、十、十一、十 | 一、《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》； 二、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》； 三、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》； 四、《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 五、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； |
| 二、十三、十四 6票同意，0票弃权，0票反对 | 六、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 七、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订暨关联交易的议案》； 八、《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》； 九、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 十、《关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的议案》； 十一、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》； 十二、《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 十三、《关于修订部分条款的议案》； 十四、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 6 | 第九届第六次 | 2021年8月25日 | 现场及通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《2021年半年度报告及摘要》。 |
| 7 | 第九届第七次 | 2021年10月15日 | 现场及通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任公司副总经理并代行董事会秘书职责的议案》。 |
| 8 | 第九届第八次 | 2021 年10 月27 日 | 通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《2021年第三季度报告》。 |
| 9 | 第九届第九次 | 2021年11月12日 | 通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于证券事务代表辞职暨聘任证券事务代表的议案》。 |
| 10 | 第九届第十次 | 2021年12月15日 | 现场及通讯表决 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于内部资产重组方案的议案》； 二、《关于薪酬及绩效改革方案的议案》； 三、《关于修订公司部分管理制度的议案》； 四、《关于调整公司第九届董事会审计委员会委员的议案》； 五、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，公司董事会召集并组织召开年度股东大会 1次、临时股东大会3次，审议通过议案28项。会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月8日 | 一、《关于注销股票期权的议案》； 二、《关于修订部分条款的议案》； 三、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》； 四、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》； 五、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 2 | 2020年年度股东大会 | 2021年5月18日 | 一、《2020年度董事会工作报告》； 二、《2020年度监事会工作报告》； 三、《2020年度报告及摘要》； 四、《2020年度财务决算报告》； 五、《2020年度利润分配预案》； 六、《2021--2023年度股东回报规划》； 七 、《关于未弥补亏损达到公司实收股本总额三分之一的议案》。 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年9月22日 | 一、《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》； 二、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》； 三、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》； 四、《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 五、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 六、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议 |
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况。
董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章程》及各议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，充分发挥了专门委员会的作用，具体履职情况如下：
1.薪酬与考核委员会
报告期内，为规范管理，激活效能，推行符合公司实际的劳动用工和收入分配机制，公司进行薪酬及绩效改革，薪酬与考核委员会对《薪酬及绩效改革方案》进行了讨论与审议，认
| 案》； 七、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》； 八、《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》； 九、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 十、《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 十一、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 | |||
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年12月31日 | 一、《关于公司内部资产重组的议案》； 二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 四、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 五、《关于<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。 |
为该方案符合公司薪酬管理制度的规定，薪酬考核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。
2.审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通与协调工作。对公司2021年内控情况及物资采购情况进行了核查。报告期内，审计委员会共召开3次会议，重点对公司定期报告与财务报告、公司续聘财务审计机构进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司2021年度审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计事务所的建议。
（四）独立董事履职情况。
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责， 认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2021年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治
理，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系管理。
本报告期公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息披露原则，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。
在严格履行披露义务的同时，公司重视投资者关系管理工作。公司通过及时准确的信息披露、投资者热线电话、投资者互动易平台、参加宁夏上市公司协会组织的业绩说明会等多种途径积极做好投资者关系管理工作，积极响应证监会以及行业协会开展各专项活动。
回顾2021年，公司董事会带领经营层及广大干部职工，持续改革创新、持续迎难而上、持续努力奋斗，强化党建筑基础、坚定改革促脱困、优化结构定产品、降本增效提效益、稳妥安置保稳定、优化人资提效率、资本运作强实力、转变作风促求实。推动宝塔实业各项事业发生了根本性转变，重塑了宝塔实业发展的基本面。
三、2022年工作计划
2022年，董事会将进一步加强自身建设，维护全体股东的利益及实现公司可持续长期健康发展，恪尽职守、勤勉尽责。
围绕公司战略、结合发展实际，做好以下工作：
1.认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，规范、高效运作和审慎、科学决策，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
2.进一步健全公司规章制度，提升规范运作水平和治理水平。加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
3.规范信息披露，加强投资者关系管理。董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，进一步加强公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
宝塔实业股份有限公司董事会2022年4月19日