天水华天科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

                   天水华天科技股份有限公司
           第三届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议通知于 2011 年 10 月 31 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于
2011 年 11 月 4 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加
表决的董事 9 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通
过了如下决议：
    一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889 号文批复，公司实施了非
公开发行股票方案，实际发行 3,290 万股。同意根据发行结果对章程中注册资本、
股份总数、股本结构进行修订，并提交下次股东大会进行表决。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    公司章程修正案见附件。
    二、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公
司增资的议案》。
    根据公司非公开发行股票的实际发行结果，同意公司使用募集资金 13,300
万元对全资子公司华天科技（西安）有限公司进行增资，增加其注册资本 13,300
万元，用于其进行募集资金投资项目“集成电路高端封装测试生产线技术改造项
目”的建设。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的
2011-036 号公司公告。
    三、审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》。
    同意公司分别对募集资金投资项目“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业
化项目”、“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”和“集成电路封装测试
生产线工艺升级技术改造项目”预先已投入的 112,144,073.02 元、22,043,984.66
元和 105,373,926.98 元自筹资金进行置换，置换募集资金总额 239,561,984.66 元。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的 2011-037
号公司公告。
    特此公告。
                                            天水华天科技股份有限公司董事会
                                                 二○一一年十一月五日
附件：
                   天水华天科技股份有限公司
                           公司章程修正案
       一、原公司章程第六条相关内容为：
    公司注册资本为人民币 37,323 万元，公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再
就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
       修订后公司章程第六条内容为：
    公司注册资本为人民币 40,613 万元，公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再
就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
       二、原公司章程第十八条相关内容为：
    公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华天微电子股份
有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电力投资集团公司
（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、
杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力
微电子有限公司以发起方式设立。公司 2003 年 12 月 25 日成立时的注册资本 9500
万元，折合 9500 万股，其中天水华天微电子股份有限公司出资 4500 万元，占注
册资本比例 47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500 万元，占注册资本
比例 5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%。除
发起人天水华天微电子股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出
资。
    公司股份总数为 37,323 万股。公司的股本结构为：普通股 37,323 万股，其
中限售股 13,942.5 万股，占股份总数 37.36%,其他内资股股东持有 23,380.5 万股，
占股份总数 62.64%。
       修订后公司章程第十八条内容为：
    公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华天微电子股份
有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电力投资集团公司
（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、
杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力
微电子有限公司以发起方式设立。公司 2003 年 12 月 25 日成立时的注册资本
9,500 万元，折合 9,500 万股，其中天水华天微电子股份有限公司出资 4,500 万元，
占注册资本比例 47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500 万元，占注册
资本比例 5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%。
除发起人天水华天微电子股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出
资。
    公司股份总数为 40,613 万股。公司的股本结构为：普通股 40,613 万股，其
他种类股 0 股。