浙江华康药业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二○二二年五月
浙江华康药业股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前10分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在30分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
浙江华康药业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》；
7、《关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的议案》；
8、《关于公司2022年度董监高薪酬待遇的议案》；
9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
10、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
11、《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》；
12、《关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
13、《关于修改<公司章程>的议案》。
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司2021年年度股东大会结束
2021年年度股东大会议案一：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作；积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营情况
报告期内，公司实现合并营业收入159,401.58万元，同比上年度上升20.79%；归属于上市公司股东的净利润23,670.89万元，同比下降22.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,653.91万元，同比下降32.40%；经营活动产生的现金流量净额26,432.06万元，同比下降21.16%。截止2021年末，公司资产总额为300,399.50万元，同比上年度增长110.12%；归属于公司股东的所有者权益为243,443.88万元，同比增长159.11%。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年，董事会共召开10次会议，审议32项议案。历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。
| 序号 | 届次 | 日期 | 会议议案 |
| 1 | 第五届董事会第六次会议 | 2021.03.03 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 4、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第七次会议 | 2021.03.29 | 1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》； 5、《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； |
| 6、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》； 7、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》； 8、《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》； 9、《关于聘请公司2021年度外部审计机构的议案》； 10、《关于公司2020年度关联交易情况及2021年度关联交易预计的议案》； 11、《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》； 12、《关于授权利用闲置资金进行现金管理的议案》； 13、《关于公司2020年内部控制自我评价报告的议案》； 14、《关于聘任公司审计部负责人的议案》； 15、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 16、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第五届董事会第八次会议 | 2021.04.27 | 1、《关于公司2021年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第九次会议 | 2021.05.10 | 1、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》； 2、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第十次会议 | 2021.05.26 | 1、《关于变更注册资本及<公司章程>的议案》； 2、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第十一次会议 | 2021.06.03 | 1、《关于转让全资子公司唐山华悦食品科技有限公司100%股权的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会第十二次会议 | 2021.08.17 | 1、《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、《关于公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 8 | 第五届董事会第十三次会议 | 2021.10.21 | 1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 |
| 9 | 第五届董事会第十四次会议 | 2021.11.03 | 1、《关于公司为母公司提供担保的议案》； 2、《关于公司收购高密同利制糖有限公司100%股权的公告》。 |
| 10 | 第五届董事会第十五次会议 | 2021.12.28 | 1、《关于新增2万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，董事会共提请并组织召开了4次股东大会。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
| 序号 | 届次 | 日期 | 会议议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021.03.22 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2 | 2020年度股东大会 | 2021.04.21 | 1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》； |
| 3、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》； 6、《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》； 7、《关于聘请公司2021年度外部审计机构的议案》； 8、《关于公司2020年度关联交易确认及2021年度关联交易预计的议案》； 9、《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》； 10、《关于授权利用闲置资金进行现金管理的议案》。 | |||
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021.05.27 | 1、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021.06.11 | 1、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
2021年度，公司共召开2次审计委员会会议。公司董事会审计委员会对公司的定期报告、利润分配、日常关联交易、向银行申请授信额度、使用募集资金进行现金管理等多项议案进行审议，并配合审计机构完成年度审计工作，认真履行了监督、核查职责。
2、董事会战略委员会履职情况
2021年度，公司共召开3次战略委员会会议。公司战略委员会对公司的财务预算、变更募集资金投资项目、收购高密同利制糖有限公司100%股权等议案进项审议。对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
2021年度，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会对公司经营管理人员薪酬及考核方案、董事会工作报告、总经理工作报告、独立董事述职报告进行审议。充分发挥了专业委员会的工作职能，促进董事会提高科学决策水平。
4、董事会提名委员会的履职情况
2021年度，公司共召开1次提名委员会会议。公司提名委员会对聘任审计部负责人、证券事务代表的议案进行审议。其对公司人员的任职资格、选聘标准和聘任流程进行了认真审查。
（四）独立董事履职情况
2021年年度股东大会2021年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理情况
2021 年公司不断完善治理机制和内部控制制度，根据最新法律法规修订完善了《公司章程》及相关制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求，能充分满足公司管理的需要和发展需求。
（六）投资者关系管理情况
2021年2月9日，公司在上海证券交易所上市。自上市以来，公司通过接待投资者调研、举办业绩说明会、上证E互动问题回复等多种方式加强与投资者的互动。同时，公司认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，并通过及时披露《投资者关系活动记录表》，确保股东及投资者的知情权、参与权、质询权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。
（七）2021年度经营讨论分析
2021年是华康股份上市的元年，面对复杂多变的国内外环境，反复的国内外疫情和经济发展的全新形势，在公司董事会和管理层的正确领导下，华康股份紧跟国家十四五规划布局要求，把企业发展与健康中国战略紧密联系。通过加大市场开发力度，持续技术创新和工艺优化，提升产品生产质量，强化成本控制，加强组织发展和团队建设，改造和优化现有业务流程等方面的不懈努力，变压力为动力，化危为机，较好地完成了各项年度目标。
1、加大国内市场开发，收入规模提升。
报告期内，公司实现营业收入159,401.58万元，同比增长20.79%。为了克服疫情反复、国际海运费用高企、人民币兑美元上涨等影响，公司及时调整经营思路和营销策略，充分挖掘国内市场，逐步提升内销业务占公司主营业务收入的比例。2021年，国内市场实现主营业务收入92,687.18万元，同比增长50.85%,公司境内销售收入占公司主营业务收入比例由2020年的46.79%，上升至
58.38%。
2、重点项目建设、投产，突破产能瓶颈，践行“双碳”目标
公司IPO募投项目“年产3万吨山梨糖醇技改项目”已于2021年5月投入生产。募投项目投产后，晶体山梨糖醇产能效益逐步释放，市场份额占比得到有效提升。与此同时，在建项目“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目”和“新增2万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目”也将于2022年正式投产。
2021年，为践行“双碳”目标，满足国家绿色发展要求，提升综合生产经营实力，公司在全厂范围内开展节能节水减排绿色发展升级改造。募投项目“全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目”之“供用热系统节能升级改造项目”正式投入使用。通过源头和生产过程的各项节能节水减排措施，可在实现良好经济效益的同时，产生显著的环境效益和社会效益，提升公司的绿色发展水平。
3、推进糖醇产业整合，保障原材料供应
公司围绕“坚持核心主业发展”的原则，提升市场竞争力和产业整合能力，进一步推动公司的业务发展，提高木糖醇生产原料的供应和保障能力。2021年11月，公司投资10,000万元收购高密同利制糖有限公司100%股权，交易完成后，高密同利纳入公司的合并财务报表。
4、深化制度改革，迸发企业活力
公司加快推进流程化组织建设和卓越绩效管理，实现企业治理体系和治理能力现代化，促进现代企业制度日臻完善，内控体系不断健全。不断加强上市公司业务管理，规范“三会”、关联交易、信息披露管理，上市公司治理水平持续提升。2021年，公司荣获“浙江省人民政府质量管理创新奖”、浙江省“隐形冠军”；食品用木糖醇继2018年获得“制造业单项冠军产品”后，顺利通过复核。公司建设的“浙江省功能性糖醇重点企业研究院”被浙江省科技厅认定为省重点企业研究院。“功能性糖醇工程研究中心”被浙江省发改委认定为省级工程研究中心；获得“十三五”轻工行业科技创新先进集体和“十三五”生物发酵行业科技创新工作、标准工作先进集体称号。
三、2022年董事会工作计划
（一）公司治理
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，落实执行股东大会各项决议。以维护全体股东利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营
2021年年度股东大会目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）规范运作
公司董事将谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策的要求，主动关注和深入了解公司的经营情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和《公司章程》赋予的职责。2022年，公司董事会将依法认真履行职责，指导并支持经营层进行日常经营管理工作，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）信息披露工作
2022年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务；结合公司实际情况，按时完成定期报告、临时报告等各项报告的编制和披露工作。同时，及时披露相关公告文件，以确保投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东大会时，将会做好提前发布相应通知，并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权得到充分体现。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，将充分利用投资者互动平台、现场调研、股东大会、电话、邮箱等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题，以进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护全体股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（五）围绕战略发展方向，始终坚持高质量发展
未来三年，公司将围绕战略发展方向，始终坚持高质量发展，继续坚持深耕主业的发展方针；同时进一步扩展和延伸产业链，强化原材料供应能力，涉足更多与公司关联度高的新产品，不断丰富产品结构，持续提高综合竞争力。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
2021年年度股东大会议案二：
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。现将监事会2021年度主要工作报告如下：
一、监事会运作情况
2021年，监事会共召开了6次会议，审议17项议案。历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。
| 序号 | 届次 | 日期 | 会议议案 |
| 1 | 第五届监事会第四次会议 | 2021.03.03 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 2 | 第五届监事会第五次会议 | 2021.3.29 | 1、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》； 5、《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》； 6、《关于聘请公司2021年度外部审计机构的议案》； 7、《关于公司2020年度关联交易情况及2021年度关联交易预计的议案》； 8、《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》； 9、《关于授权利用闲置资金进行现金管理的议案》； 10、《关于公司2020年内部控制自我评价报告的议案》。 |
| 3 | 第五届监事会第六次会议 | 2021.4.27 | 1、《关于公司2021年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第五届监事会第七次会议 | 2021.5.10 | 1、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。 |
| 5 | 第五届监事会第八次会议 | 2021.8.17 | 1、《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、《关于公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 6 | 第五届监事会第九次会议 | 2021.10.21 | 1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 |
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行。
二、监事会履行监督职责的情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司的决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司法人治理结构完善，公司的各项工作能严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，维护公司利益，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过审查公司财务报表、审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全，年度报表经天健会计师事务所审计后出具了标准无保留意见的审计报告，符合《会计准则》有关规定，真实反映了公司2021年度的财务状况。
3、募集资金情况
（1）使用部分募集资金进行现金管理
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求；同意公司在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
（2）变更部分募集资金投资项目
变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
4、关联交易情况
公司2020年度发生的关联交易及2021年度预计的关联交易系公司经营所需，属于公司正常生产经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益的情形。
三、监事会 2022年度工作计划
公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，始终保持公正独立，认真履行监督、检查职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督；依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，确保公司依法依规开展生产经营；加强监事自身学习，尤其是会计、审计、法律及金融知识的学习，不断适应新形势发展需要，提升监督检查技能，增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。
特此报告。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司监事会
2022年5月11日
议案三：
关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
参见公司于 2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的2021年年度报告及2021年年度报告摘要。
2021年年度股东大会议案四：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
以下为公司2021年度财务决算报告：
一、2021年度公司财务报表的审计情况
1、公司2021年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
2、主要财务数据和指标：
金额单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 159,401.58 | 131,965.25 | 20.79 |
| 利润总额 | 25,406.97 | 34,851.79 | -27.10 |
| 净利润 | 23,670.89 | 30,716.72 | -22.94 |
| 其中：归属于公司股东的净利润 | 23,670.89 | 30,716.72 | -22.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,432.06 | 33,524.18 | -21.16 |
| 主要会计数据 | 2021年末 | 2020年末 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 300,399.50 | 142,968.07 | 110.12 |
| 负债总额 | 56,955.62 | 49,015.90 | 16.20 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 243,443.88 | 93,952.16 | 159.11 |
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.50 | 3.51 | -57.26 |
| 扣除非经常性制损益后的基本每股收益（元/股） | 1.24 | 3.33 | -62.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.13 | 38.23 | 下降27.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.25 | 36.19 | 下降26.94个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）、财务状况情况
1、主要资产情况 金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比增减额 | 增减幅度(%) | 备注 |
| 资产总计 | 300,399.50 | 142,968.07 | 157,431.43 | 110.12 | |
| 货币资金 | 124,350.42 | 24,878.45 | 99,471.97 | 399.83 | (1) |
| 交易性金融资产 | 7,005.00 | 7,005.00 | |||
| 应收票据 | 261.63 | -261.63 | -100.00 | ||
| 应收账款 | 22,815.42 | 12,457.85 | 10,357.57 | 83.14 | (2) |
| 应收款项融资 | 1,439.52 | 4,640.67 | -3,201.15 | -68.98 | (3) |
| 预付款项 | 1,694.78 | 1,470.13 | 224.65 | 15.28 | |
| 其他应收款 | 1,458.20 | 949.66 | 508.54 | 53.55 | (4) |
| 存货 | 19,973.93 | 15,141.48 | 4,832.45 | 31.92 | (5) |
| 其他流动资产 | 1,527.89 | 130.11 | 1,397.78 | 1,074.31 | (6) |
| 长期股权投资 | 5,856.11 | 5,346.26 | 509.85 | 9.54 | |
| 固定资产 | 75,799.49 | 64,408.58 | 11,390.91 | 17.69 | |
| 在建工程 | 23,098.11 | 6,009.61 | 17,088.50 | 284.35 | (7) |
| 使用权资产 | 232.00 | 232.00 | |||
| 无形资产 | 9,006.43 | 5,518.89 | 3,487.54 | 63.19 | (8) |
| 商誉 | 2,611．12 | 2,611.12 | |||
| 长期待摊费用 | 1,253.74 | 1,139.91 | 113.83 | 9.99 | |
| 递延所得税资产 | 737.35 | 737.35 | |||
| 其他非流动资产 | 1,540.00 | 614.84 | 925.16 | 150.47 | (9) |
备注：
（1）货币资金124,350.42万元，较上年末余额增加99,471.97万元，增幅为
399.83%，主要系本期首发上市募集资金到位所致；
（2）应收账款22,815.42万元，较上年末余额增加10,357.57万元，增幅为
83.14%，主要系本期营业收入增加所致；
（3）应收款项融资1,439.52万元，较上年末余额减少3,201.15万元，降幅为
68.98%，主要系减少客户应收款融资所致；
（4）其他应收款1,458.20万元，较上年末余额增加508.54万元，增幅为
53.55%，主要系期末应收出口退税增加所致；
（5）存货19,973.93万元，较上年末余额增加4,832.45万元，增幅为31.92%，主要系存货中原材料木糖备货增加所致；
（6）其他流动资产1,527.89万元，较上年末余额增加1,397.78万元，增幅为1,074.31%，主要系期末留抵增值税增加所致；
（7）在建工程23,098.11万元，较上年末余额增加17,088.50万元，增幅为
284.35%，主要系新增赤藓糖醇项目尚未完工所致；
（8）无形资产9,006.43万元，较上年末余额增加3,487.54万元，增幅为63.19%，主要系合并高密同利制糖有限公司资产所致；
（9）其他非流动资产1,540.00万元，较上年末余额增加925.16万元，增幅为
150.47%，主要系预付项目款未到货设备增加所致。
2、主要负债情况 金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比增减额 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 短期借款 | 11,982.04 | 10,275.10 | 1,706.94 | 16.61 | |
| 应付票据 | 1,107.17 | 3,520.72 | -2,413.55 | -68.55 | (1) |
| 应付账款 | 21,700.04 | 15,978.54 | 5,721.50 | 35.81 | (2) |
| 合同负债 | 857.77 | 745.05 | 112.72 | 15.13 | |
| 应付职工薪酬 | 3,628.32 | 3,383.04 | 245.28 | 7.25 | |
| 应交税费 | 543.79 | 2,326.48 | -1,782.69 | -76.63 | (3) |
| 其他应付款 | 5,638.25 | 477.37 | 5,160.88 | 1,081.11 | (4) |
| 一年内到期的非流动负债 | 80.82 | 1,201.87 | -1,121.05 | -93.28 | (5) |
| 其他流动负债 | 34.19 | 28.98 | 5.21 | 17.99 | |
| 长期借款 | 2,002.03 | 5,116.54 | -3,114.51 | -60.87 | (6) |
| 租赁负债 | 146.08 | 146.08 | |||
| 长期应付款 | 50.48 | -50.48 | -100.00 | ||
| 递延收益 | 3,840.00 | 2,526.30 | 1,313.70 | 52.00 | (7) |
| 递延所得税负债 | 5,395.12 | 3,385.45 | 2,009.67 | 59.36 | (8) |
2021年年度股东大会备注：
（1）应付票据1,107.17万元，较上年末余额减少2,413.55万元，降幅为68.55%，主要系票据结算量减少所致；
（2）应付账款21,700.04万元，较上年末余额增加5,721.50万元，增幅为
35.81%，主要系本期应付原材料款增加所致；
（3）应交税费543.79万元，较上年末余额减少1,782.69万元，降幅为76.63%，主要系本期应交企业所得税减少所致；
（4）其他应付款5,638.25万元，较上年末余额增加5,160.88万元，增幅为1,081.11%，主要系期末应付股权收购款增加所致；
（5）一年内到期的非流动负债80.82万元，较上年末余额减少1,121.05万元，主要系偿还银行借款所致；
（6）长期借款2,002.03万元，较上年末余额减少3,114.51万元，降幅为60.87%，主要系偿还银行借款所致；
（7）递延收益3,840.00万元，较上年末余额增加1,313.70万元，增幅为52.0%，主要系收到污染治理和资源利用专项补助增加所致；
（8）递延所得税负债5,395.12万元，较上年末余额增加2,009.67万元, 增幅为
59.36%，主要系单价500万元以下的新增设备一次性税前扣除导致确认的递延所得税负债增加所致。
3、净资产情况 金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
| 股本 | 8,742.00 | 7,576.40 | 16,318.40 | |
| 资本公积 | 17,098.41 | 134,563.15 | 4,662.40 | 146,999.16 |
| 盈余公积 | 7,922.59 | 2,358.38 | 10,280.97 | |
| 未分配利润 | 60,190.54 | 23,670.89 | 14,014.38 | 69,847.04 |
| 其他综合收益 | -1.38 | 0.32 | -1.70 | |
| 归属于母公司股东权益 | 93,952.16 | 168,168.82 | 18,677.10 | 243,443.88 |
| 少数股东权益 | - | |||
| 股权权益合计 | 93,952.16 | 168,168.82 | 18,677.10 | 243,443.88 |
未分配利润69,847.04万元，较上年末净增加9,656.5万元，其中本年利润增加23,670.89万元，系年内实现的归属于母公司股东的净利润；本年减少14,014.38
2021年年度股东大会万元，系本年度利润分配11,656.0万元及计提法定盈余公积2,358.38万元。
（二）、经营成果情况
本年度实现营业收入159,401.58万元，较上年同期增加27,436.33万元，同比增长20.79%。
本年实现利润总额25,406.97万元，较上年同期减少9,444.82万元，同比下降27.10%。
本年实现归属于母公司的净利润23,670.89万元，较上年同期减少7,045.83万元，同比下降22.94%。主要数据如下：
金额单位：万元 币种：人民币
| 指 标 | 2021年 | 2020年 | 同比增减额 | 同比增减率(%) |
| 一、营业收入 | 159,401.58 | 131,965.25 | 27,436.33 | 20.79 |
| 二、营业总成本 | 140,049.74 | 101,204.00 | 38,845.74 | 38.38 |
| 其中：营业成本 | 122,688.48 | 85,818.09 | 36,870.39 | 42.96 |
| 税金及附加 | 811.20 | 917.97 | -106.77 | -11.63 |
| 销售费用 | 2,776.11 | 1,844.34 | 931.77 | 50.52 |
| 管理费用 | 5,294.57 | 4,814.02 | 480.55 | 9.98 |
| 研发费用 | 8,422.94 | 6,503.36 | 1,919.58 | 29.52 |
| 财务费用 | 56.43 | 1,306.22 | -1,249.79 | -95.68 |
| 加：其他收益 | 1,696.32 | 2,514.50 | -818.18 | -32.54 |
| 投资收益 | 5,138.07 | 2,196.63 | 2,941.44 | 133.91 |
| 公允价值变动收益（损失填“-”号） | 5.00 | 5.00 | ||
| 信用减值损失 | -418.99 | 162.78 | -581.77 | -357.40 |
| 资产减值损失 | -113.18 | - | ||
| 资产处置收益 | 5.29 | -23.66 | 28.95 | -122.36 |
| 三、营业利润 | 25,664.35 | 35,611.50 | -9,947.15 | -27.93 |
| 加：营业外收入 | 37.66 | 122.53 | -84.87 | -69.26 |
| 减：营业外支出 | 295.04 | 882.25 | -587.21 | -66.56 |
| 四、利润总额 | 25,406.97 | 34,851.79 | -9,444.82 | -27.10 |
| 减：所得税费用 | 1,736.09 | 4,135.06 | -2,398.97 | -58.02 |
| 五、净利润 | 23,670.89 | 30,716.72 | -7,045.83 | -22.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,670.89 | 30,716.72 | -7,045.83 | -22.94 |
| 少数股东损益 |
主要变动原因分析：
（1）营业收入：本期营业收入增长，主要系销售数量增加所致；
（2）营业成本：本期营业成本增长，主要系原料价格上涨、以及海运费上涨所致；
（3）销售费用：本期销售费用增长，主要系业务宣传费用增加所致；
（4）财务费用：本期财务费用减少，主要系本期利息支出减少、和利息收入增加所致；
（5）其他收益：本期其他收益减少，主要系收到的政府补贴减少所致；
（6）投资收益：本期投资收益增长，主要系投资定期存款利息增加所致。
（三）现金流量情况 金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,432.06 | 33,524.18 | -7,092.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -125,494.17 | -34,848.45 | -90,645.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 122,030.22 | -6,377.86 | 128,408.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,773.78 | -7,929.25 | 30,703.03 |
主要变动原因分析：
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加额大于销售商品、提供劳务收到的现金增加额所致；
投资活动产生的现金流量净额下降，主要系闲置募集资金定期存款投资增加所致。
筹资活动现金流量增加，主要系募集资金到位所致。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案五：
关于公司2021年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
以下为公司2021年度财务决算报告：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为浙江华康药业股份有限公司（简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2022年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；
2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2022年度主要财务预算指标
1. 营业收入预计同比增长20%；
2. 净利润预计同比增长20%。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2022年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
2021年年度股东大会化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案六：
关于2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2021年12月31日，浙江华康药业股份有限公司期末可供分配的利润（母公司报表口径）为66,488.83万元。
基于公司2021年度的经营情况，公司利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），截至本公告披露日，公司总股本为16,318.4万股，以此计算合计拟派发现金红利9,791.04万元（含税），本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比率为
41.36%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以公司总股本 16,318.4万股为基数计算，本次资本公积金转增股本后，公司总股本为22,845.76万股。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
2021年年度股东大会议案七：
关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及
2022年度关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据2021年度关联交易的实际情况，公司对相关事项予以确认。并结合公司业务发展的需要，公司预计了2022年度关联交易的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）追加确认2021年度日常关联交易
2021年3月29日，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，2021年4月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度关联交易情况及2021年度关联交易预计的议案》，预计公司与四川雅华生物有限公司（以下简称“四川雅华”）2021年度的日常经营性关联交易金额不超过15,000.00万元，关联交易内容为购买商品。受下游需求增长及木糖供应紧张的影响，2021年度木糖的市场价格有较大幅度的增长，公司向四川雅华生物有限公司购买商品的实际结算金额为16,807.58万元，较2021年预计金额超出1,807.58万元。
因此，公司追加确认2021年度日常关联交易及实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易的类别 | 关联交易对方 | 预计金额 | 实际发生 | 追加确认 |
| 向关联方购买商品 | 四川雅华生物有限公司 | 15,000.00 | 16,807.58 | 1,807.58 |
考虑到2020年度公司向四川雅华采购木糖及木糖母液的金额为9,626.89万元，因此在2020年度的基础上，公司2021年度预计与四川雅华的关联交易采购数量为15,000吨，当时木糖采购均价低于1万元/吨，故公司预计关联采购金额为15,000万元。然而2021年度，木糖价格上涨导致关联交易实际发生额超过预计金额，公司未及时核算交易总金额致使未能及时将该等关联交易提交董事会审议并披露。针对该事项，公司高度重视，已组织相关当事部门认真学习了《上
2021年年度股东大会海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同时，公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。今后公司将加强对日常关联交易的管理，实时监控，若实际发生的日常关联交易金额超出预计金额，将及时履行审议程序和信息披露义务。
（二）公司2021年度关联交易执行情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生金额 | 2021年预计金额 |
| 四川雅华生物有限公司[注] | 购买商品 | 168,075,789.51 | 150,000,000.00 |
| 开化县瑞通物流有限公司 | 接受劳务 | 18,155,001.50 | 22,000,000.00 |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 接受劳务 | 11,327,675.54 | 12,000,000.00 |
| 开化县国盛设备安装有限公司 | 接受劳务 | 3,888,247.96 | 6,000,000.00 |
| 杭州争光树脂销售有限公司 | 购买商品 | 340,088.50 | 1,500,000.00 |
| 福建雅客食品有限公司 | 购买商品 | 76,824.00 | 3,000,000.00 |
[注]公司向四川雅华生物有限公司采购的主要系公司主要原材料木糖，木糖采购采取市场化定价方式来确定采购价格。同时，四川雅华生物有限公司考虑到公司系大客户采购而为其节省的市场拓展费等相关费用，故向公司提供了一定的大客户优惠。
(2)出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生金额 | 2021年预计金额 |
| 福建雅客食品有限公司 | 糖醇类产品 | 2,302,078.79 | 5,000,000.00 |
| 雅客（中国）有限公司 | 糖醇类产品 | 284,650.00 | - |
| 四川雅华生物有限公司 | 糖醇类产品 | 7,504.42 | - |
| 四川雅华生物有限公司 | 废旧钢材等 | 5,575.22 | - |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 材料 | 8,703.14 | - |
| 宁波中药制药股份有限公司 [注] | 代采购服务 | 840,981.80 | - |
[注]本期公司向宁波中药公司提供中药材代采购服务，公司与其按照采购总额开票结算，本期共发生采购成本14,952,715.26元，同时本公司与宁波中药公司开具销售发票结算销售收入15,793,697.06元。在该类交易中，本公司属于代理责任人，根据收入准则，公司对该类交易按照净额法确认服务收入840,981.80元。公司2021年度关联交易执行情况与预计存在一定差异，系公司根据实际业务与生产经营需要进行调整。
2. 浙江开化农村商业银行股份有限公司为本公司提供的金融服务
(1) 本公司通过浙江开化农村商业银行股份有限公司转账结算活期存款的情况 单位：元
| 年 度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 结算利息收入 | 支付手续费 |
| 2021年度 | 2,754.01 | 8.80 | 100.00 | 2,662.81 | 8.80 | 100.00 |
3. 公司为关联方提供的担保
| 被担保方 | 担保金额 （万元） | 报告期末担保债务余额（万元） | 债务到期日 | 债务内容 |
| 四川雅华生物有限公司 | 1,100.00 | 600.00 | 2022.5.7 | 长期借款 |
（三）公司2022年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年一季度与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 四川雅华生物有限公司 | 30,000.00 | 29.13 | 7,300.11 | 16,807.58 | 16.32 | 木糖价格上涨 |
| 福建雅客食品有限公司 | 50.00 | 0.05 | 9.07 | 7.68 | 0.01 | -- | |
| 小计 | 30,050.00 | 29.18 | 7,309.18 | 16,815.26 | 16.33 | -- | |
| 出售商品 | 福建雅客食品有限公司 | 1,000.00 | 0.63 | 53.68 | 230.21 | 0.14 | 预计业务量增加 |
| 宁波中药制药股份有限公司 | 300.00 | 0.19 | 1.39 | 84.1 | 0.05 | ||
| 小计 | 1,300.00 | 0.82 | 55.07 | 314.31 | 0.19 | -- | |
| 接受劳务 | 开化县瑞通物流有限公司 | 3,000.00 | 55.87 | 340.89 | 1,815.50 | 33.81 | 预计业务量增加 |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 1,500.00 | 27.94 | 141.17 | 1,132.77 | 21.10 | 预计业务量增加 | |
| 开化县国盛设备安装有限公司 | 600.00 | -- | 117.28 | 388.82 | -- | -- | |
| 活期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | -- | 0 | 0.27 | -- | 预期存款增加 |
| 定期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | -- | 0 | 0 | -- | 预期存款增加 |
| 购买理财产品 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 [注] | -- | 0 | 0 | -- | 预期购买理财产品增加 |
[注]：公司向浙江开化农村商业银行股份有限公司购买理财产品额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日有效。 在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
2021年年度股东大会议案八：
关于公司2022年度董监高薪酬待遇的议案
各位股东及股东代表：
为有效调动公司有关人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，参照工作强度及对企业贡献的大小，对于2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬提案如下：
一、本议案的适用对象：
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：
自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
三、原则
1、薪酬标准根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、在公司担任具体管理职位的董事、监事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。
3、不在公司担任具体管理职位的其他董事、监事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案九：
关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于1983年12月，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等多项执业资格。鉴于天健会计师事务所多年来为众多上市公司提供审计服务，有着丰富的审计经验，公司拟续聘天健会计师事务所担任公司2022年度外部审计机构。请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案十：
关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2021年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股，每股发行价格为人民币
51.63元，募集资金总额为人民币150,449.82万元，扣除本次发行费用人民币12,972.67万元后，募集资金净额为人民币137,477.15万元，已于2021年2月3日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕52号）。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2021年12月31日，本年度公司累计实际使用募集资金52,214.78万元（包含用于置换前期已投入募投项目自筹资金16,320.10万元），募集资金余额86,293.64万元（含利息）。
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 137,477.15 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 52,214.78 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,031.27 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 52,214.78 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,031.27 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 86,293.64 | |
| 实际结余募集资金 | F | 86,293.64 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞信证券（中国）有限公司（原瑞信方正证券有限责任公司，以下简称“瑞信证券”）于2020年12月分别与中国银行股份有限公司开化支行、中国工商银行股份有限公司开化支行和招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有3个募集资金专户、37个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 366279078700 | 2,019,283.75 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 362379226112 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 370179232576 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 368879224543 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 398779216066 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 364979223432 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 384479225836 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 398779216306 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 402679222896 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 393579220576 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 366279220668 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 383179225686 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 403979227546 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 353279220972 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 374079224274 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 379279223801 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 397479232123 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 401379230826 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 355879227110 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 353279222652 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 375379232674 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 385779225419 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 372779230050 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 381879224341 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 357179232417 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 370179236296 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国银行股份有限公司开化华埠支行 | 401379231706 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司开化华埠支行 | 1209290229200013670 | 26,174,478.11 | 募集资金专户[注] |
| 中国工商银行股份有限公司开化华埠支行 | 1209290214200001402 | 150,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 517907228410806 | 34,742,681.70 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200030 | 30,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200044 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200058 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200061 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200075 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200089 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200092 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200102 | 10,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200116 | 30,000,000.00 | 定期存款 |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 57190722848200120 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 合计 | 862,936,443.56 |
[注]公司与招商银行股份有限公司衢州分行签订了《协定存款协议》，该募集资金专户截至2021年12月31日有25,674,478.11元存款余额属于协定存款余额。截至2022年3月30日，上述定期存款连同利息收入，已转入公司募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目预先投入及置换情况
公司于2021年3月3日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币16,320.10万元。其中年产3万吨山梨糖醇技改项目使用募集资金12,141.11万元，全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目使用募集资金4,178.99万元。
2021年年度股东大会公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《关于浙江华康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2021）234号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年3月3日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，并于2021年3月22日召开2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，并于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”,项目实施主体由公司子公司唐山华悦食品科技有限公司变更为本公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号。本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不
2021年年度股东大会含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照有关法律法规和规范性文件等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
2021年年度股东大会募集资金使用情况对照表
2021年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 137,477.15 | 本年度投入募集资金总额 | 52,214.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 37,570.00 | 已累计投入募集资金总额 | 52,214.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 27.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产3万吨木糖醇技改项目 | 否 | 27,057.96 | 27,057.96 | 未做分期承诺 | -27,057.96 | 2024年2月 | － | － | 否 | |||
| 年产3万吨山梨糖醇技改项目 | 否 | 20,694.67 | 20,694.67 | 19,078.42 | 19,078.42 | -1,616.25 | 92.19 | 2021 年 6 月 | [注] | [注] | 否 | |
| 粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目 | 是 | 37,570.00 | － | － | － | 是 | ||||||
| 年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目 | 是 | 35,041.25 | 18,671.54 | 18,671.54 | -16,369.71 | 53.28 | 2022 年 11 月 | 建设中 | － | 否 | ||
| 功能性糖醇技术研发中心建设项目 | 否 | 15,810.41 | 15,810.41 | -15,810.41 | 2024年2月 | － | － | 否 | ||||
| 全厂节能节水减 | 否 | 30,226.00 | 30,226.00 | 8,346.71 | 8,346.71 | -21,879.29 | 27.61 | 2024年2月 | 还在建 | 否 | ||
| 排绿色发展综合升级改造项目 | 设中 | |||||||||||
| 补充流动资金及偿还贷款 | 否 | 6,118.11 | 6,118.11 | 6,118.11 | 6,118.11 | 100.00 | － | － | － | 否 | ||
| 合计 | － | 137,477.15 | 134,948.40 | 134,948.40 | 52,214.78 | 52,214.78 | -82,733.62 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”主要原材料供应商唐山三友远达纤维有限公司生产粘胶纤维所产出的半纤维素碱液未来将无法达到“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”建成时的产能要求，如按照原计划实施该项目，将会影响募集资金的使用效率。根据公司2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，将募集资金35,041.25万元变更用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。 本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。该笔募集资金，公司将继续投入到提升主业核心竞争力的项目上，以主营业务的不断扩充为核心，进一步提高木糖醇、山梨糖醇、原料木糖等产品的研发生产能力，优化生产工艺，提升生产效率，以满足公司业务增长需求。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年3月3日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币16,320.10万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三（四） | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告二（二） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：年产 3 万吨山梨糖醇技改项目于 2021 年 5 月份开始试运行，截至 2021 年12月31日实现收入7,068.42万元、营业毛利润994.62万元。
2021年年度股东大会议案十一：
关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司2022年度拟向中国银行、中国工商银行、招商银行、中国农业发展银行等金融机构合计申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保理、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），授信期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
授信期限内综合授信额度可以循环使用，具体授信额以公司与相关银行等金融机构签订的协议为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，最终以各银行实际核准的授信额度为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案十二：
关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金的利用率，公司拟授权财务负责人利用自有闲置资金进行现金管理，现金管理余额不超过8亿元，有效期自2021年年度股东大会审议过后至下一次年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案十三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照中证中小投资者服务中心在《股东建议函》中向公司提出的章程修改建议，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 |
| 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）连续十二个月内公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上市地证券交易所或公司章程规 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）连续十二个月内公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人 |
| 定的其他担保。 | 提供的担保； （八）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 |
| 新增第四十二条，原有条款相应顺延 | |
| / | 第四十二条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事 |
| 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十六条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 |
| 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 删去第八十条，以下条款相应顺延 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删去 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）…… （三）…… （四）…… （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） …… （三） …… （四） …… （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， |
| 股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十五条 …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十五条 …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单； …… |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。 |
| 第一百〇七条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 第一百〇七条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 |
| 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 | 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出 |
| 订许可协议；公司认定其他交易。 …… | 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；公司认定其他交易。 …… （五）对外捐赠事项的权限为： 董事会有权决定单笔不超过500万元（含本数）的对外捐赠事项，且年度累计对外捐赠总金额不超过1,000万元（含本数）。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增第一百三十五条，原有条款相应顺延 | |
| / | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的 | 第一百四十四条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的 |
| 公司职工代表，其中职工代表的比例为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司职工代表，其中职工代表为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月前向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）分配原则：…… （二）分配方式和条件：…… （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔： …… （四）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）分配原则：…… （二）分配方式和条件：…… （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：…… （四）分配方案制定与执行：在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| （五）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条规定的报纸上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 |
| 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月11日