江苏长龄液压股份有限公司2021年度董事会工作报告
报告期内，江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，维护公司及股东利益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营情况
报告期内，公司的主营业务和主要产品尚未发生重大变化，公司目前产品中央回转接头、张紧装置等主要应用于以挖掘机、高空作业车为代表的工程机械领域，由于报告期内原材料价格持续高位运行，给公司的生产经营带来了不小的挑战。2021年，公司总体经营情况相对稳定，实现营业收入9.07亿元，同比增长4.55%，公司归属于上市公司股东的净利润为2.02亿元，同比减少14.53%。
二、董事会日常工作情况
2021年公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。报告期内，由于公司第一届董事会任期届满，公司于2021年8月9日召开2021年第四次临时股东大会，以累计投票的方式换届选举，第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举了夏继发先生为公司第二届董事会董事长，聘任了高级管理人员，选任了第二届董事会各专门委员会成员。公司董事会的换届工作圆满平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出
独立、客观、公正的判断，重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
（一）首次公开发行股票并上市情况
公司股票于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市，公司共向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币
39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。这是长龄液压发展史上的一个重要里程碑，标志着长龄液压迎来了一个全新的开始，公司董事会必将以此为宝贵契机，继续推动经营服务模式创新，推动经营业绩持续增长，实现合作伙伴、员工、社会与股东的多方共赢。
（二）公司信息披露情况
报告期内，公司密切关注资本市场法律法规、政策变化，密切跟踪监管要求和监管动态，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（三）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
（四）利润分配情况
报告期内，公司分别于2021年4月29日、2021年5月28日召开第一届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12月31日，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为235,857,142.26元，母公司单体实现净利润228,624,895.75，母公司单体报告期末未分配利润为人民币355,140,211.89元，公司以2021年6月21日股权登记日的公司总股本9,733.34万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），
合计现金分红利润29,200,020.00元。上述方案于2021年6月实施完毕。
（五）购买资产情况
公司于2021年11月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于购买资产的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”）于2021年11月11日参与江苏省江阴市人民法院在淘宝网司法拍卖平台上对江阴联华铸造有限公司位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司位于江阴市镇澄路1299号的机器设备相关资产的公开司法拍卖，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交。公司2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意通过调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“张紧装置搬迁扩建项目”投资金额，将剩余募集资金28,131.19万元用于全资子公司长龄精密实施“收购资产并实施铸件技改项目”，并使用该部分募集资金支付相应的拍卖款项，该项目总投资金额预计为34,027.00万元。
（六）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开
次会议，会议的召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十三次会议 | 2021年1月9日 | 1、审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期的议》； 2、审议通过《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜有效期的议案》； 3、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》； |
| 2 | 第一届董事会第十四次会议 | 2021年3月19日 | 1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 3 | 第一届董事会第十五次会议 | 2021年4月19日 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3、审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》； 4、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 5、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公 |
| 司章程>并办理工商变更登记的议案》； 6、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》； | |||
| 4 | 第一届董事会第十六次会议 | 2021年4月29日 | 1、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》； 2、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》； 3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告和2021年财务预算报告的议案》； 4、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》； 5、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过《关于公司2021年度申请银行授信的议案 》； 7、审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》； 8、审议通过《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 9、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬考核方案的议案》； 10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》； 11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； 12、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》； 13、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》； |
| 5 | 第一届董事会第十七次会议 | 2021年6月10日 | 1、审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》； 2、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》； |
| 6 | 第一届董事会第十八次会议 | 2021年7月12日 | 1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》； |
| 7 | 第一届董事会第十九次会议 | 2021年7月23日 | 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 2、审议通过《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》； 3、审议通过《关于选举第二届董事会独立董事的议案》； 4、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》； |
| 8 | 第二届董事会第一次会议 | 2021年8月9日 | 1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》； 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》； 7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》； |
| 9 | 第二届董事会第二次会议 | 2021年8月24日 | 1、审议通过《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第三次会议 | 2021年10月25日 | 1、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》； 2、审议通过《关于全资子公司利润分配的议案》； |
| 11 | 第二届董事会第四次会 | 2021年11月10日 | 1、审议通过《关于购买资产的议案》； 2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； |
| 议 | 3、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》； 4、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》； | ||
| 12 | 第二届董事会第五次会议 | 2021年12月21日 | 1、审议通过《关于全资子公司相关事项变更的议案》； |
报告期内，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（七）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开六次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月25日 | 1、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期的议案》； 2、《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜有效期的议案》； |
| 2 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年5月6日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于变更公司注册资本、公司类型、<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； |
| 3 | 2020年年度股东大会 | 2021年5月28日 | 1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2020年度财务决算报告和2021年财务预算报告的议案》； 4、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》； 6、《关于公司2021年度申请银行授信的议案》； 7、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》； 8、《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬考核方案的议案》； 9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》； |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年6月28日 | 1、《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》；’ |
| 5 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021年8月9日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》； 3、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》； 4、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 6 | 2021年第五次临时股东大会 | 2021年11月29日 | 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； 2、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投 |
项目的议案》；
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（八）董事会专门委员会履职情况
董事会下设的委员会有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。2021 年，董事会审计委员会召开会议4次，战略发展委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。
三、公司2022年的工作计划
报告期内，公司完成上海证券交易所A股主板上市，公司实力和知名度进一步提升，募投项目有序稳步推进。下一步公司通过全资子公司长龄精密对铸造相关资产的购买以及实施铸件技改项目，增强公司工程机械液压铸件生产能力，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势。同时，公司位于长润路1号厂房以及子公司长龄泰兴位于泰兴黄桥的厂房均于报告期内竣工并取得了相关不动产权证书，公司下阶段将按照既定计划有序实施相关项目。2022年度，公司争取营业收入再上一个新的台阶，同时公司将积极引进高端的研发、生产、管理以及销售人才，全面提高企业的研发生产能力和管理治理水平，以及拓宽销售渠道、扩张销售网络；加大研发投入，开发新产品，形成新的收入增长点。随着回转减速装置的试制成功，公司下一步将加大回转减速装置的市场推广及销售力度，争取早日实现规模销售，为公司带来新的收入增加点。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会2022年4月19日