天水华天科技股份有限公司 公司章程
天水华天科技股份有限公司
公 司 章 程
二〇一一年十一月
天水华天科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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天水华天科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，以发起方式设立；现
在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
620500000000067。
第三条 公司于 2007 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4400 万股，并于 2007
年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：天水华天科技股份有限公司
英文全称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号，邮政编码为
741000。
第六条 公司注册资本为人民币 40,613 万元，公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
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天水华天科技股份有限公司 公司章程
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以科技进步为动力，
以现代管理为依托，以取得对全体股东的最大回报为已任，依照《公司法》
和国际惯例规范运作，做大做强集成电路封装测试产业，谋求更大发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为半导体集成电路研发、
生产、封装、测试、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
第十八条 公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华
天微电子股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电
力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微
电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股
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天水华天科技股份有限公司 公司章程
份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司 2003 年 12
月 25 日成立时的注册资本 9,500 万元，折合 9,500 万股，其中天水华天微电
子股份有限公司出资 4,500 万元，占注册资本比例 47.37%；杭州士兰微电子
股份有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%；杭州友旺电子有限公司
出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%。除发起人天水华天微电子股份有限公
司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
公司股份总数为 40,613 万股。公司的股本结构为：普通股 40,613 万股，
其他种类股 0 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
