昊华科技：昊华化工科技集团股份有限公司其他治理制度

昊华华工科技集团股份有限公司

其他治理制度

2022年

目录

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工作制度 ...... 3

昊华化工科技集团股份有限公司利润分配管理制度 ...... 12

昊华化工科技集团股份有限公司关联交易管理制度 ...... 17

昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度 ...... 28

昊华化工科技集团股份有限公司募集资金管理办法 ...... 33

昊华化工科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度 ...... 41

昊华化工科技集团股份有限公司总经理工作规则 ...... 46

昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程 ...... 51

昊华化工科技集团股份有限公司定期报告编制及披露制度 ...... 54

昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度 ...... 63昊华化工科技集团股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 ....... 79昊华化工科技集团股份有限公司投资者关系管理工作制度 ...... 84

昊华化工科技集团股份有限公司重大事项内部报告制度 ...... 89

昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度 ...... 95

昊华化工科技集团股份有限公司内部审计制度 ...... 105

昊华化工科技集团股份有限公司子公司、分公司管理办法 ...... 110

昊华化工科技集团股份有限公司董事会授权管理办法 ...... 122

昊华化工科技集团股份有限公司投资管理办法 ...... 126

昊华化工科技集团股份有限公司资金管理办法 ...... 137

昊华化工科技集团股份有限公司经理层任期制和契约化管理办法 ...... 148

昊华化工科技集团股份有限公司经理层成员薪酬管理实施细则 ...... 155

昊华化工科技集团股份有限公司工资总额管理办法 ...... 160

昊华化工科技集团股份有限公司援助帮扶与对外捐赠管理办法 ...... 168

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工作制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》“）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十三条规定的条件）。公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名和战略发展委员会，独立董事应当在其委员会成员中占多数，并担任召集人。第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守公司《独立董事年报工作规则》的规定。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）《独立董事规则》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章及证券交易所规定的情形。

第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第十二条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十四条 公司独立董事任职后出现《公司章程》第一百〇一条第一款第（一）至（六）项情形或出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履

职并由公司按相应规定解除其职务；公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立职责的情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，审慎核实独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，就核实结果作出声明。被提名人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起1个月内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》。

第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开的声明。第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章 独立董事履职及特别职权

第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事务进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章程》赋予的其他职权。

独立董事在行使前款第（一）项至第（五）项特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同

意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第五章 独立董事的独立意见

第三十二条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）需要披露的担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；

（二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（九）会计师事务所的聘用及解聘；

（十）公司管理层收购；

（十一）公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十二）公司内部控制评价报告；

（十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十四）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十五）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

（十六）法律、行政法规中国证监会和证券交易所及《公司章程》规定其他事项；

（十七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的其他事项。

第三十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的培训

第三十五条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。

第三十六条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。

第三十七条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。

第三十八条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

第三十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存5年。

第四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第四十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十九条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

昊华化工科技集团股份有限公司利润分配管理制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为了有效实施昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，保障公司利润分配和现金分红方案决策程序合法合规和分红方案的合理性，完善利润分配和现金分红的信息披露及监督机制，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 公司制定利润分配政策时，应当按照法律法规、上海证券交易相关规定及《公司章程》履行决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的依据和理由等情况。

第二章 利润分配顺序第三条 公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章 利润分配政策

第六条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事及中小股东的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金、股票分红具体条件、比例和政策。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。且任意连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募投项目除外。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第七条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

第八条 公司对利润分配和现金分红的相关工作程序做出如下规定：

（一） 公司财务部应当在会计年度结束后30天内，以书面形式向董事会办公室提交年度报告期实现的利润和可分配利润等财务未审初步数据，由董事会办公室向董事会汇报。

（二） 董事会秘书和董事会办公室负责制定公司分红的工作流程，工作进度表和起草分红方案。

（三） 董事会办公室向公司经营班子，公司大股东，公司全体董事正式书面征询关于本年度分红的初步意见。

（四） 董事会办公室根据《公司章程》和中国证监会的有关规定，结合经营班子、公司大股东和公司全体董事的意见反馈，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定出公司本年度利润分配方案议案，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（五） 公司年度报告正式公布后，公司董事会发布董事会公告，在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据股东反馈意见情况，由董事会决定是否提出公司利润分配方案的修正案。

第九条 利润分配政策的调整：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司存在过度高比例现金分红的，独立董事应当发表明确意见。

第四章 利润分配的执行及信息披露

第十一条 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第十三条 公司应当按照法律法规及本所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

第十五条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第五章 附则第十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责解释。第十七条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

昊华化工科技集团股份有限公司关联交易管理制度

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。具体管理工作由公司审计合规部负责。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第五条 公司及其关联人违反本制度及相关法律法规规定的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）视情节轻重按《股票上市规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体

以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上交所或公司可以根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条 公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作并报上交所备案。

第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第三章 关联交易披露及决策程序

第十一条 除本制度第三十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第十二条 除本制度第三十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第三十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本章节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第十四条 公司需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事应就公司的关联交易事项发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章 关联交易定价

第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十二条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第二十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；中介机构出具的专项报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

（四）独立董事的意见；

（五）上交所要求的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）交易各方的关联关系及关联人基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（六）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

（九）董事会表决情况（如适用）；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）控股股东承诺（如有）；

（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。

第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章 关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第三十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第三十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股

票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。第三十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十六条 公司与关联人发生本制度第八条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第八章 关联交易的审批权限说明

第三十九条 总经理有权决定《公司章程》和本制度规定的董事会审批权限范围以下的关联交易。

第四十条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：

（一） 本制度第十一条规定的关联交易；

（二） 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

（三） 股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导

致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

（四） 导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第四十一条 应由股东大会审议并实施的关联交易：

（一） 本制度第十二条规定的交易；

（二） 虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；

（三） 属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；

（四） 对公司可能造成重大影响的关联交易；

（五） 相关规定及本制度要求需提交股东大会审议的涉及财务资助、担保等关联交易。

第九章 附则

第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第四十六条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公司。

第二章 对外担保应遵守的规定

第四条 对外担保按照《公司章程》由公司统一管理。

第五条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第六条 公司及公司控股子公司对外提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本制度第五条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东大会审议。第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司股东、董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 对于达到披露标准的担保，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守制度相关规定。

第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当向公司财务部提交担保申请书及相关资料。

第十四条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保资料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，提交公司党委会审议，公司党委会审议同意后送交董事会办公室。

第十五条 公司董事会办公室应当根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

第十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十九条 在公司董事会或股东大会审议通过的担保额度及担保范围内，公司提供的单笔担保事项按照董事会或股东大会决议及相关授权执行。

第二十条 公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保的管理及风险控制

第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十三条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以

及公司董事会办公室。第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。

第二十五条 公司董事会建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。第二十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在的违规担保问题，公司应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第五章 法律责任

第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章 附 则

第三十条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第三十一条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

昊华化工科技集团股份有限公司募集资金管理办法

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和业务规则及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二章 募集资金存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第六条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第七条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一） 除金融类企业外，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二） 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募投项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四） 募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十七条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。

第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金投向变更第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的相关说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

（三） 该项目完工程度和实现效益；

（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

（六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金管理与监督

第二十五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以

下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金、自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六章 附则

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十一条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为提高昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作制度。第二条 公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受公司指派的董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条及第七条执行。第九条 公司聘任董事会秘书的，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本工作制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或辞职后，未履行上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档案移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十四条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十六条 公司应当每年报送一次董事会秘书参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。

第五章 附 则

第二十七条 本工作制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章等相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章等规定执行。

第二十八条 本工作制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。

昊华化工科技集团股份有限公司总经理工作规则

（2022年【】月）

第一章 总则

第一条 为明确昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及相关人员行使职权和履行职责的行为，规范和完善公司日常经营管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、规章和规范性文件，制定本工作规则。

第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名、财务负责人1名，协助总经理工作，由董事会根据有关规定聘任或者解聘。

第三条 本工作规则适用于总经理及本工作规则中涉及的有关单位和人员。

第二章 总经理的职责

第四条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

第五条 总经理行使以下职权，需报公司董事会审议批准的事项应事先听取公司党委的意见：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

(二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

(三)拟订公司年度投资计划和投资方案，并按董事会决议组织实施；

(四)根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出；

(五)拟订公司年度融资计划，批准日常融资事项；

(六)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

(七)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

(九)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案；

(十)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(十一)拟订公司的改革、重组方案；

(十二)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(十三)按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

(十四)拟订公司的收入分配方案；

(十五)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

(十六)建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议；

(十七)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

(十八)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

(十九)根据董事会授权，对授权事项进行决策；

(二十)定期分析公司经营活动与战略执行情况，查找经营偏差、提出应对举措；

(二十一)批准经营管理专项规划和工作方案；

(二十二)法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职责。

第六条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护全体股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第七条 副总经理及财务负责人等行使下列职权：

（一）协助董事长或总经理研究拟订向董事会提交的议案、方案、报告等文件；

（二）负责分管领域工作的组织实施和推动落实，在职权范围内签发有关文件；

（三）总经理因特殊情况不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权。

第三章 总经理办公会

第八条 总经理办公会是总经理履行职责，对总经理职责内及董事会授权总经理决策事项进行集体研究的工作机制。

第九条 总经理办公会出席人员为公司经营班子成员（包括总经理、副总经理、财务负责人）。董事会秘书列席会议；因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席会议；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席会议；纪委书记可以列席会议；总部相关部门负责人根据需要列席会议。

第十条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持时，可委托或指定一名经营班子成员代为召集并主持。如总经理不便或不能委托或指定时，可由董事长指定一名经营班子成员代为召集并主持。

第十一条 总经理办公会的议事内容主要包括：拟订重大经营管理事项方案，研究董事会授权事项，贯彻落实党组、董事会决议或意见的有关事项以及研究经营管理专项工作等。

第十二条 总经理办公会以现场会议方式召开，一般每月召开2次。有下列情形之一时，应及时召开：

（一）上级部门、董事会或董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营管理事项必须立即决策时；

（四）有突发性事件发生时。

第十三条 总经理办公会议题由总经理提出，或者其他经营班子成员、总部各部门提出建议，由总经理确定。对于非由总经理提出的议题，分管相关工作的经营班子成员应当事先与总经理沟通。

第十四条 对总经理办公会研究讨论的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第十五条 总经理办公会通知应当在会议召开前发出。通知内容包括会议时间、地点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。

第十六条 总经理办公会应有半数以上（含）经营班子成员到会方可召开（经营班子成员通过视频等方式参会的视为到会。）。经营班子成员因故不能参加会议的应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。

第十七条 总经理办公会研究事项，由总经理在广泛听取意见基础上作出决定，以会议纪要形式由总经理签发生效。经营班子全体成员（含未出席人员）对会议纪要进行阅签。

第十八条 公司办公室统筹负责总经理办公会的组织安排，议题汇报单位参与会务组织和纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制度，由公司办公室按年度归档。

第十九条 总经理办公会参会人员对会议材料、会议讨论情况和决议内容负有保密责任，不得以任何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予以处分。

第二十条 经总经理办公会研究讨论后决定的事项，由议题相关的总部各部门或相关单位负责落实。公司经营班子成员要加强监督检查，若发现下属企业重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或企业实际，应及时予以纠正。

第二十一条 除总经理办公会以外，总经理召开经营分析会、HSE工作会等专题会议就有关工作进行分析研究和安排部署，由相关部门组织安排。

第四章 总经理报告制度

第二十二条 总经理应当向董事会报告工作。报告内容主要包括：

（一）公司战略执行情况和日常经营中存在的问题及对策；

（二）重大投资项目进展情况；

（三）董事会决议的实施情况；

（四）董事会授权事项的行权情况；

（五）董事会要求报告的其他事项。

第二十三条 总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的工作报告。总经理年度工作报告要事先听取党委意见。

第二十四条 公司总经理、副总经理及其他高管人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司副总经理及其他高管人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信

息披露义务。

第二十五条 总经理应当向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。第二十六条 总经理、副总经理、财务负责人等应当及时、主动地与董事会、董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨询和质询。

第五章 附则

第二十七条 本规则经董事会审议通过后生效。本规则如需修改，修改内容应经董事会审议通过。

第二十八条 本规则所称“元”，如无特殊说明，均指人民币。

第二十九条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第三十条 本规则由公司办公室负责解释。

第三十一条 本规则自发布之日起施行。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程

（2022年【】月）

第一条 为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，必须按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，勤勉尽责地开展工作。第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；

（四）提议聘请或改聘外部审计机构；

（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第四条 每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况、投、融资活动、对外担保、关联交易等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。

第五条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第六条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

第七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第九条 审计委员会在年审注册会计师进场之前，要注意与年审注册会计师充分沟通，确定审计工作安排；在年度财务报告审计期间，审计委员会应与年审注册会计师及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保年度财务报告审计工作的推进。

第十条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员会委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。

第十一条 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十二条 审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。

第十三条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

第十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30日内及年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。

第十五条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。

第十六条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司将充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。审

计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。前述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。第十七条 本规程未尽事宜，审计委员会要依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条 本规程由董事会负责制定并解释。第十九条 本规程自公司董事会审议通过后生效。

昊华化工科技集团股份有限公司定期报告编制及披露制度

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件、《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及公司制定的《信息披露管理制度》等内控制度的要求，制定本制度。

第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、

接受投资者调研座谈等方式。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股份：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三章 独立董事工作职责第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第八条 在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。

第九条 在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。

第十条 发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第十一条 公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。

第十二条 关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第十三条 发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十四条 对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十五条 编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第四章 董事会审计委员会工作职责第十六条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十七条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十八条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十九条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。

第二十条 公司内部审计部门在审计委员会的指导下，至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。事项包括公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第二十一条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。

第五章 定期报告编制和披露流程

第二十二条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司证券事务部门协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。

第二十三条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所发布的当时有效的规定执行。

第二十四条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期

报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日通过上交所公司业务系统申请办理变更披露日期，并说明变更原因及变更后的具体披露时间。公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十五条 在报告期结束前3个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。第二十六条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管机构关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。

第二十七条 定期报告的编制部署工作：根据中国证监会及上海证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券事务部门、财务部以及分公司、子公司等相关部门，在每年1月、4月、7月、10月中旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。

第二十八条 年度报告审计各项工作程序如下：

（一）公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；

（二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；

（三）公司审计合规部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；

（四）审计委员会根据审计合规部核查报告和相关资料对未经审计的财务报告进行审阅，并出具书面意见；

（五）公司聘请的审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年

审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；

（六）审计委员会再一次审阅公司经审计的财务会计报告，形成书面意见；

（七）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。第二十九条 定期报告初稿编制工作程序如下：

（一）财务负责人负责安排财务部专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整；

（二）各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整；

（三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。

第三十条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。

第三十一条 定期报告审批工作：董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。

第三十二条 公司在定期报告披露前依法合规的召开董事会、监事会会议审议定期报告。

第三十三条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持董事会会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议，审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

第三十四条 公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。第三十六条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。

第三十七条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券事务部门，证券事务部门在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向上海证券交易所提交定期报告和相关文件，并向指定媒体披露及报送证券监管部门。

第三十八条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。

第三十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第四十条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。

第四十一条 出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等数据和指标。

第四十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上（上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元及上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元的情形除外）；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第四十三条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、上海证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第四十四条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。

第四十五条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、上交所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司审计合规部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第六章 附 则

第四十六条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。第四十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《昊华化工科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指，按照法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。公司信息披露相关责任人应及时将上述信息报送公司董事会办公室。

第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，真实、准确、完整、公平、及时地披露信息，并保证披露信息内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，并保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异

议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第八条 在内幕信息依法披露前，公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第十条 公司应将经审议通过的信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内，报注册地证券监督局和上海证券交易所备案，并同时在上交所网站上披露。

第十一条 本制度适用于如下人员和机构

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司控股子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。第十二条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。第十三条 信息披露事务管理制度由公司监事会、独立董事负责监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。第十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。第十五条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行报备和上网程序。

第十六条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的一般规定

第十七条 公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律、法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。

第十八条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第四章 信息披露事务管理制度的内容

第一节 定期报告

第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第二十五条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十六条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十七条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十八条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》

的规定（以下简称“第14号编报规则”），公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制应当符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

第二节 临时报告

第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二） 公司发生大额赔偿责任；

（三） 公司计提大额资产减值准备；

（四） 公司出现股东权益为负值；

（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十二） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十三） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十四） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十六） 获得可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响的，对当期损益产生重大影响的额外收益；

（十七） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（十八） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九） 中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条 上市公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露的审批程序

第四十二条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事长或副董事长审核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十三条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。

第四十四条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

1、公司财务负责人组织财务审计，由财务部负责拟定定期报告涉及财务数

据、财务指标、财务报告、财务状况说明等有关的财务资料，财务负责人负责审核并签字后报总经理，经总经理签字后以书面形式提供给公司董事会办公室，并同时提供与书面资料一致的电子文本；

2、董事会秘书进行合规性审查。

3、董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料。

4、董事会办公室负责编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人审阅修订。

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告；提交董事会会议审议并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见。监事签署书面确认意见。

（五）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即报告董事长，同时知会董事会秘书；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。

（三）公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

对外信息披露涉及与生产经营直接相关的重大事项，由公司有关单位或部门负责人将重大事项的信息提交给主管副总经理，主管副总经理负责审核并签字后报总经理，经总经理签字（如遇特殊特情况可由主管副总经理或主管高级管理人员签字认可）后提供给董事会秘书，总经理应保证该信息的真实、及时、完整和合法性。

（四）董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作：

1、董事会秘书组织起草披露文稿，进行合规性审查；

2、临时报告交董事长审阅修订；

3、修订后的文稿报董事长审定并签发；

4、临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章。以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字；

5、董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。

（五）董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布上市公司未披露信息。第四十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第四十七条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第五十三条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条 公司及相关信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十八条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书负责公司投资者关系管理，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。公司应当为董事会秘书履

行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十九条 信息披露前应严格履行审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第六十条 公司公开的信息披露及内部的信息传递工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事会办公室下设负责公司信息披露的专职人员，负责公司及二级部门或机构的信息汇集，公司网站管理和公司内外宣传管理，以及在完成本制度规定的审核程序后，向公司指定媒体或公司网站及内部刊物发布。

第六十一条 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。

公司进行投资者关系活动应建立完备的接待制度和档案管理制度，投资者关系接待制度和档案管理档案至少应包括以下内容：

（一）公司任何人员接到外部投资者访问、调研请求时，需第一时间向董事会秘书报告，由董事会秘书统一安排、接洽；

（二）访问者或投资者需事先向公司董事会秘书提交访问提纲；

（三）由董事会秘书负责确定投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（四）由董事会秘书与访问者协商、确定投资者关系活动中谈论的内容；

（五）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（六）其他内容。

第六十二条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第六十三条 公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第六十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料、博客、微博、微信等社交媒体发布信息等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。第六十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等投资者关系活动就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第六十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第六十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第七十条 公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上海证券交易所，并立即公告。

第七十一条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十二条 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第六章 监督管理与法律责任

第七十三条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第七十四条 公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。

第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十六条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。

第七章 信息披露涉及的相关责任

第七十七条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的

董事、监事、总经理等公司高级管理人员应当承担连带赔偿责任。

由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门、下属公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。

第七十九条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第八十一条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及上交所备案。

第八章 附则

第八十二条 本制度下列用语的含义：

（一） 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三） 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十三条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第八十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第八十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

昊华化工科技集团股份有限公司股东、董事、监事和高级管

理人员持股变动管理制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为加强对昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）等所持登记在其名下的所有本公司股份。第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等由董事会聘任的公司管理人员。第四条 公司股东以及董事、监事和高管等主体所持股份变动前，应遵守法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的规定。公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理

第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高管。

第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包

括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一） 公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二） 公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三） 公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四） 公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

（五） 上海证券交易所要求的其他时间。

第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高管在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按，25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十条 董事、监事和高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行披露。

第十一条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股份：

（一） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第三章 增持股份行为规范

第十二条 本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

第十三条 前款规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

第十四条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用前款规定进行披露。

第十五条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第十六条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

第十七条 持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到

该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第十九条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第二十条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。

第二十一条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

第四章 其他

第二十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

前款所称董事、监事、高管、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十三条 公司股东及董事、监事、高管减持股份行为适用中国证监会及上交所制定的相关规定。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第五章 附则第二十六条 本制度所称达到2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。

第二十七条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

昊华化工科技集团股份有限公司投资者关系管理工作制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为进一步规范和加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者、潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，完善公司法人治理结构，提高公司的诚信度和投资价值，切实保护投资者利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二章 投资者关系管理的原则与目的第三条 投资者关系管理的基本原则：

1、合规披露原则：严格按照现行的法律、法规及证券监管部门、证券交易所制订的相关规则向投资者披露公司有关信息。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密；

2、充分披露原则：向投资者全面地、完整地传达公司有关信息；

3、机会均等原则：公司平等对待所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；

4、互动沟通原则：公司尽可能借助各种媒体，积极、主动地与投资者进行有效沟通；

5、诚实守信原则：公司本着实事求是的宗旨，如实地向投资者报告经营情况，不做虚假和不实报告；

6、高效低耗原则：公司选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。第四条 投资者关系管理的目的：

1、 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；

2、 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

3、 形成尊重、服务投资者、对投资者负责的企业文化；

4、 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

5、 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第五条 投资者关系管理的工作内容

1、 公司的发展战略，包括产业发展战略、产业发展方针、经营宗旨和经营计划等；

2、 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

3、 公司依法可以披露的经营管理信息及重大事项，包括公司的生产经营、重大投资和融资、重大担保及其变化、重大收购重组、重大对外合作、重大关联交易、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层的变动、董事会情况及股东大会情况等公司运营过程中的各种信息；

4、 公司的企业文化建设；

5、 与公司有关联的或有可能影响到公司经营状况的外部经济和政治环境的信息；

6、 投资者关心的其它信息。

第六条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第三章 投资者关系管理组织机构及职能

第七条 董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司董事会办公室为投资者关系的管理部门，负责公司投资者关系管理事务。第八条 投资者关系管理的职责，包括：

1、主持公司定期（包括年度、半年度和季度）报告的编写、设计、印刷和寄送工作；

2、筹备召开股东大会和董事会，以及准备会议有关材料；

3、信息的采集与沟通工作。组织公司重要的法律文本（包括定期报告）编制，深入了解公司的运营机制及经营情况，建立和完善公司内部信息沟通制度，了解公司动态，密切跟踪行业最新发展情况，观察股市行情和资本市场动态。根据监管机构的要求，及时准确地进行指定信息和重大事件的披露，整理投资者关注的投资信息并统一发布，收集投资者对公司关心的信息，将投资者关系管理服务对象对公司的评价和期望及时传递到公司决策和管理层；

4、接待投资者。与投资者、证券分析和行业分析人员保持经常联络，通过电话、电子邮件、传真、接待股东来访等方式回答投资者的咨询，提高投资者对公司的关注；

5、形象策划。参与公司的宣传画册制作、宣传短片的制作，保持公司的良好形象；

6、公共关系建设。建立与证券监管部门、交易所、公众媒体、上市公司协会和投资者等相关部门和社会公众良好的公共关系；

7、网络管理平台建设。在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在公司网上即时披露、更新公司的信息，开设投资者交流园地，在公司网上解答投资者的咨询；

8、处理危机事件。在公司面临重大诉讼、发生大额经营亏损、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

9、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系，改进公司投资者关系管理制度；

10、召开投资者说明会。召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。

11、接受调研。公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。

12、上证e互动平台。公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。

13、有利于改善投资者关系的其它工作。

第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、一对一沟通；

5、邮寄资料；

6、电话咨询；

7、广告宣传和其它宣传材料；

8、媒体采访和报道；

9、现场参观；

10、路演。

第十条 公司应根据法律、法规和上海证券交易所规定将应披露的信息在第一时间在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站上披露。

第十一条 公司尽可能多的利用多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，使投资者及时了解公司的发展动态。

第十二条 在不影响生产和泄露商业机密的前提下，公司其它部门、控股子公司及全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第十三条 公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第四章 投资者关系管理从业人员任职要求

第十四条 投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投

资者中的形象，应具备以下任职素质和技能：

1、具有较强的语言表达能力和良好的沟通能力及协调能力、具有良好的品行、诚实信用、有热情、有责任心；

2、熟悉公司运营、财务、产品等情况，能够全面掌握公司自上而下、自下而上的信息，对公司发展战略和发展前景有深刻的了解；

3、具有良好的知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规；

4、熟悉证券市场，熟悉证券法律、行政法规和证监会、交易所的各种制度和规则、已接受过必要的培训，了解投资者关系管理内容及程序，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

5、有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时报告及各种信息披露稿件。

第十五条 公司董事会办公室应当以适当方式定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第十八条 本制度的解释权属公司董事会。

昊华化工科技集团股份有限公司重大事项内部报告制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大事项是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种或者其他具有股权性质的证券的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项。第三条 本制度所称报告义务人包括公司董事、监事、公司高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。第四条 本制度适用范围包括公司及公司的分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。

第五条 本制度对报告义务人具有约束力。

第二章 一般规定

第六条 公司董事会是公司重大事项的管理机构。

第七条 公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定和要求，并经公司董事会授权，董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作。

第八条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。

第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围第十条 公司重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程的情形（标准参照《上海证券交易所股票上市规则》）：

（一）经营活动重大事项

1、 经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

2、 公司主营业务发生重大变化；

3、 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

4、 公司获得大额补贴或税收优惠；

5、 发生重大经营性或者非经营性亏损；

6、 主要或者全部业务陷入停顿；

7、 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

8、 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

9、 公司月度财务报告以及定期报告。

（二）除公司日常经营活动之外发生的下列常规交易重大事项

1、 购买或出售资产；

2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、 租入或租出资产；

6、 委托或者受托管理资产和业务；

7、 赠与或受赠资产；

8、 债权、债务重组；

9、 转让或者受让研发项目；

10、 签订许可使用协议；

11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、 上交所认定的其他交易。

（三）关联交易重大事项

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事项：

1、 前款规定的交易事项；

2、 购买原材料、燃料、动力；

3、 销售产品、商品；

4、 提供或者接受劳务；

5、 委托或者受托销售；

6、 存贷款业务；

7、 与关联人共同投资；

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（四）其他重大事项

1、 发生的诉讼和仲裁；

2、 募投资金投向发生重大变化；

3、 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者变动；

4、 发生重大债务；

5、 提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

6、 合并或者分立；

7、 公司收购或者兼并；

8、 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

9、 计提大额减值准备；

10、 变更会计政策、会计估计；

11、 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露；

12、 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

13、 重大或有事项：

（1）资产遭受重大损失或发生重大亏损；

（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

（4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

（5）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（6）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

（7）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（9）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备；

（10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（11）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（12）公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；

（13）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

14、 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

15、 《信息披露管理制度》中规定的其他重大事项。

第十一条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东发生的如下事件：

（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第十二条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司董事会办公室报告股份转让进程协议转让股份的进程。

第四章 重大事项报告程序与管理

第十三条 董事、监事、高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股

份股东应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；各部门负责人、各分公司负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理部门。董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向董事会办公室递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。第十四条 报告义务人重大事项的报告形式包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

第十五条 董事会办公室在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十七条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十九条 未经公司董事会书面授权，公司各部门、各分公司、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。在公司定期报告或临时报告公告之前，报告义务人不得将公司季报、中报、年报及公司（包括公司子公司）所涉任何财务、经营数据或对公司股票及其衍生品或者其他具有股权性质的证券交易价格有重大影响的信息向外界泄露或报送，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它任何媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十条 公司总经理、各部门负责人、各分公司的负责人、各控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任与处罚

第二十一条 公司各部门、分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其经济和法律责任。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的内幕信息知情人管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际制订本制度。第二条 公司董事会应当依法及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人报送工作及内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款所列重大事件。第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。第六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券

交易所（以下简称“上交所”）报送。公司如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第三章 登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。。

第八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上交所可查调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第九条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构及上交所。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项

时，除按照本规定第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第四章 外部信息使用人管理第十五条 公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十六条 公司依据法律法规要求应当报送的，报送前应由经办人填写对外信息报送审批表（附件二），经办人应向接收人员提供保密提示函（附件三），并要对方接收人员签署回执（附件四），回执中应列明使用所报送信息的人员情况。

第十七条 公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由董事会办公室保留存档，董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第十八条 对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十九条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第二十条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第二十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第五章 保密及处罚

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生

品种交易价格。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十五条 证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送四川证监局和上海证券交易所备案。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规及《公司章程》规定相冲突的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由董事会负责制订、解释和修改。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

附件一：昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人档案

附件二：昊华化工科技集团股份有限公司对外信息报送审批表

附件三：保密提示函

附件四：对外报送信息回执

附件一：

上市公司内幕信息知情人档案（注1）：

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息知情人姓名/名称	身份证号码/统一社会信用代码	单位及职务	联系电话	与上市公司的关系	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处 阶段	登记时间
								注3	注4	注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

昊华化工科技集团股份有限公司

对外信息报送审批表

报送信息单位及部门
接收信息单位及部门
对外报送的信息内容	经办人签字： 年 月 日
部门负责人意见	签字： 年 月 日
分管领导审核	签字： 年 月 日
董事会秘书审核	签字： 年 月 日

附件三：

保密提示函：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位获得本公司信息的人员， 在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

5、本公司会将贵单位获得本公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示！

昊华化工科技集团股份有限公司

年 月 日

附件四：

对外报送信息回执昊华化工科技集团股份有限公司：

现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：

1、2、3、签收人（签字）：

单 位：

部 门：

年 月 日

昊华化工科技集团股份有限公司内部审计制度

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强公司内部监督和风险控制，根据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度规定适用于公司各内部机构、子公司、分公司。第三条 本制度所称内部审计是指公司内部审计机构和审计人员在法律法规、公司经营层管理规定和董事会批准范围内，通过系统、规范的方法，独立、客观地监督和评价公司及所属单位的财务收支、经营活动、内部控制等有关事项的真实、合法和有效性，为公司强化管理、改善运营、提高效率而服务，最终促进公司发展目标的实现。第四条 公司及子公司、分公司应当根据国家及公司有关规定，积极配合公司内部审计工作的开展，通过对相关审计事项的内部监督检查，纠正违规行为，防范和化解经营风险，维护正常生产经营秩序，促进经营管理水平的提高。

第二章 内部审计机构和审计人员第五条 公司总部设立审计合规部，并配备相应的专职审计人员。公司审计合规部在公司党委及董事会的领导下开展工作，同时根据公司审计委员会的工作安排开展工作。第六条 内部审计人员应具备审计岗位所必需的审计、管理和会计等相关知识和业务能力，具有良好的职业道德。审计合规部负责人应当具有相应的专业技术职称和资格。内部审计人员每年应参加继续教育和专业培训。第七条 公司审计合规部根据工作需要和审计业务事项的本身要求，经公司批准后可委托社会中介组织进行审计并出具审计报告，公司审计合规部做好协调和配合。

第三章 内部审计制度第八条 公司审计合规部应根据国家相关管理部门的要求和公司管理要求，建立和完善内部审计制度。第九条 内部审计制度体系包括内部审计工作办法、经济责任审计办法、内部财务审计办法、工程项目审计制度、内部审计质量控制制度、审计档案管理办法等制度。

第四章 审计职责和审计权限第十条 内部审计机构在法律法规、公司规定和董事会批准范围内，依法依规独立行使内部审计监督权，其主要职责是：

（一） 对公司、子公司、分公司贯彻落实国家重大政策措施情况进行审计；

（二） 对公司、子公司、分公司发展规划、战略决策、重大措施以及年度业务计划执行情况进行审计；

（三） 对公司、子公司、分公司财政财务收支进行审计；对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（四） 对公司、子公司、分公司固定资产投资项目进行审计；

（五） 对公司、子公司、分公司的自然资源资产管理和生态环境保护责任的履行情况进行审计；

（六） 对公司、子公司、分公司的境外机构、境外资产和境外经济活动进行审计；

（七） 对公司、子公司、分公司经济管理和效益情况进行审计；

（八） 对公司、子公司、分公司内部控制及风险管理情况进行审计；

（九） 对公司内部管理的领导人员履行经济责任情况进行审计；

（十） 协助公司主要负责人督促落实审计发现问题的整改工作；

（十一） 对公司所属单位的内部审计工作进行指导、监督和管理；

（十二） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（十三） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（十四） 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（十五） 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；

（十六） 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

（十七） 国家有关规定和公司要求办理的其他事项。

第十一条 内部审计机构的权限：

（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档；

（二）参加单位有关会议，召开与审计事项有关的会议，参与研究制定公司有关规章制度，拟订内部审计相关规章制度；

（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；

（四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；

（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告，经同意作出临时制止决定；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；

（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；

（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个

人，可以向单位党组织、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。

第五章 审计工作计划第十二条 审计合规部和审计人员应在综合考虑公司管理需求、风险评估以及内部审计工作资源的基础上，结合实际情况，制定年度审计工作计划，并认真组织实施。第十三条 年度审计工作计划要内容具体、目标明确，并切实可行。具体包括以下内容：制定目的、工作目标、拟实施的具体审计项目及时间安排，后续审计及跟踪审计的必要安排和其他事项。第十四条 公司审计合规部负责组织编报并实施公司年度审计工作计划。

第六章 内部审计工作要求第十五条 公司审计合规部及人员应当根据监督机构的有关规定和公司内控管理需要有效开展内部审计工作，加强内部监督，纠正违规行为，规避经营风险，同时增强服务意识，为增加公司价值而服务。

第十六条 审计合规部及人员应当对违反国家法律法规和公司各内部机构、子公司、分公司及具有重大影响的参股公司的内部管理制度的行为及时制止并提出管理建议；对发现的内部控制管理等方面的漏洞，及时提出改进建议。

第十七条 在内部审计中，公司审计合规部应做好组织协调，被审计单位应当积极配合。

（一）审计合规部应做好审计的组织与协调工作，对审计项目实施过程进行监控， 审计过程中出现的有关问题进行协调解决，对审计质量进行监督复核。

（二）被审计单位应积极做好审计配合工作：

1、提供与内审相关的工作资料以及其他与审计内容相关的事项资料；

2、提交真实、完整、合法的与审计事项有关的资料；

3、协助完成审计工作的其他工作事项。

第十八条 审计合规部应及时出具审计报告并督促审计报告的执行，同时提出合理化的改进建议。

第十九条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。

第二十条 审计人员在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，采用检

查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计意见。

第七章 审计人员职业道德第二十一条 内部审计人员在履行职责时，应当严格遵守中国内部审计准则及中国内部审计协会和公司相关管理制度制定的其他规定。第二十二条 内部审计人员不得从事损害公司、员工利益和内部审计职业道德的活动。

第二十三条 内部审计人员在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉。应当认真按照国家相关的法律法规和公司有关工作规定以及《内部审计工作办法》的要求和项目审计计划，在规定时间按时完成审计工作。第二十四条 内部审计人员应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断。审计报告应当如实反映审计结果，不得出具虚假不实的报告，保证报告的客观、公正。第二十五条 内部审计人员应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专业人士和部门配合协助。第二十六条 内部审计人员应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情。

第二十七条 内部审计人员应当遵循公司信息保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料。

第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。本制度解释权归公司董事会。

昊华化工科技集团股份有限公司子公司、分公司管理办法

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为加强对昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司及其所属分、子公司。第三条 本办法所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股超过50%及实际控制的公司。本办法所称的分公司是指由本公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。

第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和高级管理人员的任免、薪酬考核、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核、利润分配等将依据公司相关规定充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理自主权，确保其有序、规范、健康发展。第六条 加强本公司对分、子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、统筹协调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动生产率。

第二章 新公司设立第七条 本办法所称新公司是指根据本公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要，由本公司或其所属企业依法设立的具有独立法人资格的子公司和无独立法人资格的分公司。包括：

1、全资子公司，是指本公司或其所属企业独资设立的子公司；

2、控股子公司，是指本公司或其所属企业投资并具有下列情形之一的子公司：

（1）绝对控股，本公司或其所属企业在该子公司中持股比例超过50%；

（2）相对控股或控制性影响，即本公司或其所属企业在该子公司中持股比例虽然不超过百分之50%（含50%），但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数或半数以上，对该公司具有实际控制能力，并影响其经营与决策；

（3）参股公司，是指本公司或其所属企业在该子公司中持股比例不超过50%（含），且在该公司的经营与决策中不具有控制性影响的公司。

3、分公司，是指本公司或其所属企业独资设立的无独立法人资格的公司；

第八条 本公司投资发展与脱售委员会是公司投资决策支持机构，公司规划部负责新公司设立事宜的管理。

第九条 根据本公司发展战略规划和“百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动”（以下简称“科改示范行动”）部署，本公司及其所属企业可以以具体项目为主体，在自愿共赢的基础上，设立法人治理结构合理、独立经营和自主管理的新公司。

第十条 原则上严格控制新设立公司数量和管理层级，新公司的设立应符合下列条件之一：

1、为了满足本公司核心主业发展的需要；

2、为了加快科技成果转化，提高科技人员创新积极性，与完成科技成果开发的科技人员共同发起成立的；

3、围绕本公司核心产业，科学合理延伸上下游产业链的；

4、本公司或其所属企业为了核心主业发展，进行内部资源整合优化；

5、符合公司相关规定的具体要求。

第十一条 新公司的设立要符合《公司法》、《公司登记管理条例》以及国家其它有关法律法规。

第十二条 设立中外合资公司，应当符合《中华人民共和国外商投资法》《公司法》以及国家其它法律法规、相关政策以及公司相关规定。

第十三条 设立境外公司应符合中国法律和公司所在境外国家的法律法规、相关政策以及公司相关规定。

第十四条 新公司所依托项目拟采用技术应为自主可控、已取得专利授权或已形成完整的专有技术，成熟可靠且满足工业化生产要求。

第十五条 本公司或其所属企业投资符合主业发展方向的固定资产投资项目，可以根据需要引进第三方投资者或企业员工跟投，并设立独立法人实体。

第十六条 本公司所属企业的科技成果对外实施转化时，企业和完成科技成果开发的科技人员可以依据相关规定以科技成果和现金入股的方式一起与科技成果转化实施的单位成立独立法人实体。

第十七条 科技成果在所属企业自身实施转化时，鼓励完成科技成果开发的科技人员依据相关规定以科技成果和现金的方式投资入股，与企业成立独立的法人实体。

第十八条 以科技成果入股成立新公司的，科技成果需按国家有关规定进行评估量化。

第十九条 所属企业可以按照本公司的有关制度，将科技成果进行评估量化后的股权赋予一定比例给完成科技成果开发的科技人员。

第二十条 完成科技成果开发的科技人员在享有科技成果权利的同时，需要进行现金跟投资。现金参股比例不低于享有的科技成果的价值。具体参照公司《关于建立科技人员分享科技成果转化效益机制的指导意见》规定。

第二十一条 根据本公司或其所属企业的发展需要成立新公司，须根据《公司章程》及相关规定，履行相应审批决策程序。决策程序和信息披露要同时满足《证券法》、《上市规则》等相关规定要求。

第二十二条 新公司设立程序

1、本公司或其所属企业需成立拟设立新公司的筹备组；

2、由本公司或其所属企业成立的筹备组负责报送可行性研究报告、拟定的

《公司章程》等资料，分别由本公司或其所属企业规划部或负责规划发展的相应部门牵头，会同其他职能部门进行审核；

3、本公司所属企业设立新公司的，需上报本公司审批；未经批准，所属企业不得擅自设立新公司；

4、本公司设立新公司的，需按照《公司章程》及相关规定履行审批决策程序；

5、本公司或其所属企业有关职能部门办理批复、任命、投资等文件；

6、筹备组办理工商登记等手续。

第二十三条 设立新公司，在提交申请报告的同时，须附送下列文件：

1、可行性研究报告；

2、股东协议；

3、《公司章程》；

4、公司名称预核准通知书；

5、注册资金来源及证明；

6、其它应提交的文件。

第二十四条 《公司章程》应包括下列内容：

1、公司名称及住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东姓名或名称；

5、股东的出资方式、出资额及出资时间；

6、公司机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、其它事项。

第二十五条 设立新公司必须进行充分、详细的可行性研究。可行性研究报告应包括下列内容：

1、公司的名称、性质、注册资金及来源；

2、成立公司的背景、必要性、可行性；

3、公司的主要工作任务、发展前景和效益预测；

4、投资方情况，包括资信情况、营业执照复印件、近三年财务报表、个人股东身份证复印件等；

5、依托固定资产投资项目成立公司，可行性研究报告须满足昊华科技关于项目可行性研究报告的相关要求并提供环保、安全、职业卫生、节能等政府主管部门的批复或证明文件；

6、其它内容。

第二十六条 本公司或其所属企业设立分公司，须根据《公司章程》及相关规定，履行完成相应审批决策程序后实施。

第二十七条 设立分公司的，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担，经营范围不得超出其上一级公司的经营范围。

第二十八条 新公司经批准成立后，应及时到工商行政部门进行登记注册。登记注册后，于二十日内将营业执照副本复印件送原审批部门备案。

第二十九条 加大对新公司设立行为的监督检查力度，严肃处理违规、违纪、违法行为，防止资产损失。

第三章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第三十条 本公司通过子公司股东（大）会选举董事、监事并行使股东权利。本公司有权向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员，由子公司董事会（或执行董事）聘任。分公司的负责人由本公司任命。

本公司向子公司委派与变更董事（执行董事）、监事及高级管理人员应当按照以下程序执行：

1、由本公司总经理推荐提名；

2、报本公司董事长批准；

3、经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议确定；

4、子公司办理有关工商注册变更登记（如需）。

第三十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司负责人具有以下职责：

1、依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理

人员责任；

2、督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作；

3、协调公司与分、子公司间的有关工作；

4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；

6、定期或应本公司要求向本公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本办法第七章和第九章所规定的重大事项或特殊事项；

7、列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东（大） 会审议的事项，应事先与本公司沟通，按规定程序提请公司相关机构审议；

8、承担本公司交办的其它工作。

第三十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章 经营管理

第三十三条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司经营管理部为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，本公司董事会授权经营管理部在本办法规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理办法并组织实施。

第三十四条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。

第三十五条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关办法的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解除劳

动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第三十六条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。第三十七条 分、子公司应按照本公司经营管理及信息披露相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十八条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的财务核算及主要生产经营管理相关的系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。第三十九条 根据本公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。第四十条 控股子公司应及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

第五章 薪酬与考核管理

第四十一条 在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报本公司人力资源部门审查备案。

第四十二条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报本公司备案。

第四十三条 分、子公司变更薪酬管理体系需报本公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效及考核等由本公司统一管理，按照本公司的相关制度执行。

第四十四条 本公司负责制定分、子公司负责人的年度考核目标和具体考核办法，并对考核实施监督、检查，对于考核不符合本公司要求者，本公司有权撤换分公司负责人或提请子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会按其章程规定予以更换。

各分、子公司内部经营指标的分解、考核由各分、子公司研究制定，并报本

公司备案。第四十五条 分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的负责人按年度向本公司经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。

第六章 财务管理第四十六条 分、子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。分、子公司管理层在组织实施本单位的财务活动中接受本公司的监督和业务指导，执行本公司相关财务管理规定和财经纪律。第四十七条 分、子公司财务管理的基本职责是：贯彻执行国家的财政、税收政策，依照国家相关法律、法规及其他有关规定，参照本公司有关财务管理制度、办法和规定，结合分、子公司的具体情况，制定和完善会计核算和财务管理的各项规章制度，组织实施本单位的会计核算和财务管理活动，切实加强财务管理，控制与防范财务风险，优化资本债务结构，提高资产质量和运营效率。

第四十八条 本公司财务部负责对公司各分、子公司的会计核算、资金统筹、全面预算、年度决算、投融资计划、资产（产权）管理、资本债务结构、税务保险和财务管理制度进行指导、审核、检查和监督管理。第四十九条 分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，审慎开展日常会计核算工作，不断提高财务信息质量，确保财务数据和信息资料的合法、真实、准确和完整。

第五十条 分、子公司应按照本公司要求及时编制并向本公司报送财务报表或报告，以及其他财务管理、统计报表或报告和相关财务信息资料。分、子公司报送的报表或报告须经复核、审查程序，由相关责任人、负责人审核并签字确认，分、子公司对上述报表或报告所载内容及数据的真实性、准确性和完整性负责。分、子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在本公司未公开披露前不得向任何其他人泄露。

第五十一条 对分、子公司存在违反国家有关财经法规、本公司和分、子公司财务管理制度情形的，应当追究有关当事人的责任，并按照国家财经法规、本公司及分、子公司的有关规定进行处罚。

第七章 内部审计监督第五十二条 分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、人事管理、内部控制、业务或项目情况等进行内部或外聘审计。本公司审计合规部负责对各分、子公司实施审计监督。

第五十三条 如分、子公司的法定代表人、经理及财务负责人离任，本公司有权对离任的法定代表人、经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。第五十四条 本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司应当认真执行。若存在需整改事项的，分、子公司应当及时对整改进展及完成情况按审计合规部要求进行上报。

第五十五条 本公司董事会对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第八章 信息披露

第五十六条 分、子公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理制度》，以及各子《公司章程》的要求，及时向本公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、投资事项、关联交易、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第五十七条 分、子公司负责人（执行董事或董事长、经理）为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人，应确保所提供信息内容的真实、准确和完整。

因信息报告不及时、不真实、不准确或不完整给分、子公司及本公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第五十八条 分、子公司对以下重大事项应当在事件发生前3个工作日（若为主动事件）或事件发生后8小时（被动事件）内及时报告本公司董事会办公室：

1、诉讼、仲裁事项及其进展；

2、重要非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

3、重大日常经营合同（指合同金额占其公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3，000万元人民币以上；或可能对其公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同）的订立、变更和终止；

4、拟对外提供担保、对外提供财务资助，拟进行关联交易；

5、获得对公司经营具有重要影响的业务资质或认证及其变动情况；

6、获得对公司经营具有重要影响的奖励、税收优惠政策或政府补贴等；

7、100万元以上的大额银行退票、计提资产减值准备及核销资产；

8、重大经营性或非经营性亏损或重大损失；

9、遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；

10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或收到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

11、主要资产被查封、扣押、冻结、征收、征用或者被抵押、质押；

12、主要或者全部业务陷入停顿，被责令停产、停业或主要经营资质被吊销；

13、变更会计政策、会计估计；

14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者管理层决定进行更正；

15、公司不时制定的交易事项报告制度/文件中所列事项；

16、其他可能对公司的合法运营、人员稳定、经营业绩、产品技术、资产价值及财务状况等构成重大影响的事项。

第九章 利润分配管理

第五十九条 对于本公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，应当向本公司以现金方式分配股利。

子公司的利润分配应符合本公司总体发展战略的要求，局部利益应服从整体利益。

第六十条 子公司年度利润分配方案应当按照以下程序经批准后实施：

1、本公司董事会办公室代表本公司对子公司利润分配事项进行提案；

2、本公司董事长批准；

3、经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议通过或经股东决定后实施。

第六十一条 子公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

第六十二条 子公司进行年度利润分配的，分配预案应当在每个会计年度结束后两个月内提出。子公司如需进行半年度利润分配的，需要实施半年度审计。

第十章 特别审批事项

第六十三条 分、子公司发生下列事项，需按照有关规定根据决策权限履行相关决策程序后实施：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、申请金融机构贷款或授信；

4、关联交易事项；

5、风险投资事项（含证券及其衍生品投资、房地产投资、矿产投资、参与金融机构投资）；

6、提供担保；

7、提供财务资助；

8、租入或租出资产；

9、签订重要的非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），或签订其他重大经济合同；

10、债权或债务重组；

11、研究和开发项目的转移或签订许可协议、研发费用资本化；

12、利润分配和弥补亏损方案；

13、年度财务预算方案、决算方案；

14、公司合并、分立、解散、清算、增减注册资本或者变更公司形式；

15、股权激励方案；

16、计提资产减值及核销资产事项；

17、本公司认定的其他事项。

第十一章 附 则第六十四条 分、子公司必须按本办法规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。第六十五条 分、子公司的战略管理、品牌管理、文化管理应当服从本公司的有关规定，分、子公司应当维护本公司的商业信誉及市场形象，应当维护自身及本公司的知识产权不受侵害，因违反本公司管理规定而给本公司品牌、声誉造成恶劣影响或给本公司造成其他损失的，本公司有权向有关责任人追偿。

第六十六条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。第六十七条 本办法由本公司董事会制定并修改；由本公司董事会负责解释。第六十八条 本办法自公司董事会审议通过后生效。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会授权管理办法

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（简称“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分经营管理权限授予总经理行使。第三条 董事会对总经理的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控。

（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规的有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章 授权事项及权限

第四条 董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

第五条 董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项、《上市规则》等法律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。

第六条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水

平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权总经理行使一定范围或额度内的审批权。董事会制定相应的董事会授权清单，对本办法规定的决策事项的授权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据公司需要对授权清单进行优化调整。第七条 除上述授权外，董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

第三章 授权管理第八条 董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。第九条 授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破董事会批准的年度预算和投资、融资计划总额。第十条 当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十一条 授权事项决策后，由总经理及涉及的职能部门负责组织执行。执行过程中，总经理及执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。总经理每半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权有关要求向董事会报告执行进展。执行完成后，总经理根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。报告可采用书面形式或会议形式。

第十二条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。

第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十四条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条 总经理确因工作需要，拟进行转授权的，应经董事会同意后履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第四章 责 任

第十七条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对执行效果予以评估。

第十八条 总经理有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，总经理承担领导责任。

第十九条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第五章 附则

第二十条 本办法未尽事宜，依照法律法规、《公司章程》等相关规定执行。本办法与法律法规、《公司章程》等相关规定不一致的，以法律法规、《公司章程》等相关规定为准。

第二十一条 本办法经公司董事会审议通过，自下发之日起施行，由董事会负责解释。

昊华化工科技集团股份有限公司投资管理办法

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为规范和加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）投资管理工作，增强投资决策的科学性和投资管理的有效性，防范投资风险，保证投资效益，根据国家有关法律法规和文件以及公司章程等，结合昊华科技实际，制定本办法。

第二条 本办法所称投资包括固定资产投资与股权产权投资：

（一）固定资产投资是指通过投入资金进行固定资产建造和购置的投资活动，主要包括工程建设项目（新建、改建、扩建、技术改造等形成新增产能或产品的生产型建设项目，以及为满足生产经营发展需要而开展的办公楼、员工公寓、中试装置、研发中心及其他配套设施等非生产型建设项目）和经营性固定资产支出（与生产经营相关的固定资产零星购置、大额维修、安全、环保、节能减排等方面的资本性投入）；

（二）股权产权投资是指通过支付货币、非货币性资产或无偿划转，以投资新设、收购、参与增资扩股等方式，获取被投资企业全部或部分股权、资产或其他权益的投资活动，主要包括并购项目（以长期持有为目的，并获得实质控制权）、参股项目（含新设参股公司）和其它股权产权类投资项目（投资参与产业基金、子公司股权增持等）；

（三）本办法所称总投资，对于固定资产投资是指建设投资、建设期利息和全部流动资金之和（合资参股建设项目按份额折算）；对于股权产权投资是指项目实施单位在交易中投入的资金、资产等权益总和。

（四）新设全资、控股子公司但不涉及实业项目的股权投资，执行公司企业股权相关管理制度，不适用本办法。投资活动涉及国家安全另有规定的遵照其规定。第三条 公司对投资活动实行全过程分层级管理，主要包括投资计划管理、投资决策管理、项目实施管理、项目后评价等，并遵循以下原则：

（一）符合国家发展规划、产业政策、行业准入标准和公司发展战略；

（二）符合法律法规要求，境外投资项目还应遵守投资所在国（地区）的商业规则和文化习俗；

（三）落实“科学至上”理念，符合创新驱动、技术领先、绿色低碳、竞争有力、风险可控的原则；

（四）符合公司和所属企业的实际能力；

（五）符合投资回报财务指标要求；

（六）优先支持拥有自主知识产权的产业化项目和解决“卡脖子”问题的项目，提高企业核心竞争力。第四条 公司根据国家有关规定和监管要求，结合自身实际，制定并发布投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类管理。清单内容保持相对稳定，并适时动态调整。第五条 本办法适用于昊华科技总部、昊华科技履行出资人职责的全资子公司、控股（含相对控股）子公司以及实际控制的公司（以下统称“所属企业”）。

第二章 机构与职责第六条 公司设立投资发展与脱售委员会（以下简称“投发委”），作为投资决策支持机构，负责审核投资项目提出意见和建议，监督指导项目实施过程。规划部是投发委的办事机构，承担具体的投资决策组织工作。

第七条 公司规划部为投资管理归口部门，主要职责包括：

（一）负责建立和完善公司投资管理体系；

（二）组织开展投资计划管理，负责组织编制公司年度投资计划建议，负责投资计划执行情况的跟踪检查和投资效益分析、考核；

（三）负责投资项目审核及监督管理，组织审核由公司决策的投资项目并提出决策建议，监督管理所属企业自主决策投资项目的决策情况；

（四）负责对投资项目实施全过程进行监督管理。

第八条 公司相关职能部门依据职责分工，对投资项目进行审核把关和监督评价，其中：

（一）经营管理部负责对项目经济效益测算、投资回报分析等内容进行审核，对项目实施情况进行监督、考核；组织编制经营性固定资产支出计划并纳

入公司年度投资计划；负责对项目整合方案、协同价值等内容进行审核，对项目实施过程中的采购相关事项进行监督；

（二）人力资源部负责对项目员工配置、队伍建设、人力资源管理方案等内容进行审核；

（三）财务部负责对项目估值、资金来源、对资本结构的影响、会计税务处理、审计评估、产权管理等内容进行审核，对项目实施过程中的财务相关事项进行监督；

（四）审计合规部负责对项目合规性、法律事务等内容进行审核；负责项目过程审计、专项审计、后评价等工作，并对投资活动中的违规行为进行追责；

（五）安全环保部负责项目审批、建设、验收过程中涉及安全、环保、职业健康、节能减排等内容的审核、监督；组织编制安全、环保类经营性固定资产支出计划并纳入公司年度投资计划；

（六）科技部负责对项目创新性、技术先进性、知识产权等内容进行审核，组织编制特种化学品类投资项目以及特种化学品类、科技研发类经营性固定资产支出计划并纳入公司年度投资计划；

（七）数字化部负责组织编制信息化建设年度投资计划，组织信息化建设项目审批，负责对项目数字化技术应用、高起点建设智能工厂、智慧园区等内容进行审核；组织编制信息化建设类经营性固定资产支出计划并纳入公司年度投资计划；

（八）企划部负责对项目舆情进行监测和应对；

（九）办公室负责项目档案管理和组织档案验收。

（十）公司其他部门按职责分工负责投资管理的相关工作。

第九条 所属企业的投资管理工作职责：

（一）所属企业应设立投资管理部门或岗位负责本单位投资管理工作，建立和完善本单位投资管理体系；

（二）所属企业或其直接管理的子企业为新项目发起单位，负责组织开展投资机会研究、可行性论证工作；

（三）所属企业负责组织开展投资计划编制和投资项目的审核、申报及自主决策投资项目的决策，对投资项目的实施过程进行监督管理；

（四）所属企业应根据本办法要求，结合各自行业特点和管理能力，制定全过程投资管理制度，经昊华科技规划部、财务部、安全环保部、审计合规部等相关部门备案审核后发布实施。第十条 项目实施单位的职责：

（一）项目实施单位指负责承担或具体实施项目的单位或部门；

（二）项目实施单位应组建与项目实施需求相匹配的管理团队，建立和完善项目管理制度，组织开展项目实施、整合及运营管理工作，办理行政审批等相关手续。

第三章 投资计划管理第十一条 所属企业以本单位战略规划为基础，结合企业生产经营需要合理确定年度投资需求，编制年度投资计划。于每年10月15日前提出下一年度投资计划报昊华科技。未完成可行性研究论证或尽职调查的投资项目，原则上不列入年度投资计划。第十二条 规划部组织投发委相关部门对所属企业的年度投资计划进行审核，根据公司整体战略、可用资金空间和项目进展情况，按照“量入为出、有保有压、强化执行”的原则，以董事会审议通过的中长期发展规划为基础，提出昊华科技年度投资计划建议，经公司党委会议前置研究后报董事会审批。

第十三条 公司对计划外投资、非主业投资从严控制。所属企业应严格按照年度投资计划组织实施投资活动，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需开展计划外投资的应申请调整年度投资计划。公司投资活动应坚持聚焦主责主业，原则上不得开展非主业投资，因特殊原因涉及非主业投资需求的，应当纳入年度投资计划统筹安排并报公司总部决策后方可实施。

第十四条 所属企业应按月将投资计划执行情况、项目进展和投资管理情况等报送规划部。项目实施单位要严格控制投资额度，不得擅自变更项目，突破或自行调整投资。

第十五条 所属企业开展对外投资合作时，应符合昊华科技批准的年度投资计划范围。未经昊华科技批准，不得就计划外项目签署意向性、框架性投资协议，不得就未审批项目签署约束性投资协议。

第四章 投资项目论证管理第十六条 投资项目决策原则上分为立项和可行性研究两个阶段。总投资额低于1亿元（不含），或是由于政策规定、行业惯例、保密要求等特殊情况并征得昊华科技规划部同意的项目，可直接开展可行性研究。投资活动如涉及新设机构、增资等事项，应同时遵守昊华科技企业股权相关管理制度。第十七条 立项阶段应编制项目建议书（预可行性研究报告），分析投资项目的必要性和基本条件，重点论证项目是否符合国家相关中长期规划、产业政策和公司战略发展方向；产品市场前景；固定资产投资厂址选择配套条件；股权产权投资标的初步调查情况；竞争力分析；初步的投资估算和财务分析等。第十八条 投资项目立项由公司或所属企业按相应权限自主审批，获得批准后方可开展可行性研究。

第十九条 工程建设项目在可行性研究阶段，应委托具备同类项目经验的工程咨询机构编写可行性研究报告，深入论证项目方案的技术可行性和经济可行性。可行性研究报告内容及深度应符合国家、行业和公司相关规定，在深化市场前景、工艺技术、技术经济评价等内容基础上，严格落实碳排放强度控制要求，应用绿色技术，提高能效水平，推动绿色低碳转型，并在方案中统筹研究落实数字化技术应用，高起点建设智能工厂、智慧园区。第二十条 并购项目在可行性研究阶段，应借助中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务、税务、HSE、节能低碳、IT、风险和法律等方面尽职调查和专项评估，并形成可行性研究报告。

第二十一条 投资项目在可行性研究阶段应落实资金来源，资本金比例应不低于30%。

第五章 投资项目决策管理

第二十二条 公司根据战略发展需要和各所属企业业务特点、管理成熟度，建立健全界面清晰、权责对等、灵活高效的投资决策授权机制，合理赋予各所属企业投资决策自主权。

第二十三条 公司原则上以项目规模、投资方向和投资计划为主要条件对

所属企业进行投资决策授权。符合下述条件之一的投资项目由昊华科技总部决策，其余投资项目由所属企业自主决策：

（一）上市公司监管要求：达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需披露标准的投资项目；

（二）项目规模：总投资达到或超过所属企业授权限额的投资项目；

（三）投资方向：公司主业领域以外的投资项目；

（四）投资计划：未纳入公司年度投资计划的投资项目；

（五）其它情形：发起设立或投资参与产业基金的投资项目；申请科创基金的投资项目；公司认定的高风险投资项目；监管部门或公司领导要求需由公司总部决策的投资项目。第二十四条 公司主业领域内总投资额低于所属企业授权限额的年度投资计划外项目，可在公司批准的年度投资计划额度内适当调剂，经报请昊华科技规划部同意后，由所属企业按权限自主决策。第二十五条 公司对所属企业经营性固定资产支出实行总额管理，公司年度投资计划批准总额范围内的支出由所属企业按照内部决策程序自主审批，并按月将支出情况报送规划部。

第二十六条 所属企业应在每年12月对本年度投资决策授权执行情况进行总结，并向昊华科技规划部报告。根据投资决策授权执行情况，以及投资项目后评价反馈的投资效果，公司对各所属企业投资决策授权限额进行动态调整。第二十七条 昊华科技总部决策的投资项目，由所属企业履行内部决策程序后报请昊华科技总部决策，其中需所属企业董事会或股东会决策的投资项目，应在其董事会召开前履行昊华科技总部决策程序。所属企业应提交项目投资请示、内部审核决策材料、项目可行性研究报告以及相关中介机构编制的专项报告等支持性材料，并同时填报《投资项目申报表》，对投资申报材料的真实性、完整性以及投资回报指标予以承诺。

第二十八条 为保障投资决策质量，投资项目决策前，原则上需公司高层会议决策的投资项目，应组织外部专家或委托第三方咨询机构对可研报告进行评审。其中，重大投资项目可研评审由公司规划部组织或委托开展；非重大投资项目可研报告评审授权所属企业组织或委托开展，公司总部相关部门人员参加。

第二十九条 昊华科技总部决策的投资项目原则上履行如下程序：

（一）总投资额低于3000万元的项目，所属企业征求投发委相关成员部门意见后，会签投发委相关部门并报公司相关领导后由昊华科技总经理批准；

（二）总投资额超过3000万元（含）但低于5亿元的项目，召开投发委会议进行审核，形成项目决策建议后，报请昊华科技总经理办公会审议后由总经理批准；

（三）总投资额超过5亿元（含）的项目，召开投发委会议进行审核，形成项目决策建议后，报请昊华科技党委会前置研究后由公司董事会决策；

（四）达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需披露标准的投资项目、发起设立或投资参与产业基金的投资项目、申请科创基金的投资项目、公司认定的高风险投资项目、未列入年度投资计划的非主业投资项目及其他对公司有重大影响的投资方面的重大事项，召开投发委会议进行审核，形成项目决策建议后，报请昊华科技党委会前置研究后由公司董事会决策。第三十条 昊华科技总部决策的投资项目决策后，规划部根据公司董事会决议或总经理办公会、总经理决策意见，下发投资项目批复。

第三十一条 所属企业应结合自身实际建立相应的内部审核决策机制与程序。所属企业授权决策范围内的投资项目完成内部决策后，应及时将《投资项目申报表》和相关内部论证、审批材料报送昊华科技规划部部备案，备案同意后方可下发投资项目批复。

第三十二条 投资项目批复文件内容应包括项目基本情况、总投资、资金来源、主要经济指标等，并载明项目的经济责任人（原则上为公司班子成员）和实施责任人（项目实施单位总经理）。

第三十三条 项目发起单位在取得投资项目批复后方可组织开展设计、采购、签约等实施工作。属于国家有关部门核准或备案的投资项目，应按相关要求办理项目核准或备案手续。

第三十四条 投资项目决策后，公司及所属企业应跟踪分析实施、运营中的投资项目，如出现以下重大变化的，应重新组织开展审核论证并报项目原决策单位进行再决策：

（一）工程建设项目概算总投资额超过可研批复总投资额的5%（含），或并

购项目签约金额、交易条件等与决策意见产生实质偏离；

（二）因国家政策或市场环境等因素变化，导致项目无法达到财务内部收益率控制指标；

（三）因项目选址、建设规模、建设内容、技术工艺等因素变化，导致相关政府行政审批手续需要重新办理且对项目目标有重大影响；

（四）投资项目决策后，超过一年未取得实质进展；

（五）因股权结构变化，导致企业控制权转移；

（六）投发委认为应重新审核论证的其它情形。

第三十五条 再决策决定中止、终止或退出的投资项目，所属企业应结合项目实际情况一并提出相应的中止、终止或退出方案，并及时向昊华科技规划部报告。

第三十六条 任何单位不得为规避决策程序，将项目拆分、化整为零，严禁未批先建、未报先投、擅自变更投资内容等行为，对于违反规定的，将收回其投资决策授权，并视情节轻重追究相关单位和人员责任。

第三十七条 公司实行统一管理、分级授权的投资决策机制，各级投资决策主体对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有决策参与人员应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第三十八条 投资决策工作须严格执行国家及公司有关保密规定，不得泄露国家秘密和公司商业秘密。

第六章 投资项目实施管理

第三十九条 投资项目可行性研究获得批准后方可开展设计、采购、签约等实施工作。

第四十条 工程建设项目实施管理

（一）工程建设项目决策后，由项目实施单位委托具备相应资质的工程设计单位开展初步设计工作，并由项目决策单位批准项目初步设计和概算。初步设计审查批准前，严禁开展招标采购和施工建设工作。公司对项目建设全过程进行监督管理，确保项目目标实现；

（二）所属企业负责制定本单位的工程建设项目管理制度，组建工程建设管

理团队，按权限审查、批准项目管理计划书，组织开展项目稽察、竣工验收；

（三）项目实施单位负责组织开展设计、采购、施工，编制管理计划书，办理工程建设所需的各项行政审批手续；负责工程质量、进度、成本、HSE等项目管理目标和关键环节的控制工作；负责申请竣工验收和办理移交。

第四十一条 并购项目实施管理

（一）并购项目决策后，项目实施单位应根据决策意见组织开展必要的补充工作，合规办理资产评估备案手续，进一步谈判落实商务、法律、HSE等交易条件，在正式签约前报原决策单位进行签约核准，并通过投资管理信息系统将相关材料报昊华科技备案；

（二）并购项目签约后，项目实施单位应及时组建交割及整合工作团队，制定交割及整合管理方案，完成国家有关部门的核准或备案手续，履行交割付款审批程序后实施；

（三）并购项目交割后，项目实施单位应认真办理资产交接及变更手续，按照合同约定及时履行实物资产、无形资产、经营管理权等转移、转让手续，合规办理产权登记手续，依法办理工商、税务等登记变更手续。应认真落实整合工作方案，在新企业中宣贯昊华科技企业文化，导入公司管理体系，保障员工队伍的顺畅过渡和企业经营的平稳运行。

第四十二条 其它投资项目应结合项目特点，在风险可控的前提下，参照工程建设项目、并购项目有关要求组织实施。

第七章 投资项目评价管理

第四十三条 投资项目投入运行后，公司将按照项目可研报告预期业绩目标对应调增所属企业相应年度的经营预算指标，并纳入公司经营管理和业绩评价体系统一考核管理。所属企业应组织项目实施单位及项目参与人员，对项目各阶段工作的推进过程进行回顾总结。

第四十四条 投资项目正常运营后，后评价责任部门或单位应当及时组织开展项目后评价，核实投资预期目标实现程度、总结投资经验、提出管理改善建议，为后续投资管理工作提供借鉴。

第四十五条 所属企业应按照公司对重大投资项目开展的专项审计的相关

要求开展相应工作，审计内容包括项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。第四十六条 项目运营效果将作为配置增量资源、调整投资决策授权的重要依据。

第八章 投资风险管理第四十七条 所属企业应建立健全投资项目全过程风险管理体系，强化投资项目前期风险评估和风险控制方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排，提高抗风险能力。第四十八条 公司通过现场调研、月报跟踪、专项检查等方式，加强投资项目实施过程监督和问题分析预警。对存在问题风险的投资项目，可结合实际情况通过约谈、督办、函告等方式督促整改或叫停。第四十九条 商业性重大投资项目、境外投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与；原则上，公司董事会研究决定的股权类重大投资项目、境外重大投资项目在投资决策前应当由第三方中介机构出具投资项目风险评估报告；其他项目应在可行性研究报告中编制风险分析专篇。

第九章 投资管理信息化第五十条 投资管理信息系统是公司投资管理工作的信息化平台。所属企业应按照相关要求通过信息系统上报年度投资计划执行、投资项目的申报、审核、决策/备案、实施等情况。

第五十一条 公司相关职能部门和所属企业应在各自职责范围内，及时、完整地将投资项目研究论证材料、审批决策文件、关键节点管理报告等项目信息录入投资管理信息系统，以实现投资项目全过程档案的系统性归集。

第十章 责任追究

第五十二条 公司投资管理工作须严格执行国家及公司有关保密规定，不得泄露国家秘密和公司商业秘密。

第五十三条 投资活动违反本办法，未履行或未正确履行投资管理职责造成资产损失以及其他严重不良后果的，依照国家有关法律法规和公司相关规章制度，追究相关人员的责任。第五十四条 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的单位或相关人员予以通报批评。

第十一章 附 则

第五十五条 本办法由昊华科技董事会负责解释。

第五十六条 本办法自昊华科技董事会审议通过后生效。原《昊华化工科技集团股份有限公司投资管理办法》（昊华科技规发〔2021〕20号）同时废止。

昊华化工科技集团股份有限公司资金管理办法

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）资金管理与控制，统筹和优化资源配置，充分发挥公司整体优势，获取外部优质资源、降低综合资金成本、提高资金使用效率、防范资金风险，促进资金活动规范、健康、有序开展，实现资金安全性、流动性和收益性的有机统一，根据国家相关财经法律法规和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司管理要求和实际情况，特制定本办法。第二条 资金管理基本原则：公司对资金实行资源统一管理、集中调配、预算控制、提高效率、降低成本、防范风险、依法合规的原则。第三条 基本概念：

（一）各单位，指昊华科技全资及控股的各层级所属企业。

（二）财务部，指公司财务部。

（三）有权机构，指根据《公司章程》对公司经营管理具有审批决策权的相关机构及其授权机构。

（四）本办法所称融资，是指昊华科技各层级融资主体在经营过程中的对外债务融资行为，包括但不限于在境内外注册和发行债券、债务融资工具，在银行、财务公司、信托公司、融资租赁公司、证券公司等各类金融机构取得综合授信额度、办理银行贷款、票据融资、国内国际信用证、保函、委托贷款、信托贷款、融资租赁，发行或设立基金产品、信托产品、定向融资计划、资产管理计划等债务性筹资活动。

中长期外债，是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。

（五）信用评级，指聘请国际和国内信用评级机构对公司及各单位开展的主体评级和债项评级活动。

（六）本办法中，担保和安慰函均指与融资活动相关的担保和安慰函。

担保，指在担保人、被担保人（债务人）、担保受益人（债权人）之间的法律约定。担保生效后，当被担保人（债务人）不履行义务（不偿付债务）时，担保人须按照约定代为履行义务（代为偿付债务）或者承担责任。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。安慰函，指安慰函出具人为债务人向债权人出具的，不具有担保责任的书面支持函件。其具体名称可能为“安慰函”、“支持函”、“确认函”、“维好协议”、“维好函”等，内容通常包括以下一点或几点：安慰函出具人知晓债权人与债务人签署的融资合同；安慰函出具人对债务人的融资事项或融资行为表达意向性支持；安慰函出具人同时是债务人股东的情况，安慰函出具人表示可在一定时期内，维持对债务人的一定持股比例，并在其作为股东的力所能及范围内保持债务人良好的财务状况等。担保或安慰函的展期，指原有担保或安慰函到期或终止后，在不变更担保人/安慰函出具人、被担保人/债务人、担保受益人/债权人及不扩大担保/安慰函金额的前提下，将原有担保/安慰函的有效期限延长的行为。

（七）内部借款，是指公司与所属企业以及所属企业之间的非经营性内部资金拆借业务。

（八）账户，包括银行结算账户、金融机构项目账户、证券账户和第三方支付平台账户等其他非银行结算账户。其中，银行结算账户包括基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户。

（九）资金集中，是指经公司董事会、股东大会批准并与公司签署相关《金融服务协议》的金融机构开展资金归集活动。资金集中度是指各单位年度日均资金集中水平，不包含相关政策法规限制的不可归集资金。

（十）利汇率衍生品交易，指利率、汇率的期货、期权、远期、掉期及相关组合产品交易。根据交易场所可分为场内交易和场外交易。利汇率衍生品操作包括但不限于初始交易、期间平盘、期末结算等。第四条 本办法适用于公司及各单位，参股公司可参照本办法执行。

第二章 机构与职责

第五条 财务部负责统筹公司资金管理工作。根据公司发展战略和管理要求，财务部协助总经理制订公司年度整体融资计划和相关资金管理政策，并组织实施；负责维护信用资源和金融机构关系，加强流动性风险及利汇率风险管理，统筹公司资金预算管理、有息债务管理、融资担保管理、内部借款管理、信用评级、资金集中统筹和调配等相关事务。需经公司党委会议前置研究的事项，应经公司党委会议前置研究后报有权机构审批。第六条 各单位是本单位资金管理工作的责任主体，负责落实公司制定的各项资金政策和下达的年度资金预算，防范资金风险，保障资金安全，依法合规组织开展本单位各项资金管理活动。同时各单位应根据本办法，制定本单位的资金管理制度流程，上报公司备案后实施。第七条 公司实行“融资、担保、内部借款专题审核会议”（以下简称“专审会”）制度，专审会的主要职责是对公司及各单位的融资、担保和内部借款事项进行事前审查、核实与质询，提出专业性审核意见和决策建议，按照决策权限提交公司有权机构审议。公司及各单位的所有融资、担保和内部借款事项，无论金额大小和企业层级，均须经专审会审核，并提交公司有权机构审议批准后实施，不得擅自办理。

第三章 资金预算管理

第八条 资金预算是公司全面预算的组成部分，资金预算由财务部组织编制及审核，公司年度整体资金预算及融资计划按照《公司章程》规定的权限，经公司相关有权机构审批通过后实施。

各单位应综合考虑上年度资金结余和本年度所有与生产经营及投融资活动有关的各项资金收支计划，按照年度资金总体平衡的原则，科学合理编制资金预算。各单位资金预算需提交财务部审核，并履行公司相关预算审批程序且通过后，由公司向各单位下达年度资金预算批复，各单位应在公司预算批复范围内开展各项资金活动。各单位因年度预算假设前提已不存在或发生重大变化时，可按照相关程序提出年度资金预算调整申请，经财务部审核并履行公司预算调整审批程序后执

行。第九条 资金预算包括有息负债（包含永续债，下同）预算、融资担保预算、资金集中度预算、利汇率衍生品预算以及公司年度预算指引要求的其他内容。

有息负债预算的编制应以现金流预算为基础，体现融资活动与EBITDA、营运资金变动、投资活动、资本运作、资产处置等之间的相关性。通过合理确定上述预算要素，有效保证预算的准确性及合理性。有息负债预算额度分为年末预算值与高峰预算值，各单位年末时点有息负债规模不得超过年末预算值，全年各月末有息负债规模均不得超过高峰预算值；各单位上报的有息负债预算中应包含年度中长期外债发行额度（如有），该额度将用于向国家发展改革委员会申请的年度中长期外债发行额度。融资担保预算包括但不限于担保人、被担保人、年度担保合同总额及年末担保余额、担保期限等，担保预算应根据有息负债预算并以增加信用获得最优融资资源、降低融资成本、有效控制风险为主要目标编制。

利汇率衍生品预算包括各单位年度开展衍生品额度和各单位年度汇兑损益损失限额。

第四章 融资授信管理第十条 公司及各单位开展融资活动应符合公司制定的相关资金政策，并根据公司有权机构审议通过的年度融资计划和有息负债预算执行。

各单位要根据本单位实际情况合理安排年度融资计划，融资规模、融资渠道和融资方式应当与本单位所处的行业性质、市场环境和业务模式相匹配，与本单位战略目标和发展阶段相适应，既要保障生产经营、业务发展和战略目标达成的资金需求，又不得盲目、无序融资；应综合考虑本单位年度经营目标、现金流量、资产负债率、营运资金周转率等预算指标确定有息负债规模，并严格控制新增有息负债，原则上不得突破有息负债预算。第十一条 公司及各单位所有融资项目包括新增融资及存量融资的展期、续期，均须经过逐级审批获准后方可安排实施，上级单位应对下级单位融资项目的必要性、可行性、合理性和合规性进行审核，履行各单位内部决策程序，并出具书面审核意见，按照本办法规定的审批程序报批，公司任何层级的企业未经批

准不得擅自对外融资。第十二条 公司及各单位要严格控制融资成本，以融资成本最低、融资资源最优的原则安排融资渠道、选择融资方式，原则上各单位综合融资成本不得高于公司整体融资成本预算。财务部与各单位建立重大融资项目会商协调机制，涉及需要安排外部融资的投资及并购等重大项目，各单位要在项目实施过程中同步制定融资计划、设计融资方案，并报送财务部统筹会商确定。第十三条 公司建立金融机构合作负面清单制度，优先合作与禁止合作的金融机构名单由财务部核定发布并动态调整。各单位原则上应在优先合作名单范围内选择银行、证券公司及其他金融机构提供融资服务，且不得与公司禁止合作名单范围内的银行、证券公司及其他金融机构开展业务合作，并优先选择与公司签署金融服务协议、战略合作协议、总对总整体授信协议等建立了长期、稳定、互惠、互利的合作关系的金融机构开展融资合作，以发挥公司整体优势，获取最优外部融资资源、降低综合资金成本、提高资金使用效率。

第十四条 公司及各单位在融资过程中需要进行信用评级的，可以聘请第三方信用评级机构对本单位开展的主体评级和债项评级活动，评级工作由本单位财务部门牵头负责。各单位开展信用评级及信用评级机构的聘用和变更方案应报财务部批准后实施，对评级机构提供的评级材料及拟出具的评级报告需事前经财务部审核确认；各单位获得正式评级报告及跟踪评级报告后应于获得报告当日报财务部备案。相关评级报告需要公开披露的，应按照公司信息披露制度有关规定执行。

第十五条 债券注册与发行管理：

（一）根据国家发改委要求，各单位中长期外债额度应每年提报财务部并由财务部统一向上级单位申请办理；各单位发行中长期外债须经财务部初审后按规定流程报批，并在发行完成后5个工作日内按要求完成信息报送手续。

（二）各单位注册各类债券额度及发行计划须报财务部审核后，按本办法规定的流程报批。

第五章 融资担保管理第十六条 公司及各单位的融资担保业务须符合《中华人民共和国证券法》、国资委及证券监管部门的相关规定和监管要求，并按照《公司章程》《昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度》执行。第十七条 公司及各单位开展融资担保业务应当遵循量力而行、权责对等、风险可控的基本原则，按照逐级审批、内部担保、总额控制、有偿服务的管理原则。

第十八条 公司及各单位向第三方提供融资担保事项必须按照决策权限，经过公司有权机构逐级审批获准后办理，未经审批不得向任何第三方提供任何形式的担保。各单位的融资担保由其直接上级单位提供，原则上不跨级担保，涉及特殊担保事项确需跨级提供担保的，一事一审批。

第十九条 严格限制被担保对象，公司及各单位只能对本公司具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保，严禁对公司外无股权关系的企业、社团、组织等法人或自然人提供任何形式担保。

公司及各单位应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比提供担保。对子企业确需超股比担保的，一事一审批，同时对超出股比的担保额，应由其他股东按持股比例由其自身或授权第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第二十条 公司及各单位应当根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，融资担保业务应当在年度融资担保预算范围内办理，提供担保或接受担保的合同总额和年末余额原则上不得超过预算额度，预算外担保事项须履行预算调整程序后，按照本办法规定的审批流程办理。

各单位申请上级单位提供融资担保时，要根据自身资信情况，以提高信用等级、降低融资成本为目标合理安排，转变过度依赖担保的融资观念，公司鼓励拥有较好资信评级的单位按照市场化方式独立融资。

第二十一条 公司及各单位在提供融资担保时要严格防范代偿风险，将融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别；严格审核、调查被担保人法律、经营、财务状况，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情

况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，并向上级单位报告。公司及各单位不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业或金融参股企业提供担保，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，须经公司单独审批。第二十二条 公司及各单位办理融资担保业务时，担保人因提供担保服务可以向被担保人收取担保服务费。公司提供担保的服务费标准和计算方法由财务部根据有关规定具体核定，各单位收取的担保服务费可参照执行。

第六章 内部借款管理第二十三条 为提高公司整体资金使用效率，公司及各单位因合理资金需求，可以通过内部借款的方式统筹安排。内部借款实行统筹管理、友好协商、规定用途、有偿使用的原则。第二十四条 财务部负责对公司及各单位内部借款的统一管理和统筹调度，可根据公司及各单位融资成本、资金盈余和资金需求情况对内部借款进行统筹安排和协调。内部借款由资金拆出、拆入双方协商确定借款方案，经财务部审核确认，并履行借款双方各自内部决策程序后，由借款资金使用方按照本办法融资授信管理的有关规定逐级上报审批。

第二十五条 内部借款纳入资金使用方有息负债预算管理，各单位在年度有息负债预算额度内，内部借款额度与外部融资额度可以调剂使用。

第二十六条 内部借款双方应当签署书面借款合同或相关协议，约定借款用途、期限、利率或资金使用费等必要条款以及双方约定的其他条款，借款用途必须符合国家、监管部门相关法律法规和公司有关规定。借款使用方应当按照借款合同或相关协议约定的用途使用，不得挪用，并按期还本付息。内部借款可以委托具有业务资质的金融机构通过委托贷款的方式办理。

第二十七条 公司及各单位的内部借款仅限于公司合并范围内企业之间非经营性资金拆借业务。未经公司有权机构审批获准，任何层级企业不得擅自向公司合并范围以外的任何单位或自然人拆出非经营性借款资金。

第七章 专审会制度第二十八条 公司专审会的召集人由公司财务总监担任，或者由公司总经理指定的其他人员担任，公司财务部、经营管理部、规划发展部和审计合规部的主要负责人须参加会议，并就会议审核事项发表意见。财务部是专审会的办事机构，负责议事规则的制定、会议的组织安排、会议纪要的编制，以及对各单位提报的融资、担保和借款事项进行受理、审核意见反馈、提交公司有权机构审议等日常运行工作。第二十九条 专审会根据有关法律、行政法规及公司相关管理规定，审查核实公司及各单位提交的融资、担保和借款申请是否符合国家及监管部门相关政策和制度规定，是否符合公司的产业发展方向，是否符合公司财务、资金管理的要求和本办法的相关规定、是否有利于促进公司及各单位的生产经营等；并对融资、担保和借款事项的必要性、可行性、合理性和合规性做出判断，提出审核意见和决策建议。第三十条 专审会审核意见分为同意、复议和不同意三种情况，复议是指由于申请人提交的审核事项资料不完整、情况不清楚而导致不能准确判断时，或者专审会认为相关事项需要进一步研究、明确的情形，复议事项可以在补充相关关信息后再次提交会议审核。专审会参会人员具有投票权，每人一票，投票结果半数以上通过的意见为最终审核意见。

第三十一条 各单位提出融资、担保和借款申请时，应当至少提前15个工作日报送书面申请文件。申请文件应当包括但不限于以下内容：融资、担保及借款的原因、金额、用途、期限、综合成本（利率/费率）、对手方、操作方式、经济效益预测、还款资金来源等内容，以及财务部要求提供的其它相关资料。各单位须如实、完整报告综合融资成本，包括与该笔融资相关的保证金比例、手续费、法律和财务顾问费、承销费、评级费等。

第三十二条 各单位的融资、担保和内部借款申请事项由财务部进行受理和意见反馈，财务部对申请事项的必要性、可行性、合理性和合规性做出适当性审查后，提交专审会审核，专审会的审核意见和决策建议由财务部按照决策权限提交公司有权机构审议，审议通过后生效。

根据业务需要，经公司有权机构审议批准的融资、担保和内部借款事项，公司可以出具相关批复、会议纪要、会议决议等文件。

第八章 资金集中管理第三十三条 公司及各单位的货币资金实行集中管理，公司可以依托具有资质的金融机构开展资金集中归集活动，该金融机构须经公司董事会、股东大会批准并与公司签署相关《金融服务协议》。财务部负责公司的资金集中管理工作。公司资金集中归集活动应符合国家及监管部门相关法律法规和公司有关规定。第三十四条 公司及各单位资金集中度纳入资金预算管理，各单位应当根据公司下达的年度资金集中度预算执行。第三十五条 公司及各单位应当在办理资金集中的金融机构开立资金集中账户，并按照资金集中管理要求将持有的可归集货币资金从其他金融机构划入资金集中账户。公司对各单位实施大额资金动态监测。第三十六条 各单位办理各类投资理财业务须经过公司批准，未经批准不得擅自办理；公司全资子公司不得办理结构性存款业务，非全资子公司办理结构性存款业务须报公司批准。第三十七条 公司及各单位应当加强现金流管理，保障资金收付平衡，合理安排外部融资规模，避免出现存款与贷款双高现象，加强流动性风险管理，确保资金链安全。

第九章 利汇率风险管理第三十八条 公司对利汇率风险实施集中管理，各单位从事利汇率衍生品操作前须报公司批准。

第三十九条 各单位开展利汇率风险管理工作的根本原则是：以业务实际需要为基础，以自然对冲为主要管理策略，并匹配有效的套期保值工具规避利汇率风险。利汇率衍生品操作必须严格坚持套期保值原则，禁止任何形式的投机交易。第四十条 各单位与金融机构签订开展金融衍生产品交易协议（包括ISDA、NAFMII等）需向公司备案。

各单位如发生利汇率衍生品头寸被交易对手强行平仓、因违规受到外部监管机构调查、或认为需要报告的重要事项时，应于当日书面上报财务部。

第十章 资金报告制度第四十一条 资金报告是公司掌握各单位资金资源需求和使用状况的重要途径，各单位须按照财务部要求的内容、格式和时间编制资金报告。新纳入合并范围内的企业，应在纳入的一个月内开展资金报告工作。第四十二条 资金报告包括但不限于有息负债管理系统、资金管理指标监控系统（含月报说明）等，各单位应按照系统预设填报表格要求进行填报。

（一）各单位须在有息负债变动后3日内在有息负债管理系统中录入债务信息，并于每月3日前在有息负债管理系统中完成对上月数据的复核（包含还本付息、展期等），每月6日前应将有息负债系统数据与财务快报数据核对一致，如有重大差异须将差异原因及时上报财务部。各单位须及时、逐笔、准确填报有息负债管理系统，并对数据质量负责。

（二）各单位应于每月6日前完成久其资金管理指标监控系统中的资金管理月报全部数据的填报，内容包括：利汇率风险管理报表、利汇率衍生品明细表、资金集中执行月报表（汇总、境内、境外）、银行理财及信托产品持仓情况月报表、金融资产投资情况月报表、保理业务情况月报表，并于每月9日前上报资金管理月报说明。其中，月报说明应包含外汇风险分析报告，内容包括但不限于利汇率衍生品操作执行情况、交易对手信用风险情况、风险敞口评价、汇兑损益情况分析、衍生品盈亏状况、止损执行情况等内容。

（三）为确保公司整体资金头寸平衡，加强内部流动性管理，各单位应及时在资金管理指标监控系统中报送资金头寸周报与月报。其中，未来一周的资金头寸周报应于每星期五16:30前报送，未来一月的资金头寸月报应于每月最后一个星期五16:30前报送。

（四）除监管部门有明确要求外，财务部有义务对各单位财务数据及资金报告保密。第四十三条 各单位应当按照财务部要求定期或不定期上报融资、担保和借款使用的情况，于每季度终了10个工作日内向财务部提交上季度融资、担保

和借款明细情况，于每年度终了15个工作日内向财务部提交上年度融资、担保和借款明细情况及分析报告。

第十一章 责任和义务第四十四条 公司及各单位的财务部门应当组建专门的团队负责本单位的资金管理工作，建立健全融资、担保、借款、银行账户以及各类货币资金的业务管理体系和内部控制制度，建立完整的账务核算及报表系统，认真做好融资、担保和借款业务信息的收集、整理与分析工作，加强事前评估、事中监控、事后追偿机制，强化内部监督与管控，防范和规避各类资金风险。第四十五条 公司及各单位应当做好本单位现金流管理和资金平衡，确保资金链安全；建立资金风险预警机制和应急处理预案，对债权、债务风险进行事前严格控制、事中全程跟踪、事后有效应对；发生债权、债务风险时应立即采取有效应对措施，防止风险扩散并及时向上级单位报告。第四十六条 融资、担保和内部借款合同或协议的变更、修改、展期或签署相关补充协议，须取得对方当事人同意，并按照本办法规定重新办理审批手续。

第四十七条 公司及各单位应当遵守本办法的规定，不得违规或超权限办理融资、担保和内部借款业务，因违规办理造成损失的，将依法追究有关责任人的经济和法律责任。同时对违反本办法规定的单位，可视情节对责任企业采取业绩考核扣分、调减资金预算额度或取消担保额度等处罚。第四十八条 融资、担保和内部借款当事人各方应当遵守保密原则，妥善保管有关合同、协议及文件、资料，不得向除监管部门、主管部门、债权人以外的其它单位或个人提供。当事人违反有关保密规定造成损失的由其自行承担。

第十二章 附 则

第四十九条 本办法由公司财务部负责解释和修订。

第五十条 本办法自颁布之日起施行。

昊华化工科技集团股份有限公司经理层任期制和契约化管理办法

（2022年【】月）

第一章 总 则第一条 为落实科改示范行动有关要求，有效激发昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）的管理活力，提高公司在市场竞争中的整体运作能力和核心竞争力，根据《“双百企业”推行经理层任期制与契约化管理操作指引》《公司章程》等相关规定和集团相关制度要求，结合昊华科技实际，特制定本办法。第二条 本办法所称经理层成员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。专职党委副书记、纪委书记等党委班子参照本办法管理。第三条 本办法适用于昊华科技总部，所属企业相关管理办法另行制定。

第二章 任期管理第四条 经理层成员实行任期制管理，每届任期为三年，任期届满，需由公司董事会组织重新选聘，符合续聘条件的可按程序续聘，同一岗位连任不能超过三届。未能续聘的，自然解聘，如有党组织职务，原则上一并免去。第五条 按照权责对等原则，任期初始董事会对经理层成员岗位职责与分工予以明确，任期内经理层成员岗位职责与分工原则上保持相对稳定。

第三章 契约管理第六条 制定契约

（一）岗位聘任协议

公司董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定与经理层成员签订岗位聘任协议，依法建立契约关系，明确聘用职务、任职期限、聘用方式、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究、其他约定事项等。岗位说明书作为岗位聘任协议的附件。

（二）年度/任期经营业绩责任书

经营业绩责任书主要明确经理层成员年度及任期经营业绩目标，一般包括但不限于签约双方基本信息、考核指标、目标值及计分规则、考核实施与奖惩等事项。要按照定量与定性相结合、以定量为主的原则，将组织目标进行合理分解，确定每位经理层成员的经营业绩指标。第七条 签订契约

（一）公司董事会授权董事长与经理层成员分别签订聘任协议和经营业绩责任书。

（二）按照干部管理权限，由上级党组织负责人与党委班子人员签署岗位委任协议。上级党组织授权党委书记与其他党委班子人员签署经营业绩责任书。

（三）公司经理层成员完成签署岗位聘任协议及经营业绩责任书后，由上级单位人力资源部门存档备案。

第八条 契约动态管理

除非遇重大影响因素，契约一经确认原则上不进行调整。如公司考核指标发生调整，需对经理层成员指标相应调整时，应董事会批准后重新签约。

经理层成员岗位发生变动时，新聘任的经理层成员应重新签订岗位聘任协议及经营业绩责任书，原则上考核内容和目标值等不做调整。一般包括以下情形：

（一）属于岗位空缺任中增补的，应承接本岗位任期考核指标；

（二）属于工作需要新增岗位的，应根据工作分工制定任期考核指标；

（三）属于班子分工调整的，按照调整后的分工承担相应的考核指标。

第四章 考核管理第九条 对经理层成员的考核要以突出业绩导向为重点，采取年度考核与任期考核相结合的方式。经理层成员业绩考核结果由公司董事会进行决策，薪酬与绩效考核委员会作为董事会下设专门机构，协助董事会审议经理层的考核标准并组织开展考核工作。第十条 年度考核

（一）考核周期

年度考核以自然年度为周期，即每年1月1日~12月31日。

（二）指标分类

年度考核指标包括企业经营业绩考核指标、个人绩效考核指标和扣分项。其中企业经营业绩考核占总经理年度考核权重不低于80%，占其他经理层成员年度考核权重不高于60%；个人绩效考核占其他经理层成员年度考核权重不低于40%；扣分项不占权重。总经理业绩考核指标应完全覆盖所在公司经营业绩指标；总经理根据岗位职责分工为每位经理层成员制定3-5类具有全局性、挑战性且能体现个人价值创造的业绩考核指标，其中需明确2-3个核心目标、至少1个底线指标。

1.企业经营业绩指标

企业经营业绩考核指标包括对标考核指标、预算考核指标、专项考核指标三部分。其中对标考核指标重点考虑ROIC、EBITDA、市值等能够体现上市公司核心业务的盈利能力等指标，根据公司发展要求选择；预算考核指标包括营业收入、扣非归母净利润、研发投入占比等，根据公司发展重点选择；专项考核指标包括两金净额、应收账款周转率、存货周转率及其他等“短板”指标，根据实际情况和需求选择。

2.个人绩效指标

根据岗位职责分工，对每位经理层成员设置具有全局性、挑战性且能体现个人价值创造的个人绩效指标，同时设计考核评分规则，明确核心指标。

3.扣分项

扣分项包括因重大决策失误、违法违纪事件、违规经营投资等，造成的重大不良影响或财产损失，根据实际情况酌情扣分。

（三）考核实施

1.年度经营业绩考核主要包括自评和他评两个环节：

（1）自评：由个人总结回顾年度内工作情况，进行自评打分并简述评价依据，自评结果作为参考不计入成绩。

（2）他评：按照考核权限，由公司董事会开展总经理年度经营业绩考核，须给出评价分数和等级。授权总经理开展对其他经理层成员的考核评价并排序。

2.年度考核结果分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）共4个评价等级，总经理经营业绩考核等级根据公司考核结果确定；其他经理层成员考核等级按照个人年度考核得分确定，需符合强制分布比例要求（A级不高于20%，B级不低于60%，C和D级不高于20%）。

（四）考核结果应用

年度绩效考核结果通过年度绩效系数应用于绩效年薪核定，绩效年薪按照先考核后兑现的原则，考核结束后兑现。

第十一条 任期考核

（一）考核周期

任期考核以3年为周期，从当年1月1日起至第三年12月31日止。因特殊原因确需调整的，具体由公司董事会研究决定。

（二）指标分类

任期考核指标包括企业经营业绩考核指标、个人绩效考核指标和扣分项。其中企业经营业绩考核占总经理任期考核权重不低于80%，占其他经理层成员任期考核权重原则上不高于60%；个人绩效考核占其他经理层成员考核权重不低于40%；扣分项不占权重。

1.企业经营业绩指标

企业经营业绩指标包括战略指标和基本性指标

（1）战略指标战略目标考核为主，主要为企业可持续发展能力的考核指标，包括科技创新收入占比、新产品收入占比、主营业务市场占有率、流动比率、技术投入比率、专利申报数量及获奖数量、任期内关键专业技术人才增长率等；

（2）基本性指标为体现任期内整体效益情况达成的指标，包括国有资本保值增值率、全员劳动生产率、任期净资产收益率等。

2.个人绩效指标

根据经理层成员承担的年度重点、专项工作分别设置，包括定量指标和定性指标。定量指标须根据经理层分工，对分管不同领域经理层的指标上进一步分解到个人，按照考核评分规则计分；定性指标根据经理层成员重点专项工作进行分解。

3.扣分项

扣分项包括因重大决策失误、违法违纪事件、违规经营投资等，造成的重大不良影响或财产损失，根据实际情况酌情扣分。

（三）考核实施

1.任期经营业绩考核主要包括自评和他评两个环节：

（1）自评：由个人总结回顾任期内工作情况，进行自评打分并简述评价依据，自评结果作为参考不计入成绩。

（2）他评：按照考核权限，由公司董事会开展总经理任期经营业绩考核，须给出评价分数和等级。授权总经理开展对其他经理层成员的考核评价并排序。

2.公司总经理任期考核等级根据公司任期考核结果确定；其他经理层成员任期考核等级分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）共4个评价等级，根据任期考核得分排序按照下表分布比例核定：

公司任期经营业绩考核等级	公司总经理 考核等级	公司经理层其他成员等级分布比例
		优秀	良好	一般	较差
优秀（A）	优秀	30%	70%	/	/
良好（B）	良好	20%	70%-80%	≤10%
一般（C）	一般	10%	60%-70%	20%	≤10%
较差（D）	较差	/	60%	30%	10%

（四）考核结果应用

任期考核结果是经理层成员任期激励发放的依据。任期激励氛围任期奖金递延和增量激励两部分，根据考核结果刚性兑现。

第十二条 综合考核评价综合评价重点关注经理层成员能力素质和履职情况，包括但不限于政治素质测评、领导力素质测评、履职综合评价等方面。任期内综合评价每年度开展一次，取各年度评价结果的加权平均，有三次考核结果的按照30%、30%、40%权重计分，有两次考核结果的按照40%、60%权重计分，有一次考核结果的以100%权重计分。任期综合考核评价结果主要应用于选用和培训培养。

第五章 薪酬管理

第十三条 经理层成员的薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励和专项激励。具体发放标准、条件、方式参照《昊华化工科技集团股份有限公司经理层成员薪酬管理实施细则》执行。

第六章 退出机制

第十四条 人员续聘及调整根据任期考核结果，综合研判形成公司经理层成员续聘或调整退出人员名单。

（一）任期考核结果为“优秀”等次的人员继续聘任，并作为提拔使用的重点对象；

（二）任期考核结果为“良好”等次的人员继续聘任，并作为重点培养对象；

（三）任期考核结果为“一般”等次的人员要进行提醒谈话，可继续聘任、平级调整或酌情调整职务（包括降级使用、退出管理序列）；

（四）任期经营业绩考核结果为“较差”等次的人员不再聘任，一般应调整职务（降级使用，或退出管理序列）。

第十五条 退出情形

任期内对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，在公司董事会作出决议后应当及时解聘。一般地，经理层成员出现以下情形的，经认定应中止任期、免去现职，具体包括：

（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）的；

（二）任期内年度经营业绩考核结果为D或连续两年为C的；

（三）总经理年度综合考评结果连续两年排名为后三位、其他经理层成员连续两年排名末位，经综合研判确属不胜任现职的；

（四）对违规经营投资造成国有资产损失负有重大责任的；

（五）因其他原因，公司董事会认为不适合在该岗位继续工作的。

以上情况退出后均不再续聘。

第十六条 对经确认续聘人员重新制定经营业绩考核目标并签署“两书”，进入下一任期；未能续聘的，履行相应程序后予以免职。新提拔人员需履行选拔任

用程序。第十七条 涉及安全、环保和职业健康的考核依照相关规定执行。第十八条 鼓励探索创新，激发和保护企业家精神。公司鼓励重大科技创新，对经营业绩未达预期的，按照“三个区分开来”原则和有关规定，可在考核上不做负向评价。

第十九条 根据绩效考核结果，对绩效突出、素质好、进步快、有创新能力的经理层成员，通过岗位轮换、重点培训等方式，从素质和能力上进行全面培养，使其尽快成长。

第七章 监督管理

第二十条 公司经理层成员人事关系、出国（境）管理、培养发展、保密管理、兼职管理等依据公司相关制度执行。

第二十一条 适用相关党内监督、经营管理监督、干部履职监督管理制度，公司党委、董事会、监事会，以及纪律检查、巡视、审计等机构根据职能分工，做好履职监督工作，要坚持以预防和事前监督为主。公司根据管理工作的需要，不断健全完善任期制和契约化管理人员的监督体系。

第二十二条 公司经理层成员应自觉努力维护公司国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产，若未履行或未正确履行职责，根据相关规定，视情况给予组织处理、纪律处分，出现重大经营失误、事故造成经济损失的，公司将按有关规定严肃追究责任，涉嫌违纪违法犯罪的依法处置。

第二十三条 经理层成员离职或退休后，继续对原任单位的商业秘密和核心技术负有保密义务，保密期限按照国家和公司的相关规定执行。

第八章 附 则

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条 本办法自印发之日起执行。

昊华化工科技集团股份有限公司

经理层成员薪酬管理实施细则

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为落实科改示范行动有关要求，切实推进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）经理层任期制与契约化管理，进一步完善经理层激励约束机制，规范薪酬管理，根据《昊华化工科技集团股份有限公司经理层任期制契约化管理办法》，特制定本细则。

第二条 本细则所称任期制与契约化管理的经理层成员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。专职党委副书记、纪委书记等党委班子参照本办法管理。第三条 基本原则

（一）竞争性与公平性相结合原则：根据与“同行业类别、同业务范畴、同公司类型、同发展阶段”的企业对标，采取业绩和薪酬双对标的方式，统筹考虑企业内部其他管理人员薪酬水平、职工工资水平等因素综合确定经理层成员薪酬；

（二）激励性原则：突出业绩导向性。按照岗位权责设定年度薪酬固浮比，绩效薪酬与企业年度经营业绩考核结果直接挂钩。

（三）保障性原则：确保基本薪酬水平可以保障任期制和契约化管理的基本生活需要。

（四）约束性原则：以任期与年度经营业绩责任书作为考核依据，按照经营业绩考核得分情况兑现绩效薪酬及任期激励收入。

第二章 管理机构

第四条 决策机构

公司党委会是经理层成员薪酬管理事项前置审查机构；公司董事会为任期制和契约化薪酬管理的决策机构，其下设的薪酬与考核委员会作为专门机构协助董事会开展经理层的薪酬管理。董事会具体职责包括：

（一）审定经理层成员薪酬管理细则和实施方案；

（二）提出薪酬市场对标企业名录，确定薪酬对标范围；

（三）提出经理层成员的定薪建议；

（四）监控、指导管理制度的运行；

（五）审定任期制和契约化薪酬管理运行中的重大或突发变化事项。第五条 组织及实施机构公司人力资源部、经营管理部为任期制和契约化薪酬管理的归口管理和执行部门，职责如下：

（一）起草本细则及配套相关文件；

（二）开展任期制及契约化日常薪酬管理工作；

（三）执行薪酬与考核委员会决定事项。

第三章 薪酬管理第六条 薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励和专项激励四部分构成。薪酬结构一经确定，原则上不再调整。因企业发展阶段、效益水平等发生重大变化需要进行调整的，由人力资源部出具专项调整报告，提交薪酬与考核委员会审核，报董事会审议通过后执行。

（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放；

（二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，根据年度考核结果进行兑现。

（三）任期激励收入是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，根据任期考核结果进行兑现。

（四）任期超额利润分享是指经理层在完成任期利润总额挑战值目标后，对超额部分按一定比例提取的奖励收入。

第七条 薪酬水平

薪酬标准坚持竞争性与公平性相结合的原则，采取外部对标与内部平衡的方式开展。以“同行业类别、同业务范畴、同公司类型、同发展阶段”的业绩和薪酬双对标结果作为参照，统筹考虑企业内部其他管理人员薪酬水平、职工工资水平等因素，在公司全系统员工平均薪酬的3-6倍内确定基本年薪水平，通过薪酬结构占比确定绩效年薪，一旦确定任期内不再进行调整；若对标水平超过全系统平

均薪酬的6倍或低于全系统平均薪酬的3倍，则薪酬水平以平均薪酬的6倍或3倍确定。第八条 绩效年薪与绩效考核绩效年薪体现业绩导向，严格按照年度考核结果进行兑现。绩效年薪基数占年度薪酬的比例不低于60%。

（一）年度考核

绩效年薪基数=基本年薪÷基本年薪占年度薪酬标准的比例×绩效年薪基数占年度薪酬标准的比例。

绩效年薪=绩效年薪基数×年度绩效考核系数×调节系数。

年度绩效考核系数根据年度绩效考核结果确定，年度考核等级为A、B、C的，年度绩效考核系数在1.2-0.8之间分布，年度考核等级为D的，年度考核系数为0。

调节系数根据企业任期内利润总额、所有者权益、营业总收入、资产总额等方面因素，结合国家收入分配政策、任期激励收入调控原则以及企业承担重大改革、结构性调整任务、科技创新、实施“走出去”战略等实际情况，由昊华科技薪酬与考核委员会确定。

（二）绩效年薪发放

绩效年薪采取月度预发与考核兑现相结合的方式。按月预发不高于绩效年薪基数的50%，其余部分根据年度考核结果于次年兑现。

年度绩效考核得分为D级，取消发放当年绩效年薪。对于已预发绩效年薪进行追溯收回。

第九条 任期激励

任期激励分为任期奖金递延和增量激励两部分，根据考核结果刚性兑现。其中：

1.奖金递延：比例为乙方任期内各年度奖金的10%。任期结束后，当所在公司任期考核结果为“良好（B）”及以上时，可发放全部递延额度；当所在公司任期考核结果为“一般（C）”时，按80%比例发放递延额度；当所在公司任期考核结果为“较差（D）”时，全部递延额度不予发放。

2.增量激励：其额度与所在公司和个人任期考核结果相挂钩。原则上，个人增量任期激励额度=个人任期内奖金递延总额度×公司任期考核系数×个人任期

考核系数×调节系数。

公司任期 考核结果	递延奖金	增量激励
	发放额度	公司任期考核系数	个人任期 考核系数

优秀（A）

优秀（A）	100%	1.2-1.5，对应[85,100]分	A类：1.0 B类：0.8 C/D类：0
良好（B）		0.6-0.8，对应[75,85]分
一般（C）	80%	0
较差（D）	0

调节系数根据企业任期内利润总额、所有者权益、营业总收入、资产总额等方面因素，结合国家收入分配政策、任期激励收入调控原则以及企业承担重大改革、结构性调整任务、科技创新、实施“走出去”战略等实际情况，由昊华科技薪酬与考核委员会确定。

（三）任期激励发放

任期激励根据任期考核结果兑现，任期结束后，经任期考评、审计等综合评估无问题的，履行相应审批程序后发放发放奖金递延和增量激励。

第十条 任期超额利润分享

（一）超额利润分享的计算

任期利润总额指标设定目标值、挑战值两档目标，挑战值在目标值基础上适当上浮。当任期利润总额完成值超过挑战值可按比例计提超额部分作为奖励，计提比例采取分档累进制，即超额比例越大，计提比例越大。

超额利润分享奖励金额=（利润总额实际完成值-利润总额挑战值）×计提比例

（二）超额利润分享发放条件

1.任期内各年度绩效考核得分均不低于80分；

2.任期考核得分不低于80分。

（三）超额利润分享发放

任期结束当年发放奖励金额的70%，其余30%作为经营保证金。若下一年度出现利润总额同比下降的，经营保证金不再发放。特殊情况经董事会认定后进行调整。

第十一条 薪酬调控

若当年企业经济效益（利润总额）、在岗职工平均工资未增长，经理层的绩效年薪原则上不增长。

第四章 监督管理

第十二条 监督机制

公司根据需要，组织对经理层薪酬管理执行情况进行专项审计。

第十三条 离任审计与薪酬追溯扣回机制

经理层成员任期届满后，上级部门、公司内设机构通过离任审计、清产核资等程序，如发现因经理层任期内存在不作为、失职渎职等情况，已经造成或可能造成下一任期形成不良资产、投资损失、国有资产流失的，按有关规定对该领导人员任期内的考核结果进行追溯，调整、扣回相关绩效年薪和任期激励收入。

第十四条 退出企业的薪酬处理规定

（1）自然解聘

自然解聘的任期制和契约化管理经理层三年任期已满，绩效年薪及任期激励根据考核结果，经审计无问题的，于任期结束后按规定进行递延发放。因退休、健康问题或协商解聘的，参考自然解聘进行薪酬发放。

（2）主动辞职

因个人原因主动辞职任期未满的，视为放弃任期激励，取消任期激励发放，绩效年薪根据本人实际在岗时间及贡献经考核于次年兑现。

（3）按退出规定解聘

对考核未达到底线要求、严重违纪违法或因违规造成国有资产损失的，当期一切任期激励取消发放，对已递延的部分视情节发放。当年绩效年薪根据本人实际在岗时间及考核结果进行发放。

第五章 附则

第十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第十六条 本细则自印发之日起执行。

昊华化工科技集团股份有限公司工资总额管理办法

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为建立健全与劳动力市场相适应，与昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）发展战略相匹配，与公司效益和劳动生产率相挂钩的工资决定和正常增长机制，充分发挥工资总额的激励约束作用，增加企业活力和市场竞争力，促进公司持续稳定健康发展，根据《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（国改办〔2019〕2号）、《中央企业工资工资总额管理办法》（国资委令第39号）、《关于印发<中央企业工资总额管理办法实施细则>的通知》（国资发考分规〔2019〕94号）等有关政策文件精神，参照集团相关管理规定，按《昊华化工科技集团股份有限公司“科改示范行动”改革方案》的要求，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称工资总额，是指由公司在一个会计年度内直接支付给与本企业建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。按月按标准发放或支付的住房补贴、交通补贴、通讯补贴以及节日补助等货币化发放均纳入工资总额管理。第三条 本办法所称全部职工，是指与本企业建立劳动关系并由企业直接支付劳动报酬（含生活费）的人员，包括在岗职工、离岗仍保留劳动关系的职工，不包括其他从业人员、离退休人员、劳务派遣人员。第四条 工资总额管理是指围绕公司发展战略，依据公司生产经营规划计划和全面预算管理要求，对工资总额预算的编制、申报、审批、执行、调整、清算、监督和评价等实施全过程管理的活动。第五条 工资总额管理原则

（一）效益决定。职工工资水平的确定以及变动与公司经济效益的变化直接关联，切实体现职工工资与效益同向联动，能增能减，充分调动职工创效主动性和积极性。

（二）效率调节。职工工资水平的确定以及变动应当考虑劳动生产率、人工成本投入产出效率提升情况，根据同比变化，对工资总额进行合理调整。

（三）区间调控。职工工资水平的确定以及变动幅度应当进行总量调控，合理设置增减上下限，适度均衡各年总额，避免大幅波动，保障职工工资水平的相对稳定，在效益决定分配的基础上，实现有序增长。

（四）价值分配。充分发挥薪酬分配杠杆导向作用，公司内部薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需岗位等创造价值的技术、生产、管理和技能人才倾斜。

第六条 按照国资委“科改示范行动”改革要求和公司改革攻坚总体部署，公司工资总额预算实行备案制管理。公司根据本办法制定所属企业工资总额分配办法，开展所属企业年度工资总额管理、监督和评价工作，并根据公司当年工资总额实际情况，对所属企业的分配额度进行调节。

第二章 组织管理机构与职责

第七条 领导机构

（一）公司党委会

公司工资总额管理的指导机构，负责公司工资总额前置性审查与把关定向，主要职责：

1.对公司工资总额核定工作进行指导；

2.听取、讨论、审议公司工资总额分配管理等事项。

（二）公司董事会

公司工资总额管理的决策机构，在党委会审查的基础上对公司工资总额管理事项具体决策，主要职责：

1.审议公司工资总额管理办法；

2.审议并通过公司工资总额预算方案、预算调整方案；

3.审议并通过公司工资总额预算执行情况和清算评价结果。

（三）董事会下设薪酬与绩效考核委员会

公司工资总额管理的管理机构，主要负责：

1.组织拟订公司工资总额管理办法；

2.组织拟订公司工资总额预算方案、预算调整方案；

3.组织执行工资总额预算方案，并对预算执行结果进行清算评价。

第八条 执行机构

（一）人力资源部

作为公司工资总额管理的归口部门，主要负责公司工资总额的预算编制、执行、监控、分析、清算管理等工作。

（二）财务部

作为公司预算工作的归口管理部门，主要在编制工资总额预算时，进行财务核算及经济数据反馈等，同时协助人力资源部开展工资总额清算工作。

（三）审计合规部

作为公司审计监督工作的归口管理部门，对工资总额预算、执行及清算等全过程进行监督审查，保证公司工资总额管理依法合规。

第三章 工资总额决定机制

第九条 工资总额由联动工资总额、专项列支工资两部分组成。其中：联动工资总额实行年度滚动管理，以上年度联动部分工资总额清算额为基础，根据公司预算考核情况、业绩成长性及人效表现情况，结合行业对标情况确定；专项列支工资根据实际情况在发生年度专项列支，参照集团年度薪酬资源特殊支持事项，每年进行单独审核认定。

第十条 联动工资总额

年度联动工资总额＝上年度联动工资总额清算额×（1＋联动工资总额增减率）。

其中，联动工资总额增减率＝预算考核情况对应增减幅＋业绩成长性及人效指标对应增减幅。

（一）预算考核情况

作为关联公司考核评价指标，选取预算考核情况。预算考核得分情况分为满分、满分的90%、满分的60%、0分共计4档，各档位之间按照线性计算的方式确定对应增减幅，具体确定方式如下：

预算考核情况	对应增减幅
满分	1档：不超过A%

满分的90%-满分	在1档和2档之间，根据得分情况，线性计算
满分的90%	2档：不超过0.9*A%
满分的60%-满分的90%	在2档和3档之间，根据得分情况，线性计算
满分的60%	3档：0%
0-满分的60%	在3档和4档之间，根据得分情况，线性计算
0	4档：不超过-B%

其中，各档对应的具体增减幅（即A和B的值）可由公司在集团的年度预算要求内，根据公司实际情况每年综合确定。

（二）业绩成长性及人效指标

作为关联企业业绩贡献情况，选取净利润同比变化情况、业绩贡献度以及人效指标表现共同决定。

业绩成长性及人效指标对应增减幅=（净利润同比变化情况对应增减幅＋业绩贡献度对应增减幅）×人效指标调节系数。

1.净利润同比变化情况

（1）对于上年度盈利的单位

根据盈利情况分为同比增幅15%及以上、同比持平、同比降幅-15%及以上共计3档，各档位之间按照线性计算的方式确定对应增减幅，具体确定方式如下：

净利润同比变化情况	对应增减幅
同比增幅15%及以上	1档：不超过C%
同比增幅0-15%之间	在1档和2档之间，根据同比增幅情况，线性计算
同比持平	2档：0%

同比降幅-15%-0之间	在1档和2档之间，根据同比降幅情况，线性计算
同比降幅-15%以下	3档：不超过-D%

其中，各档对应的具体增减幅（即C和D的值）可由公司在集团的年度预算要求内，根据公司实际情况每年综合确定。

（2）对于上年度亏损的单位

根据亏损情况分为减亏50%及以上、同比持平、增亏共计3档，各档位之间按照线性计算的方式确定对应增减幅，具体确定方式如下：

净利润同比变化情况	对应增减幅
实现减亏超过自身亏损的50%及以上	1档：不超过E%
中间部分	在1档和2档之间，根据减亏幅度情况，线性计算
同比持平	2档：0%
增亏	3档：根据增亏情况，在不超过-10%的范围内确定

其中，各档对应的具体增减幅（即E的值）可由公司在集团的年度预算要求内，根据公司实际情况每年综合确定。

2.业绩贡献度

按照当年度经营业绩重点关注指标，在集团的年度预算要求内，根据公司实际情况每年综合确定增减幅。

3.人效指标调节系数

对于净利润同比变化情况对应增幅为正时，增加人效指标调节系数，且加入人效指标调节系数后，工资总额增幅原则上不得超过公司当年净利润增幅。

人效指标同比变化情况

对应系数

全员劳动生产率同比提升5%及以上且人工成本利润率同比提升	1.1
全员劳动生产率及人工成本利润率同比均下降	0.8
其他情况	1.0

第十一条 工资总额整体调控用于联动工资总额的限高提低。由公司按照集团当年薪酬资源配置整体情况、主要业绩考核指标完成情况等，结合公司当前支付能力、职工工资分配现状予以确定。按照集团规定的薪酬配置整体情况，增幅不突破集团规定的上限。第十二条 专项列支工资实行特殊事项工资专项列支，对公司实施符合国资委及集团工资总额特殊事项清单范围的事项所需工资总额，履行内部决策程序，报上级公司认定后，可在年度工资总额预算内实行专项核算，不计入工资总额预算基数，不与经济效益指标挂钩。预算管理年度结束后，对专项列支工资纳入公司年度工资总额清算评价范围，报上级公司审核认定。

第十三条 公司总部工资总额预算管理公司总部职工平均工资增幅原则上不高于公司全部职工平均工资增幅。因人员结构发生变化造成总部职工平均工资增幅在年度间不可比的，在各层级职工平均工资增幅不高于公司全部职工平均工资增幅的范围内确定公司总部的工资增幅。

第四章 工资总额管理程序第十四条 公司工资总额按照预算、监控、调整、清算的程序实行全周期管理的工作机制。第十五条 按照公司全面预算工作安排，公司年度预算与工资总额预算同步启动，按照本办法关于工资总额决定机制开展工资总额预算，预算方案经内部决策会议审议通过后，于每年一季度将决议结果以书面形式报送至集团备案。预算方案主要包括以下内容：

（一）年度工资总额预算编制主要依据，包括经济效益、劳动生产率、人工

成本投入产出效率等预算情况及相关证明材料。

（二）人力资源管理情况，包括企业人力资源配置计划、人工成本项目构成及增减计划等。

（三）公司工资总额预算情况。

（四）公司总部工资总额预算情况。

第十六条 建立工资总额预算执行动态监控机制，公司依据工资总额预算方案对工资总额安排和使用计划进行审核，监控内部预算执行情况，并定期向集团报告执行情况。

第十七条 工资总额预算方案在执行过程中出现以下情形之一，导致预算编制基础发生重大变化的，可以编制工资总额预算调整方案，申请对工资总额进行调整，履行公司内部决策程序后，于每年10月报集团重新备案。

（一）国家宏观经济政策出现重大调整的。

（二）公司经营战略、市场环境发生重大变化的。

（三）公司发生分立、合并等重大资产重组行为的。

（四）公司经济效益预算目标发生较大变化的。

（五）经认定的其他特殊情况。

第十八条 工资总额预算方案执行结束后，公司按照清算工作要求于次年开展工资总额清算工作，编制上年工资总额清算报告和清算表，根据经审计后的财务决算结果，对公司工资总额预算执行情况进行清算评价，履行公司内部决策程序后，于次年4月将决议结果以书面形式报集团备案。工资总额清算评价报告主要包括以下内容：

（一）公司经济效益、工资总额、用工规模、劳动生产率及人工成本投入产出效率预算执行情况。

（二）特殊事项清单工资总额具体说明及相关证明材料。

（三）公司工资总额预算执行情况。

（四）公司总部工资总额执行情况。

第五章 工资总额监督机制

第十九条 公司将工资总额管理情况纳入巡视、审计、监事会等监督检查工

作范围，必要时委托专门机构进行专项审计。

第二十条 严格清理规范工资外收入，公司所有工资性支出应当按照有关财务会计制度规定，全部纳入工资总额核算，不得在工资总额之外列支任何工资性支出。

第二十一条 规范职工福利保障管理，严格执行国家关于社会保险、住房公积金、企业年金、福利费等政策规定，不得超标准、超范围列支。公司效益下降的，应当严格控制职工福利费支出。

第二十二条 加强公司人工成本监测预警，建立全口径人工成本预算管理制度，严格控制人工成本不合理增长，不断提高人工成本投入产出效率。

第六章 附则

第二十三条 本办法由公司薪酬与考核委员会负责解释。

第二十四条 本办法自印发之日起执行。

昊华化工科技集团股份有限公司

援助帮扶与对外捐赠管理办法

（2022年【】月）

第一章 总则第一条 为开展昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）援助帮扶和对外捐赠工作，认真履行中央企业政治责任和社会责任，促进昊华科技高质量发展，积极为国家经济社会发展作出贡献，依据《中华人民共和国乡村振兴促进法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》，根据集团关于中央企业对口支援和定点帮扶的方针政策要求，结合昊华科技实际，制定本办法。第二条 本办法适用于昊华科技。各所属企业应通过其公司章程或董事会决议等适当方式确认执行本办法，或依据本办法制定相应的管理办法。

第二章 机构与职责第三条 昊华科技设立援藏援青与定点帮扶工作领导小组（以下简称“援扶领导小组”）。援扶领导小组组长由公司分管援扶工作的党委班子成员担任，援扶领导小组成员单位由公司党委工作部、人力资源部、规划发展部、财务部、审计合规部构成，各成员单位主要负责人担任援扶领导小组成员。援扶领导小组下设援扶工作办公室（以下简称“援扶办”），办公室设在党委工作部。第四条 援扶领导小组在公司党委直接领导下开展工作：

（一）贯彻落实党中央、国务院及上级主管部门关于对口支援与定点帮扶工作的重大决策部署和工作安排。

（二）组织召开援扶工作会议，审议质询对口支援与定点帮扶工作规划计划和援助资金及项目安排。

（三）监督评价重点项目实施情况。

（四）各成员单位发挥专业优势，在援建项目投资管理、资金使用、合规监管、作风建设、干部选派及激励约束等方面发挥作用。

第五条 援扶领导小组各成员单位职责分工如下：

（一）公司援扶办负责对口支援和定点帮扶工作的日常管理、组织协调和

宣传沟通工作，具体包括：统筹制定并推动落实年度工作计划，组织协调成员单位督促指导受援地区党委政府履行巩固拓展脱贫攻坚成果的主体责任，整合公司资源积极参与援助帮扶工作，与各级各类媒体沟通联络并总结宣传推广公司援助帮扶工作经验，对接国资委、国家乡村振兴局等上级单位并接受相关工作考核，联系受援地区所在省（区）、市援助帮扶工作主管部门和受援地区党委政府。

（二）人力资源部负责公司援派帮扶干部的选派、综合考核、薪酬福利、履职待遇等管理，协调做好援派帮扶干部回任岗位安排等工作。

（三）规划发展部负责对公司援助帮扶项目的立项、变更等提出决策建议，协助开展项目实施情况的监督检查，促进产业援助帮扶项目与公司主营业务结合。

（四）财务部负责公司援助帮扶资金、央企帮扶基金及相关资金费用的拨付工作。

（五）审计合规部负责对公司援助帮扶项目及资金使用情况进行合规性管理和检查。

第六条 昊华科技对外捐赠管理工作实行“统一领导、分级管理”的原则， 具体责任部门为公司及所属企业的党委工作部和财务部，各企业党委工作部负责分级制定对外捐赠预算并做好捐赠事项台账，各企业财务部负责做好捐赠资金台账，相关请示事项须会签各企业党委工作部、财务部，如涉及捐赠协议条款，须会签各企业审计合规部。公司各所属企业应依法依规建立健全本单位对外捐赠管理制度，对企业捐赠行为进行规范管理。

第三章 对口支援及定点帮扶工作

第七条 援扶项目管理原则：

（一）项目应当紧密围绕中央对口支援及定点帮扶政策要求，结合公司主营业务优势，从产业帮扶入手安排项目，因地制宜解决受援地经济社会发展实际问题及民生关切，重点巩固拓展脱贫攻坚成果，有利于全面实施乡村振兴战略，大力促进乡村产业振兴、人才振兴、文化振兴、生态振兴、组织振兴等工作。

（二）援派帮扶干部应对立项或拟变更项目进行充分的可行性调查研究，明确项目内容、规模、建设时间、预期目标和资金规划等，与当地政府共同研究通过后编制项目可行性或变更申请报告提交公司援扶领导小组审议，经援扶领导小组成员单位会签后提交公司审批。援扶领导小组成员单位积极为援派帮扶干部赋能赋智，指导帮助援扶干部围绕援扶项目统筹公司内外部资源，持续提高援扶项目与公司产业的相关度。

（三）受援地政府主导的项目原则上由受援地负责组织实施，项目法人由受援地项目对口负责人担任，项目应当严格按照国家有关法律法规进行报批，并严格按照当地有关要求履行招投标等手续。项目实施过程中，质量安全监管由受援地行业主管部门负责，援派帮扶干部应积极组织协调并跟踪监督，确保项目按时按质完成。项目完成后，援派帮扶干部应尽快督促受援地按照有关规定组织开展竣工验收、交付及后评价工作。项目实施的相关文件及资料，应当建档并妥善保存。公司主导的项目原则上由援派帮扶干部负责组织实施。

（四）公司援扶办定期对对口支援及定点帮扶工作及重点项目进行督促指导，援扶领导小组成员单位派员共同参与。

第八条 援扶资金管理原则：

（一）公司对口支援及定点帮扶专项资金应拨付至受援地政府财政部门资金管理专用账户。公司援派帮扶干部应当协调当地政府确保专款专用、专人管理、专项核算。

（二）援扶项目资金的支付，由公司援派帮扶干部根据合同规定并按照当地财政资金管理要求予以支付。

1.各类基建工程项目的资金拨付，需严格按照基建项目管理规定，按工程合同的完成进度予以拨付。在进行拨付时，必须出具当地税务机关统一的建筑业发票及监理工程师签发的付款通知单；工程竣工后，施工单位必须出具竣工验收报告、竣工决算表、建筑业发票和监理工程师签发的付款通知。付款条件根据实际签订合同内容执行。

2.对于非工程类项目的资金拨付，满足合同约定的付款条件后，先由主办单位填报资金拨付申请，然后根据合同约定的资金支付程序进行支付。

3.对于非年初立项的，临时需要的拨付项目，需先报上级批准。

4.对帮扶资金的拨付，结合当地地区金融机构运行实际情况，除小额资金及特殊需要外，均转账支付。

5.在对口支援及定点帮扶专项资金的支付中，如发现弄虚作假者，对施工单位将拒绝向其支付一切费用，并取消其在昊华科技对口支援及定点帮扶项目中的施工资格。

（三）在对口支援及定点帮扶专项资金的使用过程中，要高度重视、切实提高资金的利用率和使用效益，做到精细使用与监管，要自觉接受昊华科技及受援地区政府相关部门的审计和监督。

第九条 干部管理原则：

（一）援派帮扶干部由原所在单位人力资源部会同援扶办根据工作需要统筹选拔，确定最终人选。

（二）援派帮扶人选应符合“信念坚定、为民服务、勤政务实、敢于担当、清正廉洁”好干部 20 字标准，优先选拔综合素质好、工作能力强、发展潜力大的优秀干部。

（三）援派帮扶干部任期内的年度绩效考核由原所在单位相关部门负责。

（四）同一受援地区派出2名以上援派帮扶干部的，应指定其中一人担任领队，协助做好干部的日常管理工作。

（五）干部任职前，原所在单位要安排谈话，掌握干部思想情况，交代注意事项，提出明确要求。援派帮扶干部工作任期内应严格遵守国家政策和不同受援地区规定，具体开展巩固拓展脱贫攻坚成果及实施乡村振兴战略各项工作，积极融入受援地区相关工作，正确处理与受援地区干部群众的关系。

（六）援派期满后由原所在单位负责岗位安排，在援派期间表现优秀的干部，应在任职内或回任后优先提拔使用，原则上不占原单位和回任后所任职单位的班子职数。

（七）援派帮扶干部薪酬福利及待遇：

1.援派帮扶干部薪酬与在岗保持一致。福利构成及标准参照原所在单位相关标准确定。援派补贴由原所在单位发放，根据不同地区艰苦程度设置差异化标准。援派帮扶期间工资总额由公司单列管理。

2.援派工作结束后，薪酬体系根据回任岗位由所任职单位根据岗位重新核

定，工资总额由所任职单位承担。

3.援派帮扶干部工作经费由当地政府或企业负责按照受援地干部履职待遇标准及财务报销制度进行管理。援派帮扶干部在拨付额度范围内按当地报销管理规定及审批流程支取报销使用工作经费。

4.新任职援派帮扶干部将在到任后由原所在单位随当月薪酬一次性发放安置费用，标准由原所在单位确定，不纳入所在单位工资总额基数。

5.援派期间，由原所在单位统一办理人身意外伤害保险。

6.援派帮扶干部可同时享受受援地方政府同类同级别人员的地区工作津贴。

7.援派帮扶干部体检可选择随受援单位干部一起在当地进行或在年休期间随原工作单位一起进行。

8.援派帮扶干部因病因伤发生的医疗费用，按本人医保关系和原所在单位相关规定办理。

9.援派帮扶干部原所在单位应当加强对援派帮扶干部的管理和监督，切实关心他们的工作和生活，妥善解决他们的实际困难，落实相关待遇政策，为援派帮扶干部安心工作提供可靠保障。

（八）援派帮扶干部是中共党员的，援派期间应当及时将组织关系转到当地。

（九）援派帮扶干部因公出差或因私请假，应当严格按照当地有关规定及程序报批。

第四章 对外捐赠工作

第十条 对外捐赠是指公司及所属企业自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给国内合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第十一条 对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算范围需要由公司发起紧急安排对外捐赠支出的，由公司党委工作部牵头及时履行内部决策程序，按相关政策实施。

第十二条 对外捐赠范围包括：向对口支援地区、定点帮扶地区、受灾地区、国家确认的“老、少、边、穷”地区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向科

教文卫体事业和可持续发展等社会公益事业的公益性捐赠，以及社会公共福利事业的其他捐赠等。第十三条 公司及所属企业可以用于对外捐赠的财产包括现金、库存商品和其他物资等。公司及所属企业生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。第十四条 公司及所属企业对外捐赠的受益人应当为昊华科技系统外部的单位、社会弱势群体或者个人，不得随意对外承诺或承担长期捐赠义务。对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，各级企业不得给予捐赠。第十五条 公司及所属企业以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、科学、环境保护等经营实体的，应当作为对外投资管理。第十六条 公司及所属企业为宣传企业形象、推介企业产品发生的赞助性支出，应当按照广告费用进行管理。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助，企业应当依法拒绝。

第十七条 昊华科技对外捐赠实行预算管理。

（一）在年度预算范围内且单项金额小于人民币200万元的捐赠支出，按各级公司章程和相关议事规定自主审批，并报公司援扶办备案。

（二）在年度预算范围外的捐赠支出，或单项金额大于人民币200万元（含） 的预算内捐赠支出，均须报昊华科技审批。

（三）围绕同一事项的捐赠，不得为了回避审批程序而刻意拆分捐赠金额。

第十八条 对于须经公司审批的捐赠事项，各企业应向公司提交请示，请示内容包括捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等，并就捐赠支出对企业财务状况和经营成果的影响进行分析。

第十九条 对外捐赠后须取得正式的文件证明。

第二十条 对外捐赠实施单位负责监督受捐赠方按照捐赠协议使用捐赠资

产，出现不相符或者改变定向捐赠资金用途时，须按上述审批流程进行请示报告。对外捐赠事项完成后，由实施单位形成书面执行情况报告，与实施过程中所取得的相关图文资料一同上报公司党委工作部归档备查。第二十一条 公司及所属企业在对外捐赠过程中存在违纪违法违规行为时，公司相关监督检查部门有权在权限范围内对企业责任人和相关责任人给予通报批评，对于给企业造成损失的，公司有权给予责任人员一定的经济处罚；对于涉嫌犯罪的，公司将移交司法部门依法追究相关责任人员的刑事责任。

第五章 附 则第二十二条 本办法由昊华科技党委工作部（援扶办）负责解释。第二十三条 本办法自发布之日起施行。