证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022－009
昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第二十六次会议（通讯）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届监事会第二十六次会议于2022年4月18日以通讯表决方式召开。会议通知等材料已于2022年4月8日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票5份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案
监事会同意《公司2021年度监事会工作报告》。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于审议《公司2021年年度报告》及摘要的议案
监事会同意《公司2021年年度报告》及摘要。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2021年年度报告》及摘要详见2022年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
三、关于审议对《公司2021年年度报告》的书面审核意见的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年1月修订）》等有关规定要求，经对《公司2021年年度报告》及其摘要进行全面审核，监事会认为：
（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们审核认为，《公司2021年年度报告》及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于审议《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案
监事会同意《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于审议公司2021年度利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润891,459,562.01元，可供全体股东分配的利润3,590,662,174.03元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：
以公司2021年12月31日总股本919,229,657股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.91元（含税），共计派发股利267,495,830.19元（含税）。公司2021年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
监事会认为，公司2021年度利润分配方案是根据《公司章程》关于公司分红的规定，为保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求制定的，监事会同意《关于审议公司2021年度利润分配的议案》。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022－011）。
六、关于审议公司2021年度债权债务核销的议案
监事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定实施2021年度债权债务核销行为，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销债权债务，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法、合规，依据充分，监事会同意本次债权债务核销事项。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2021年度债权债务核销的公告》（公告编号：临2022－012）。
七、关于审议《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案
经审阅《公司2021年度内部控制自我评价报告》，监事会认为，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。该报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2021年度内部控制自我评价报告》详见2022年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于审议《关于昊华化工科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》的议案
监事会认为，《关于昊华化工科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》客观、真实地反映了公司资金占用的实际情况。监事会同意《关于昊华化工科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于昊华化工科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》详见2022年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于审议《关于昊华化工科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《昊华科技关联交易管理制度》相关规定，张金晓先生为关联监事，回避了本议案的表决。
监事会认为，《关于昊华化工科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》客观、真实地反映了中国化工财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务的实际情况。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《昊华科技关联交易管理制度》相关规定的情形，未发现有损
害公司和股东利益的行为，监事会同意《关于昊华化工科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于昊华化工科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明》详见2022年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于审议确认2021年度日常关联交易发生金额及预估2022年度日常关联交易发生情况的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《昊华科技关联交易管理制度》的规定，以及公司经营发展需要，公司2021年度日常关联交易发生金额及预估2022年度日常关联交易发生情况，具体如下：
（一）2021年度日常关联交易发生金额
公司预估的2021年度销售、采购及综合服务类日常关联交易总额为21,773.77万元，公司2021年度的关联交易实际发生金额合计为36,965.18万元，超出2021年度预估关联交易总额15,191.41万元。
（二）预估2022年度日常关联交易发生情况
公司预估2022年度销售、采购及综合服务类日常关联交易金额为52,478.44万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《昊华科技关联交易管理制度》相关规定，张金晓先生为关联监事，回避了本议案的表决。
监事会认为，公司发生的经营性及服务性关联交易均公平合理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《昊华科技关联交易管理制度》相关规定和公司实际情况，决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2022－013）。
十一、关于审议公司2022年度为子公司融资提供担保计划的议案为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各层级子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，监事会同意公司为各层级子公司（包括已设及新设）提供总额不超过42亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定，在总体担保额度内，根据各层级子公司（包括已设及新设）实际情况，担保额度可以在公司各层级子公司（包括已设及新设）之间进行调剂。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在42亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2021年年度股东大会召开之日至2022年年度股东大会召开之日。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2022年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2022－014）。
十二、关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案经核查，监事会认为：本次公司根据2019年及2020年年度利润分配情况对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2022－015）。
十三、关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予的132名激励对象因其个人情况发生变化不符合《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》相应解除限售条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意公司对132名激励对象所涉合计324,923股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022－016）。
《昊华科技关于回购注销部分首次授予限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022－017）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
十四、关于审议变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
因“关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案”已审议通过，公司将对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中首次授予权益的132名激励对象共计324,923股限制性股票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由919,229,657股减少至918,904,734股，注册资本由人民币919,229,657元变更为918,904,734元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
同时，鉴于相关法律法规亦进行了修改，为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司实际情况，监事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2022-018）。
十五、关于审议修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司运作，监事会同意对《公司监事会议事规则》部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会2022年4月20日