昊华化工科技集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
2021年度，我们作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、届时有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《昊华科技公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》《昊华科技独立董事年报工作规则》等制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案及材料，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2021年度的履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第七届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，占比不低于董事人数的三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任委员（召集人）。
（一）基本情况
1.申嫦娥：女，1963年6月出生，汉族，民主同盟，西安交通大学管理学院攻读会计学专业财务管理方向博士，北京师范大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生导师。2003年1月至今在北京师范大学经济与工商管理学院工作。持有中国注册会计师资格证书（2002年
获得，非执业会员），2013年1月至2019年4月任前海开源基金管理有限公司独立董事。2017年3月至2020年6月1日任兴民智通（集团）股份有限公司独立董事，2017年6月至今任非上市公司北京中关村银行股份有限公司独立董事，2017年12月至今任上海会畅通讯股份有限公司独立董事，2018年11月28日至今任非上市公司方雄国际控股有限公司（香港）独立董事，2019年5月至今任金宇生物技术股份有限公司独立董事。2020年5月至今任江苏联发纺织股份有限公司独立董事。2021年3月1日任非上市公司联合资信评估股份有限公司独立董事。2015年11月9日至今任本公司独立董事。
2.许军利：男，1960年11月出生，汉族，中共党员，中国政法大学研究生院法学硕士，律师事务所高级合伙人。2005年7月至2020年5月，任北京市中瑞律师事务所合伙人、主任；2020年5月至今，任泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人。曾供职于国家能源投资公司，从事国家大中型能源项目投融资法律事务工作。2009年至2015年任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事；2018年1月至2019年12月，任神州数码集团股份有限公司董事；2012年8月至今，任北京睿智源技术有限公司监事；2021年5月至今，任国投电力控股股份有限公司独立董事；2022年2月至今，任深圳善康医药科技股份有限公司独立董事。2015年11月9日至今，任本公司独立董事。
3.李群生：男，1963年10月出生，汉族，中共党员，北京化工大学化学工程与技术博士研究生，教授、博士生导师。历任北京化工大学讲师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，2015年3月至今任北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事，2019年12月16日至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.在任职期间，我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
（三）公司独立董事任期满六年辞职的情况说明
2021年12月底，公司独立董事申嫦娥女士、许军利先生已向本公司董事会提交书面辞职报告，因申嫦娥女士、许军利先生担任公司独立董事已达六年，根据届时有效的《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定，请求辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。由于申嫦娥女士、许军利先生的离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员总数的三分之一，根据届时有效的《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及公司章程等相关规定，申嫦娥女士、许军利先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，申嫦娥女士、许军利先生将继续履行其独立董事及在董事会专门委员会中的职责。按照有关规定，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及专门委员会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。
（一）出席股东大会情况
2021年，公司共召开股东大会会议1次。许军利、申嫦娥、李群
生均出席1次。股东大会决议中的16项议案全部审议通过。
（二）出席董事会及专门委员会会议情况
2021年度，我们出席董事会及专门委员会会议，认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们对各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
1. 出席董事会会议情况
2021年，公司共召开董事会会议8次（其中以通讯方式召开并表决的会议8次）。申嫦娥、许军利、李群生均亲自出席8次。
2. 出席董事会专门委员会会议情况
2021年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中：
（1）审计委员会会议召开7次，申嫦娥（主任委员）、许军利均
亲自出席7次；
（2）薪酬与考核委员会召开1次，李群生（主任委员）、许军利、
申嫦娥均亲自出席1次；
（3）提名委员会召开1次，许军利（主任委员）、李群生均亲自
出席1次。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展和财务情况，并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。同时运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。2021年度，公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均根据具体情况做出了事前认可并（或）发表了同意的独立董事意见，我们认为公司 2021年度的关联交易价格公允，严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，关联交易表决程序符合届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司的关联交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
2021年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
2.资金占用情况
2021年度未发现公司控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.高级管理人员提名情况
2021年度，申嫦娥、许军利、李群生对2021年3月22日召开的第七届董事会第二十一次会议（通讯）审议通过的“1.关于审议聘任苏静祎女士为公司董事会秘书的议案；2.关于审议聘任冉绍春先生为公司副总经理的议案”发表了同意的独立意见。
2.高级管理人员薪酬情况
2021年度，我们对2021年4月14日召开的公司第七届董事会第二十二次会议（通讯）审议的“关于审议确定总经理等高级管理人员2020年度薪酬的议案”发表了同意的独立意见，认为：根据公司目前的客观实际情况及发展需要，同意公司总经理2020年度薪酬水平，同意授权总经理根据考核情况确定其他高级管理人员的薪酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所对信息披露的要求披露公司相关信息，未有需要披露业绩预告及业绩快报的情形。
（五）聘请或者更换会计师事务所情况
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度财务报告的审计过程中勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，我们认为：立信在业务的处理上具有丰富的经验，
该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。且立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度内部控制审计工作过程中能够严格按照 《企业内部控制基本规范》及其它相关规定开展审计工作，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，体现了较强的专业胜任能力，较好的履行了审计职能。因此，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构；如2021年度审计范围不发生变化，则审计费用与2020年度保持一致，其中财务报告审计费用265万元、内部控制审计费用70万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司在2021年实施了2020年度现金分红，董事会严格执行《公司章程》制定的现金分红政策，在披露公司2020年度利润分配方案后，根据《中国证监会四川证监局关于召开年度业绩说明会有关事项的通知》和届时有效的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上交所关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》《上交所关于做好上市公司监管与服务有关工作的函》等相关规定，以及公司实际控制人国务院国资委原授权经营单位中国化工集团有限公司《关于做好控股上市公司投资者沟通工作有关事项的通知（中国化工函〔2021〕95号）》要求，公司通过“上证e互动”网络平台召开了公司2020年度业绩说明会，实施了向全体股东每股派发现金红利0.247元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利占公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为35.05%。我们在2021年4月14日召开的第七届董事会第二十二次会议（通讯）上，对 “关于审议公司2020年
度利润分配的议案”发表了同意的独立意见，认为：该利润分配议案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2017年9月，当时公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司对公司实施重大资产重组（发行股份购买中昊晨光化工研究院有限公司等11家公司100%股权）。2018年12月，重大资产重组实施完毕。公司实际控制人国务院国资委原授权经营单位中国化工集团有限公司、控股股东中国昊华化工集团股份有限公司在2018年度做出了相关承诺，2021年度都履行了承诺。
2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工集团整体划入该新公司。2021年9月16日，公司收到中国中化控股有限责任公司来函，中国化工集团有限公司股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完毕。公司实际控制人国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司在2021年9月做出了相关承诺，对上市公司独立性和解决关联交易的承诺都已及时履行。对于解决同业竞争的承诺，由于相关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至2021年9月3日《中国中化控股有限责任公司对昊华科技收购报告书》签署日，中国中化尚无明确的业务后续具体整合方案。对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之
日（2021年9月16日）起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》、届时有效的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
我们在2021年4月14日召开的第七届董事会第二十二次会议（通讯）上，对 “关于审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案”发表了同意的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我们审核了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。我们一致同意公司《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2021年度，董事会及相关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及委员会会议的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及
董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司定期报告的编制、关联交易、聘请会计师事务所、薪酬考核、高级管理人员提名等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会运作规范。
（十一）重大资产重组相关事宜
2021年4月14日，我们发表了“昊华科技独立董事关于公司重大资产重组实施进展情况的独立意见”，我们认为：2019 年度，公司通过战略与资源相融合、组织与制度相协调、企业文化和人力资源的管理等措施完成了对中昊晨光化工研究院有限公司等11家重组标的公司在业务、人力资源、财务、企业文化、组织结构、制度要求、战略方向、管理结构模式等多方面的整合，与前期计划相符；本次重大资产重组涉及标的资产不存在业绩显著下滑的情形。中国昊华化工集团股份有限公司关于标的资产的业绩承诺得已经完成。因此，我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（十二）限制性股票激励计划事宜
2021年11月12日召开第七届董事会第二十七次会议（通讯），我们对“关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案”发表了同意的独立意见。我们认为，公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司对2019年限制性股票激励计划对标企业的调整。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为上市公司没有需要改进的其他事项，
四、总体评价和建议
2021年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、届时有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
2021年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2022年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
独立董事：
申嫦娥 许军利 李群生