证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-015
昊华化工科技集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会的授权，公司于2022年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议（通讯）及第七届监事会第二十六次会议（通讯），审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格进行调整（以下简称“本次回购价格调整”）。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国
务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。
7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
8．2021年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。
9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限
制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购价格调整事由及调整结果
（一）本次回购价格调整事由
公司于2020年7月1日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本917,229,657股为基数，每股派发现金红利0.17205元（含税）；于2021年6月15日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本919,229,657股为基数，每股派发现金红利0.247元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对本次激励计划回购价格进行相应调整。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，派息时回购价格的调整方法为：P=P
-V（其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。）激励计划首次授予限制性股票授予价格为11.44元/股，激励计划预留授予限制性股票授予价格为12.59元/股。
结合上述，本次已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行如下调整：
1．首次授予限制性股票回购价格的调整调整后的回购价格=11.44-0.17205-0.247=11.02元/股2．预留授予限制性股票回购价格的调整调整后的回购价格=12.59-0.247=12.34元/股
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定，本次回购价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，且本次回购价格调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司根据2019年及2020年年度利润分配情况对本次激励计划回购价格的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购价格调整已履行现阶段必要的决策程序；本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）决议；
2．公司第七届监事会第二十六次会议（通讯）决议；
3．昊华科技独立董事关于公司2021年度对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4．《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年4月20日