东方精工：关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2022-040

广东东方精工科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<重大投资管理制度>的议案》、《关于修订<证券投资管理制度>的议案》等9项议案。

本次修订的背景和原因如下：

2021年末至2022年初，中国证监会、沪深证券交易所启动了“上市公司监管法规体系整合”工作，对现行A股上市公司监管相关的法规、部门规章、规范性文件与自律监管规则等进行了整合修订，是资本市场上市公司监管法规体系30年来的首次全面整合修订。2022年1月7日，中国证监会、沪深证券交易所正式公开发布了整合修订后的上市公司监管法规体系。

修订后的监管法规、部门规章、规范性文件与自律监管规则，对公司治理、三会运作、信息披露、重大事项处理等方面做出了新的安排、提出了新的要求。公司此次修订《公司章程》以及其他8项相关制度细则，旨在贯彻执行上市公司监管法规体的整合修订的相关精神，确保公司层面的内部制度合法合规。

修订后的《公司章程》其他8项相关制度细则与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次《公司章程》修订前后对照情况如下：

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 统一社会信用代码为“914406002318313119”。 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广东省佛山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 统一社会信用代码为“914406002318313119”。 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
新增条款	第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司的经营宗旨：致力于成为全球领先的智能包装设备整体解决方案提供商和高端核心零部件供应商；以成为所处领域有高度影响力、客户信赖、股东信任、员工尊重的产业集团为使命；秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、股东、员工、社会共赢。	第十二条 公司的经营宗旨：成为所处领域有高度影响力、客户信赖、股东信任、员工尊重的产业集团，秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、股东、员工、社会共赢。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。	第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： (一) 公开的集中交易方式； (二) 法律、法规规定和中国证监会认定的其他方式。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或	第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
新增条款	第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
决议； （八）对公司发行证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	决议； （八）对公司发行证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。 （一）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或本《章程》规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（二）项担保事

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
（八）证券交易所或本《章程》规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司发生以下交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款（一）至（五）所指“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；	第四十三条 股东大会应当确定对一般重大交易事项和关联交易事项的审批权限： （一）一般重大交易事项 公司发生一般重大交易事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所指“一般重大交易事项”包括下列

原公司章程条款（2021年8月版本）

本次修订后公司章程条款

（三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议 （十一） 其他法律、行政法规、部门规章或规范性文件、本《章程》或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 第一款（六）所称 “关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.关联双方共同投资； 16.中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

情形： 1. 购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等） ； 5. 租入或者租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务 ； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 转让或者受让研发项目 ； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述构成“购买或者出售资产”交易的情形，不包含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受劳务和提供劳务等与公司日常经营相关的日常交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条和本章程第一百二十七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条和本章程第一百二十七条的规定。 公司发生本条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应及时提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持

原公司章程条款（2021年8月版本）

本次修订后公司章程条款

对达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。

表决权的三分之二以上通过，同时向股东大会提交符合本条相关要求的、与交易标的相关的审计报告或评估报告。已按本条相关规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及本《章程》另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条和本章程第一百二十七条的相关规定。 公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可仅将本次交易事项提交股东大会审议，同时向股东大会说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项情况，同时向股东大会提交符合本条相关要求的、与交易标的相关的审计报告或评估报告。 公司已按照本条或本条和本章程第一百二十七条规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。对于公司未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; 2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）关联交易事项 本条所称 “关联交易”，指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款） ； 4.提供担保（含对控股子公司的担保） ； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务 7.赠与或者受赠资产；

原公司章程条款（2021年8月版本）

本次修订后公司章程条款

8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目 ； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.存贷款业务； 17.与关联人共同投资 18.深圳证券交易所认定的其他交易 或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 相关的关联人、关联关系的判断，遵循中国与证券监管相关的法律法规、部门规章、业务规则、监管指引等的规定。 公司与关联人发生的关联交易，成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议, 同时向股东大会提交符合本条相关要求的、与交易标的相关的审计报告或评估报告。 公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 ，应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人发生本条第二款“关联交易”情形第12项至第16项所列的与日常经营相关的日常关联交易事项，应当按照下列标准适用本条和本《章程》第一百二十七条，履行审议程序： 1.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 2.实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
	3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第1条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序； 4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条和本《章程》第一百二十七条，履行审议程序。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1. 本条第二款“关联交易”情形第12项至第16项所列的与日常经营相关的关联交易事项； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。 公司与关联人发生的下列交易，可向深圳证券交易所申请豁免按照第四十三的规定提交股东大会审议： 1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; 2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等; 3.关联交易定价由国家规定; 4.关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。
第五十五条 本《章程》中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事	第五十七条 本《章程》中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日，且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不超过7个工作日 。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 每名股东限委托一名代理人代为出席股东大会并代为行使表决权。 股东将所持投票权按照股份数量分拆委托多位代理人参加股东大会并行使表决权的，应属无效。 代理人将股东向其出具的、代为出席股东大会并代为行使表决权的委托进行转委托的，应属无效。	第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 每名股东限委托一名代理人代为出席股东大会并代为行使表决权。 股东将所持投票权按照股份数量分拆委托多位代理人参加股东大会并行使表决权的，应属无效。 代理人将股东向其出具的、代为出席股东大会并代为行使表决权的委托进行转委托的，应属无效。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算；

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行证券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
（四）本《章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过。	清算； （四）本《章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。此处所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本《章程》第一百一十二条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。此处所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本《章程》第一百一十五条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
	信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）出现《公司法》第一百四十六条中的任一情形的； （二）出现《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.3条第一款任一情形的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）出现《公司法》第一百四十六条中的任一情形的； （二）出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.2.2条第一款任一情形的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
新增条款	第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （六）符合本《章程》关于董事任职的条件。	第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （六）法律法规、本《章程》规定的其他条件；
第一百零七条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟	第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）本《章程》规定的其他人员； （十）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。	姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）本《章程》规定的其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。	第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十一条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关	第一百一十四条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本《章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。	达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。 （七）法律、行政法规、本《章程》赋予的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如本条第一款提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十二条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；	第一百一十五条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）公司管理层收购； （十三）公司重大资产重组； （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）公司内部控制评价报告； （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的或中国证监会认定的其他事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）公司管理层收购； （十三）公司重大资产重组； （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）公司内部控制评价报告； （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项； （十九）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （二十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （二十一）法律、行政法规、本《章程》规定的或中国证监会认定的其他事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳	第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
的提案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度（包括但不限于公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度（包括但不限于公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）一般重大交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；	第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）一般重大交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称的“交易”事项同本《章程》第四十一条。 超过董事会权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）关联交易事项 公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过： 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易。 上述所称“关联交易”事项同本《章程》第四十一条。公司在同一个会计年度内与同一关联方分批次进行的同类型关联交易，以及公司在同一个会计年度内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （三）对外担保事项 本《章程》第四十条规定之外的公司对外担保事项，均须提交董事会审议批准。	年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称的“一般重大交易”事项的界定和内涵，以及与“一般重大交易”事项履行审议程序相关的具体情形和标准，遵守本《章程》第四十三条第一款相关规定 。 （二）关联交易事项 公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过： 1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易。 上述所称“关联交易”事项的界定和内涵，以及与“关联交易”事项的履行审议程序相关的具体情形和标准，遵守本《章程》第四十三条第二款相关规定 。 （三）对外担保事项 本《章程》第四十二条 规定之外的公司对外担保事项，均须提交董事会审议批准。
第一百二十八条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选；	第一百三十一条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选；

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
（七）在认为必要时提议召开临时董事会； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）公司的银行贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，由董事长审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内（不含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内（不含10%）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内（不含10%）； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内（不含10%）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内（不含10%）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交董事会或股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十）董事会授予的其他职权。	（七）在认为必要时提议召开临时董事会； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）公司发生的一般重大交易事项，达到下列标准之一的，由董事长审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称的“一般重大交易”事项的界定和内涵，遵守本《章程》第四十三条第一款相关规定。超出董事长权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交董事会或股东大会审议批准。 （十）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；	第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）会议的召开方式；

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	（三）事由和议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。	第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。	第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
第一百五十条 公司董事会应当设立审计委员会，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 公司可以根据需要，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责。公司董事会应当制定各专门委员会议事规则，对各专门委员会的职责权限、议事程序、会议召集召开方式、表决程序等作出明确规定，以提升各专门委员会的工作效率。	第一百五十三条 公司董事会应当设立审计委员会，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 公司可以根据需要，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责。公司董事会应当制定各专门委员会议事规则或工作规程，对各专门委员会的职责权限、议事程序、会议召集召开方式、表决程序等作出明确规定，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条 本《章程》第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本《章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十七条 本《章程》第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本《章程》第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。	第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签署的劳动合同规定。
第一百六十二条 本《章程》第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。	第一百六十五条 本《章程》第九十七条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。	第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出	第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本《章程》第一百九十条规定的方式中的一种或几种进行。	第一百九十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本《章程》第一百九十四条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百九十五条 公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十八条 公司指定证券时报、中国证券报等中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、中国证券报等公司指定的合作媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。	第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、中国证券报等公司指定的合作媒体上公告。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、中国证券报等公司指定的合作媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司有第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存续。	第一二百零七条 公司有第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存续。

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本《章程》第二百零二第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零八条 公司因本《章程》第二百零六第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报、中国证券报等公司指定的合作媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
新增条款	第二百二十一条 本《章程》中营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、净资产收益率等的界定和内涵如下： 营业收入：指公司合并利润表列报的营业总收入。 利润总额：指公司合并合并利润表列报的利润总额。 净利润：指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。 净资产：指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。 净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。如有冲突，以本《章程》相关规定

原公司章程条款（2021年8月版本）	本次修订后公司章程条款
	为准。
第二百一十九条 本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有歧义时，以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十三条 本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有歧义时，以在广东省佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百二十四条 本《章程》所称“以上”含本数；“少于”、“低于”、“超过”不含本数。