证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2022-029
深圳同兴达科技股份有限公司关于设立控股子公司暨关联交易的公告
一、交易概述
1、对外投资基本情况：
近日深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联法人共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙）(简称“华睿达合伙”)共同出资设立南昌同兴达汽车电子有限公司（暂定，以工商登记为准），专门从事车载电子元器件的生产及销售。注册资金为2,000万元人民币，其中：公司拟以现金方式认缴出资1600万元，占注册资本80%，华睿达合伙拟以现金方式认缴出资400万元，占注册资本20%。
2、华睿达合伙的执行事务合伙人为公司董事、高管梁甫华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华睿达合伙为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、公司在南昌市设立控股子公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年4月18日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了以上事项。表决情况为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事梁甫华回避了表决。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MA7JJPNPXA
3、执行事务合伙人：梁甫华
4、成立日期及期限：2022.2.28-2042.2.27
5、注册资本：400万元人民币
6、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
7、营业范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、华睿达合伙非失信被执行人
9、最近一年主要财务指标：因华睿达合伙处于设立初期，其资产总额、净资产、营业收入、净利润均为0元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：南昌同兴达汽车电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路999号技术协同创新园
1-7#研发楼11层
4、注册资本：贰千万元整
5、经营范围：拟为一般项目，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车零部件研发，电子元器件批发，电子元器件零售，光学仪器制造，光学仪器销售，模具制造，模具销售，技术推广等。
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：拟为同兴达占比80%，华睿达合伙占比20%
四、关联交易定价政策和定价依据
本次投资双方出资额系共同协商确定，均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利
益。
五、合作协议的主要内容
甲方：深圳同兴达科技股份有限公司乙方：共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙）第一条 拟设公司甲、乙双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，拟设公司名称暂定为南昌同兴达汽车电子有限公司（拟设公司名称最后以工商局核准的名称为准），该公司注册地为南昌市经开区。第二条 注册资本拟设公司注册资本为人民币2000万，其中甲方以人民币1600万元出资，占拟设公司注册资本的80%；乙方对拟设公司的出资额为人民币400万元，占拟设公司注册资本的20%。甲乙双方出资时间以签订的拟设公司章程为准。
第三条 损益承当甲、乙双方按照各自对拟设公司的出资份额享有拟设公司分派的利润及承担亏损。第四条 管理安排管理安排由甲乙双方协商决定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的：随着市场及政策环境的日趋成熟，汽车智能化浪潮汹涌而来。作为汽车智能化中不可或缺的核心感知硬件，车载摄像头的应用从传统的倒车后视向全场景、多方位拓展，由单摄向多摄迈进，从成像镜头向感知镜头转变等，前景广阔。本次设立汽车电子是为了重点扩展公司在光学显示领域的产业布局，更好的把握行业变革和技术升级带来的新机遇，对公司的长远发展具有积极意义。
2、对公司的影响：本次对外投资设立控股子公司将为公司发展增添新动能，进一步提升公司综合竞争力，促进公司健康持续发展，符合公司的发展战略和全
体股东利益。
3、存在的风险：本次投资新设子公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与华睿达合伙（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
八、涉及关联交易的其他安排
1、交易完成后可能产生关联交易的说明
不适用
2、产生同业竞争的说明以及解决措施
不适用
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司此次与关联方共同对外投资设立子公司是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于进一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
独立董事发表的独立意见为：公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联
交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此我们一致发表同意意见。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易相关事项本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的事项。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》；
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会2022年4月19日