中广天择传媒股份有限公司2021年年度独立董事履职报告
在过去的一年里，作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉履责，及时了解并持续关注公司经营发展状况，积极出席董事会、股东大会，基于自身专业知识和独立、客观、公正的立场对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司的合法权益，保障全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
曾德明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1958年9月，毕业于湖南大学、荷兰Twente大学，博士学历，教授职称。1982年3月至1986年7月任湖南大学经济管理系讲师，1988年8月至1999年9月任湖南大学国际商学院副教授，1999年10月至2010年9月任湖南大学工商管理学院教授、副院长，2010年10月至2019年7月任湖南大学远程与继续教育学院院长，2019年8月至今任湖南大学工商管理学院国家教授，曾任开元股份高级顾问，2017年8月至今任华自科技股份有限公司独立董事，荣获“湖南省优秀社科成果奖二等奖”等奖项。现任本公司独立董事。
黄昇民，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1955年1月，毕业于北京广播学院、日本一桥大学，硕士研究生学历，教授职称。1972年至1978年任广州日报青少部记者，1982年至1986年任中央电视台专题部编辑，1990年至今任中国传媒大学广告学院教授，2016年6月至2021年12月任山东互联网传媒集团独立董事，2016年4月至2022年4月任广东省广告集团股份公司独立董事，被教育部评为“优秀出国留学人员”。现任本公司独立董事。
唐红，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年11月，毕业于湖
南大学，硕士研究生学历，教授、高级会计师职称。1990年6月至1998年12月历任长沙会计师事务所审计部部门经理、副所长、所长，1999年1月至2000年10月任长沙孜信会计师事务所董事长，2000年10月至2006年3月任天职孜信会计师事务所常务副董事长，2006年4月至今任湖南财政经济学院会计学院教师，2016年1月至今先后担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事、湖南投资集团股份有限公司独立董事、步步高商业连锁股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司三名独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、2021年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会，4次股东大会，全体独立董事均亲自出席会议。
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股 东 大 会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席(次) | ||
| 曾德明 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 4 | 否 |
| 黄昇民 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 4 | 否 |
| 唐 红 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 4 | 否 |
（二）会议履职情况
我们严格按照《独立董事工作制度》的要求，及时了解公司的经营状况和各类监管部门的监管动态，会前，全体独立董事对会议资料进行充分的研究审核，
及时向管理层进行必要的询问，详细了解议案背景情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，并对公司日常性关联交易、高管薪酬考核办法等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合相关法律规定和公司内部控制制度的要求，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。
（三）日常履职情况
作为独立董事，我们认真关注公司最新工作动态，与董事会、管理层保持紧密联系，定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度的建设、董事会决议执行等各方面的情况听取管理层报告，及时全面地获取公司有关重大事项的进展情况，持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，让管理层充分关注和了解到资本市场投资者的诉求。报告期内，我们积极了解、熟悉上市公司有关的最新政策法规，不定期参加上交所、湖南省证监局等举办的线上培训，如“上市公司信息披露监管培训”等，2021年12月，我们通过了上交所“独立董事后续培训”线上课程及考核，在督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度的同时，努力提升自身专业素质。2021年，受新冠疫情管控影响，公司独立董事严格按照疫情防控要求，在特殊管控时期减少现场交流频率，通过视频及电话会议，与公司高管和董事会保持沟通，主动了解公司整体运行情况，积极为董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行勤勉义务。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一） 年度财务报告审计情况
根据监管规定及独立董事年报工作的要求，我们对公司的定期报告进行了细致地审查，通过与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对定期报告的审计范围、审计进程安排、审计重点关注事项进行及时的沟通，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营状况，我们认为定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二） 关联交易情况
2021年6月，公司修订《关联交易管理制度》，进一步健全公司关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，确保公司关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。2021年12月3日，公司第三届董事会第十六次会议，我们对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可和独立意见。独立董事认为：公司拟与控股股东长沙广播电视集团，及其控制的其他企业或组织间签署的关联交易合同，均严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理制度》有关规定履行了相应的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格以合理的定价依据确定，作价公允，相关协议所确认的条款合理，不存在损害公司和公司其他非关联股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，基于独立、公正的立场，结合公司实际经营情况对薪酬考核相关议案等事项进行了核查，我们认为：公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司2020年度高管薪酬的考核与发放及2021年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）闲置自有资金委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的使用自有闲置资金进行投资理财的相关议案发表了独立意见。我们认为：公司在保证正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月23日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，我们对《关于续聘公司2021年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》发表了
事前认可和独立意见。我们一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度被聘为公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
为进一步规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司2021年6月18日第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<中广天择传媒股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，从制度上进一步完善、规范信息披露行为。报告期内，公司共发布75份公告，合计63.91万字，累计备案附件102个，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2021年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。
报告期内，独立董事持续关注公司内部控制制度执行工作，公司现有的内控制度已涵盖公司运营的各个层面，形成了较为完备的内控制度体系，能够对公司的经营管理起到有效的控制、监督作用，公司董事会重视风险管理，通过审计委员会对公司风险管控及内控的有效性进行持续的探讨，管理层将公司日常管理风控效能进行定期评估和汇报，公司对截至2021年12月31日的内部控制实施了自我评估，并由容诚会计师事务所出具了内控审计报告。我们认为：报告期间公司风险管理及内部控制系统的运行完整有效，公司业务运营、财务管理、重大事项等均严格按照公司内部控制的各项规定执行，能有效控制经营管理风险，保护
公司和全体股东的利益。
（九）董事会以及下设专门委员会工作情况
公司董事会下设五个专门委员会：薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、节目编委会。2021年，共召开了6次董事会、5次审计委员会、2次战略委员会、薪酬与考核委员会和节目编委会各召开1次。各委员会认真开展各项工作，忠实、勤勉地履行义务，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责，对公司财务报告、审计部工作、内部控制建设、关联交易、薪酬与考核、聘任会计师事务所等工作提出意见与建议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。其中：
董事会战略委员会，关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥审查、监督作用，认真审阅了公司的定期报告，对公司拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，指导公司完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会，对公司董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，按照公司年度经营情况，对公司管理层的履职情况及年度绩效考核情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量优良，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事，谨慎、客观、勤勉、忠实一直是我们恪守的履职原则，我们坚持学习，充分利用自己在金融、财务、管理、行业等方面的专业知识积极提升公司董事会的科学决策能力，提出专业的建议和前瞻性的思考，监督公司经
营管理，以更好地维护全体股东的利益。2022年，我们将继续不忘初心，加强沟通，深入行业，为公司提供更多建设性的建议，也感谢公司董事会及管理层对于独立董事充分行使职权给与的积极配合，使独立董事的作用得以更大地发挥， 愿我们携手共进，共同推动公司发展迈向新的台阶，更好地回报给广大股东和投资者。
以上报告，请各位审议。
独立董事：黄昇民、曾德明、唐红
2022年4月19日