中广天择：中广天择关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2022-016

中广天择传媒股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

根据《上市公司章程指引》（2022年1月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年1月修订）等法律法规的规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原条款	修订为	修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党中广天择传媒股份有限公司总支部委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党中广天择传媒股份有限公司总支部委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；	第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；	《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十四条

原条款	修订为	修订依据
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。	第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。	《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十九条
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、分拆 、解散、清	《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条

原条款	修订为	修订依据
或者变更公司形式作出决议； (十)对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)公司与或公司的控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	算或者变更公司形式作出决议； (十)对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六)公司与或公司的控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议股权激励计划和员工持股计划 ； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续12个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对	第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.1.10条

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象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (七)根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。	(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； (七)根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
	（新增条款） 第四十三条 公司下列财务资助行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。	《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.1.9条
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知	《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条

原条款	修订为	修订依据
股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年修订）第2.1.4条
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会议召集人； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人等事项，并充分、完整披	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会议召集人； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序 ； (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议	《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条

原条款	修订为	修订依据
露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	召开的时间、地点、方式等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方	第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。	《上市公司章程指引》（2022年修订） 第七十九条

原条款	修订为	修订依据
式公开征集股东权利。	依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入	第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；	《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第4.3.3条； 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年修订）第3.2.9条

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处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；	《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近	第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易（提供担保、财务资助务除外）事项授权如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期	《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.1.1条、第6.3.6条

原条款	修订为	修订依据
一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会	经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审

原条款	修订为	修订依据
审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八)债权、债务重组； (九)转让或者受让研究与开发项目； (十)签订许可使用协议； (十一)其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资、对其他企	议。 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (七)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；(五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)转让或者受让研究与开发项目； (十)签订许可使用协议；

原条款	修订为	修订依据
业投资的事项，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需提交董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。	(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资、对其他企业投资的事项，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十二条、第四十三条规定的须经股东大会审议通过的对外担保事项、财务资助事项标准的公司其他对外担保或财务资助事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需提交董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。
	（新增条款） 第一百二十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百一十九	《上海证券交易所股票上市

原条款	修订为	修订依据
	条第二款的规定提交股东大会审议： (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； (二)公司发生的交易仅达到本规则本章程第一百一十九条第二款第(四)项或者第(六)项规定的股东大会审议标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。	规则》（2022年1月修订）第6.1.4条
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 。	《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条
	（新增条款） 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十五条
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见	《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度	第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。	《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条

原条款	修订为	修订依据
财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

除上述修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权专人办理公司章程备案的变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。特此公告。

中广天择传媒股份有限公司董事会

2022年4月20日