鲁抗医药：山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件反馈意见回复（修订稿）

股票简称：鲁抗医药 股票代码：600789

山东鲁抗医药股份有限公司（注册地址：山东省济宁高新区德源路88号）

配股申请文件反馈意见回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二O二二年四月

山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220234号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“鲁抗医药”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实，具体说明如下：

注：本反馈意见回复中的简称与发行人配股说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

问题一：

请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。回复：

一、请申请人明确本次配股比例和数量

（一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过

2022年3月18日，发行人召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于明确公司2021年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》，进一步明确配股比例及数量，具体如下：

“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.8股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为246,473,057股。公司2019年实施股票期权激励计划，截至2022年2月28日，激励对象自主行权导致公司股本从2021年9月30日的880,260,920股增加至881,557,369股，对应本次可配股数量从246,473,057股增加至246,836,063股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”

2022年4月19日，发行人召开第十届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》，调整了本次配股比例和数量，具体如下：

“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

的有关规定处理。若以截至2021年12月31日公司总股本880,599,050股为基础测算，本次可配股数量为237,761,743股。公司2019年实施股票期权激励计划，截至2022年3月31日，激励对象自主行权导致公司股本从2021年12月31日的880,599,050股增加至881,633,777股，对应本次可配股数量从237,761,743股增加至238,041,119股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”

（二）发行人独立董事已发表同意的独立意见

就发行人第十届董事会第七次（临时）会议明确配股比例和数量事项，公司独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：

“一、公司明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、公司配股比例和数量的确定属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会及其授权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审议。

四、我们一致同意公司本次确定2021年度配股公开发行证券方案的配股比例和数量。”

就发行人第十届董事会第九次（临时）会议调整配股比例和数量事项，公司独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：

“公司调整后的配股方案符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对2021年度配股公开发行证券方案进行调整。”

（三）发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定

发行人于2021年12月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年度配股相关事宜的议案》，根据该议案，为保证本次配股的顺利实施，股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行方案有关的一切事项”。因此，发行人董事会后续明确及调整配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，公司关于明确及调整本次配股比例和数量的决策程序合法有效。

（四）补充披露情况

相关情况已在配股说明书“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和数量”以及“第二节 本次发行概况”之“二/（四）配股基数、比例和数量”补充披露。

二、请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见

发行人本次配股已履行了规定的决策程序，并已取得有权机关的批复，具体如下：

（一）本次配股已履行的决策及审批程序

2021年11月30日，发行人召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了包括《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并同意提交股东大会进行审议。

2021年12月6日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券的批复》（华鲁控股函字[2021]39号），同意鲁抗医药2021年度配股公开发行证券预案。

2021年12月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次配股相关议案。

2022年3月18日，发行人召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于明确公司2021年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。2022年4月19日，发行人召开第十届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案。

（二）本次配股已取得有权机关批复

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。

根据《山东省国资委授权放权清单》的规定，省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。

2021年12月6日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券的批复》（华鲁控股函字[2021]39号），同意鲁抗医药2021年度配股公开发行证券预案。

综上，发行人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；公司已取得省属企业华鲁集团关于同意公司本次配股的批复。公司本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复。本次配股发行尚需中国证监会核准。

三、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅发行人的《公司章程》、第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第六次（临时）会议、

2021年第一次临时股东大会、第十届董事会第七次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议、第十届董事会第九次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议相关会议文件；查阅发行人独立董事关于相关事项的独立意见；查阅华鲁集团出具的批复文件；查阅发行人相关公告等信息披露文件；登陆山东省国资委网站查询省属企业名录。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次配股已履行规定的决策程序并已取得有权机关的批复，本次配股尚需中国证监会核准。

问题二：

请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。

回复：

一、请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况

自2018年1月1日至本回复出具日，发行人受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况以及不构成重大违法行为的分析请见下表：

序号	被处罚 主体	决定书文号	处罚日期	决定机关名称	处罚事由	处罚内容及 罚款金额	不构成重大违法行为之分析
1	鲁抗生物制造	邹环罚字[2019]30号	2019-5-15	邹城市环境保护局	鲁抗生物制造因存在未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施控制、减少粉尘和气态污染物排放的违法情况，违反大气污染防治管理相关规定	责令改正违法行为并处罚款2万元	1、《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修订）》第一百零八条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；……”。 根据上述规定，该项罚款属于前述规定中较低档罚款金额，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情节严重需责令停产整治的情形。 2、根据山东省生态环境厅《山东省生态环境行政处罚裁量基准（2018年版）》，如适用《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项，处罚裁量标准为“处2万元以上5万元以下罚款”的行为，其违法程度属于“一般”。 鲁抗生物制造依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项受到2万元罚款的行政处罚属于一般违法行为。 3、2022年1月5日济宁市生态环境局邹城市分局出具专项说明：“该公司已就以上环境违法事项缴纳了相应罚款，已完成整改。本局确认该等违法事实不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。除以上环境违法事宜外，该公司自2018年1月1日起至本证明出具之日，遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章、规范性文件及政策的规定，不存在任何其他违反环境保护法律法规的行为”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。

序号	被处罚 主体	决定书文号	处罚日期	决定机关名称	处罚事由	处罚内容及 罚款金额	不构成重大违法行为之分析
2	鲁抗医药	鲁药监执法药罚[2019]6号	2019-12-24	山东省药品监督管理局	鲁抗医药因生产的阿莫西林胶囊经南京市食品药品监督检验院检验不符合标准，按劣药论处，违反了《中华人民共和国药品管理法》的相关规定	责令没收召回的151,509盒阿莫西林胶囊，没收违法所得69,332.86元，并处罚款346,670.45元	1、2019年12月1日施行的《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》加大了对药品违法行为的处罚力度。山东省药品监督管理局认为鲁抗医药积极开展自查、主动召回涉案药品、积极配合调查工作，从轻处罚。 2、经发行人核查，处罚所涉事项系因下游客户贮存原因导致，故由下游客户承担并代为支付罚款。 3、2022年1月7日，山东省药品监督管理局针对该事项出具专项说明：“本次处罚决定不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的因‘情节复杂或者重大违法行为’而应当由负责人集体讨论决定的案件，不属于《市场监督管理行政处罚程序规定》中应当由负责人集体讨论决定的案件”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。
3	鲁抗赛特	鲁药监执法药罚[2021]1号	2021-1-13	山东省药品监督管理局	鲁抗赛特因生产销售的硫酸庆大霉素注射液经检测“可见异物”项目不符合国家药品标准规定	责令没收硫酸庆大霉素注射液16,977.60盒，没收违法所得106,645.25元，并处货值十倍金额罚款1,591,794.00元	1、《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》第一百一十七条，“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证”。 根据上述规定，主管部门对鲁抗赛特作出货值十倍金额罚款，该项罚款属于前述规定中较低档罚款金额，且不属于情节严重需责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证的情形。 2、根据山东省药品监督管理局作出的《行政处罚决定书》，山东省药品监督管理局认为鲁抗赛特主动召回不符合规定药品、主动减轻违法行为危害后果，召

序号	被处罚 主体	决定书文号	处罚日期	决定机关名称	处罚事由	处罚内容及 罚款金额	不构成重大违法行为之分析
							回效果显著，调查过程中积极配合，如实陈述事实，符合《药品召回管理办法》第二十九条第一款和《山东省市场监督管理局行使行政处罚裁量权适用规则（试行）》第十一条的规定的应当从轻或者减轻处罚的情形。 3、2022年1月7日，山东省药品监督管理局出具专项说明：“上述两次处罚决定不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的因‘情节复杂或者重大违法行为’而应当由负责人集体讨论决定的案件，不属于《市场监督管理行政处罚程序规定》中应当由负责人集体讨论决定的案件”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。
4	鲁抗赛特	鲁药监执法药罚[2021]A001号	2021-2-5	山东省药品监督管理局	鲁抗赛特因未从具有药品生产、经营资格的企业购进药品，违反了《中华人民共和国药品管理法》	责令没收违法购进的原料药西咪替丁990.02kg并处购进药品货值两倍罚款1,100,000元	1、根据山东省药品监督管理局作出的《行政处罚决定书》，该项处罚的处罚依据《中华人民共和国药品管理法（2015年修订）》第七十九条，“药品的生产企业、经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，从无《药品生产许可证》、《药品经营许可证》的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书”。 根据上述规定，主管部门对鲁抗赛特作出并处货值两倍金额罚款，该项罚款属于前述规定中较低档罚款金额，且不属于情节严重需吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书的情形。 2、根据山东省药品监督管理局作出的《行政处罚决定书》，该项处罚的裁量依据《山东省食品药品监督管理局关于印发山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则的通知》（鲁食药监发[2015]29号），公司具有从轻行政处罚裁量情形，拟对公司从轻处罚。 3、2022年1月7日，山东省药品监督管理局出具专项说明：“上述两次处

序号	被处罚 主体	决定书文号	处罚日期	决定机关名称	处罚事由	处罚内容及 罚款金额	不构成重大违法行为之分析
							罚决定不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的因‘情节复杂或者重大违法行为’而应当由负责人集体讨论决定的案件，不属于《市场监督管理行政处罚程序规定》中应当由负责人集体讨论决定的案件”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。

二、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅报告期内发行人及其控股子公司被处罚款1万元以上的行政处罚案件涉及的行政处罚决定书；查阅相关政府主管部门开具的证明；查阅发行人报告期内的审计报告、公开披露的定期报告、营业外支出明细，核查发行人报告期内受到罚款的情况；查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、相关政府主管部门官方网站等网站，检索发行人及其控股子公司受到行政处罚的情况。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：自2018年1月1日至本回复出具日，发行人及控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

问题三：

根据申请文件，控股股东下属公司新华制药与申请人从事相同行业。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）项以及是否存在《管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形发表核查意见。回复：

一、请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

发行人控股股东为华鲁集团，实际控制人为山东省国资委。

（一）发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

发行人实际控制人为山东省国资委，其本身并无任何生产经营行为，与公司不存在同业竞争。

《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”因此，发行人与山东省国资委控制的其他企业不因受同一国有资产管理机构控制而构成关联方，亦不存在同业竞争的情况。

（二）发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争

1、发行人与控股股东不存在同业竞争

发行人主营业务为医药产品的研发、生产和销售，华鲁集团的主营业务为投

资管理，与公司存在实质差异，不存在同业竞争的情形。

2、发行人与控股股东控制的企业不存在实质性同业竞争

华鲁集团控制的其他企业主要业务板块为贸易、化工、医药和环保等行业，与发行人不存在实质性同业竞争。截至本回复出具日，华鲁集团控股的一级子公司（除鲁抗医药外）基本情况如下：

序号	企业名称	经营范围	是否存在同业竞争
1	山东华鲁集团有限公司	许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；金属结构销售；皮革销售；皮革制品销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，主要从事贸易业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
2	华鲁集团有限公司	国际贸易	否，主要从事贸易业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
3	山东华鲁恒升集团有限公司	五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。	否，主要从事化工业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。

序号	企业名称	经营范围	是否存在同业竞争
4	新华制药	生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母\婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否，主要从事医药制造业务，但在主要产品、技术工艺、主要客户等方面与发行人有所区别，与发行人不存在实质性同业竞争。
5	中和环保	许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；肥料销售；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；城市绿化管理；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；五金产品零售；日用品销售；电气设备修理；电气设备销售；通用设备修理；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用农产品初加工；农产品智能物流装备销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，主要从事环保业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
6	华鲁投资	以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否，主要从事投资管理业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。

序号	企业名称	经营范围	是否存在同业竞争
7	山东省环境保护科学研究设计院有限公司	许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；电气安装服务；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物治理；大气环境污染防治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环境保护监测；环境应急治理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海洋环境服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；环境保护专用设备销售；销售代理；创业投资（限投资未上市企业）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否，主要从事环保业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。

截至本回复出具日，在医药制造领域，华鲁集团下属公司仅有新华制药与发行人从事医药制造业务，但双方不存在实质性同业竞争，具体如下：

（1）发行人与新华制药各自独立经营，同为华鲁集团控制系由历史原因形成

发行人成立于1993年2月，系依据《关于同意成立山东鲁抗医药（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]142号），由济宁抗生素厂作为发起人募集设立的股份有限公司。公司于1997年首次公开发行股票并上市，2007年完成股权分置改革。2008年，依据《山东省人民政府关于明确山东鲁抗医药股份有限公司国家股持股单位的通知》（鲁政字[2006]219号），“鉴于鲁抗股份国家股已上划省级管理，且国有资产监督管理机构的职能已经发生变化，现明确鲁抗股份国家股的持股单位为山东省人民政府国有资产监督管理委员会”，公司国家股持股单位明确为山东省国资委。依据《关于华鲁控股集团有限公司与新华鲁抗药业集团有限责任公司实施重组的通知》（鲁国资企改函[2006]35号），山东省国资委将公司国家股股权暂时委托华鲁集团管理，并于2020年3月11日无偿划转至华鲁控股，公司成为华鲁集团的控股子公司。

新华制药成立于1993年9月，系依据淄博市体改委淄体改股字[1993]39号及山东省体改委鲁体改生字[1993]66号文件，由山东新华制药厂作为发起人以募集方式设立的股份有限公司。新华制药于1997年首次公开发行股票并上市。2006年7月，新华制药原实际控制人国有产权无偿划入华鲁集团，划转后由华鲁集团控制了新华制药，一直持续至今。

发行人与新华制药在业务、资产、人员、财务、机构方面互相独立，生产经营依照市场商业原则独立经营，不存在受控股股东限制而互相让渡商业机会的情形。

（2）发行人与新华制药主要产品、技术工艺、主要客户及供应商、终端用户等方面显著不同

①发行人与新华制药的主要产品不同

发行人主要从事抗生素类产品生产销售，主要产品包括抗生素原料药、半合

成抗生素原料药、制剂产品和兽用抗生素等药物。新华制药主要从事化学原料药、制剂与医药中间体的开发、制造和销售，主要产品系解热镇痛类、心脑血管类及中枢神经类等药物。

发行人与新华制药主要产品区别如下：

公司	产品大类	主要产品	2020年主营业务收入占比
发行人	抗生素原料药（含半合成抗生素原料药）	盐酸大观霉素工业盐、青霉素钠、头孢唑林钠、哌拉西林钠、头孢曲松钠、苯磺酸左旋氨氯地平、乙酰螺旋霉素等	21.16%
	制剂药品	注射哌拉西林钠0.5g、注射用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊等	42.19%
	兽用抗生素	泰乐菌素、10%磷酸泰乐菌素预混剂、80%泰美威	32.68%
	其他	-	3.97%
新华制药	化学原料药	巴比妥、聚卡波非钙、左旋多巴、布洛芬、美洛昔康、盐酸曲马多、雷贝拉唑钠、乙氧苯柳胺、依诺沙星、安乃近、氨基比林、安替比林、异丙安替比林、咖啡因、吡哌酸、茶碱、氨茶碱、阿司匹林等	42.72%
	制剂	格列美脲片、雷贝拉唑钠肠溶片、盐酸西替利嗪片、盐酸地尔硫?片、阿司匹林肠溶缓释片、复方氨林巴比妥注射液、复方甘草片、吡拉西坦注射液、维生素C注射液、葡萄糖酸钙注射液等；医药贸易业务	43.39%
	医药中间体	紫脲酸、氯代丙酰氯、吡唑酮等	10.39%
	其他	技术服务、房产租赁、物业服务等	3.50%

注：新华制药上述信息主要来源于新华制药公告信息。

②发行人与新华制药的主要产品技术工艺不同

发行人主要通过自主研发生产技术工艺，围绕抗生素类产品形成了一系列技术，抗生素原料药生产工艺主要为发酵。新华制药原料药主要生产工艺是化学合成，即起始原料与其他化合物通过若干步骤的化学反应得到目标产物特定的化学结构。发行人与新华制药主要产品技术工艺均是各自在长时期生产经营过程中积

累的核心技术，公司的发酵工艺与新华制药的合成工艺有显著差异。

③发行人与新华制药的主要产品应用领域不同

发行人的主要产品抗生素类药物，系微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物产生的具有抗病原体或其他活性的一类次级代谢产物，系能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。抗生素类药物主要应用于由细菌引起的炎症治疗，起到抑菌或杀菌作用的作用。因滥用抗生素易引起细菌耐药性上升而造成不良后果，抗生素类药物通常为处方药，须凭医生处方才可购买。

新华制药的主要产品解热镇痛药，为一类具有降温、镇痛作用同时还有显著抗炎、抗风湿作用的药物。解热镇痛药主要应用于无菌性炎症的治疗，起到消除炎症的作用。解热镇痛药通常为非处方药，可不需医生处方根据需要自行购买。

发行人与新华制药的主要产品因其作用机理的差异，应用于不同类型炎症的治疗，不具有替代关系。

④发行人与新华制药的主要客户及供应商不同

最近三年及一期，发行人前五大客户包括ECOANIMALHEALTHLTD、牧原食品股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司。最近三年，新华制药前五大客户包括美国百利高国际公司、F.Hoffmann-LaRocheAG、淄博众生医药有限公司、济南同科医药物流有限公司、DASTECH INTERNATIONAL.INC.、Galpharm InternationalLimited、青岛丰源堂医药有限公司、Mitsubishi Corporation。

最近三年及一期，发行人前五大客户与新华制药前五大客户不存在重合情形。公司前二十大客户与新华制药前二十大客户中存在少量重合的情形，具体为陕西必康制药、国药集团、九州通、华润医药等医药流通领域的企业，主要系在“两票制”等政策影响下，药品生产企业普遍选择大型药品流通公司销售药品，上述双方的重合客户主要为全国性或区域性的知名大型医药流通企业，符合行业特点。

发行人生产的抗生素原料药主要面向下游抗生素生产企业，新华制药生产的化学类原料药主要面向下游解热镇痛类药品生产企业。公司人用抗生素制剂产品

主要适用于细菌感染引起的相关症状病人，除人用抗生素外，公司亦生产兽用抗生素，且销售收入占比较高。新华制药生产的制剂产品主要适用于因非细菌感染所引起的发热、发炎等症状的相关病人及患有消化系统疾病的病人，以人用为主。最近三年及一期，发行人前十大供应商与新华制药前十大供应商不存在重合情形。

⑤发行人与新华制药的主营业务发展方向不同

发行人主要围绕抗生素类药物为核心开展生产经营业务，主要产品涵盖抗生素原料药、半合成抗生素原料药、制剂产品、兽用抗生素等板块，产品由人用药延伸到动物用药领域。新华制药主要定位于解热镇痛、心脑血管类、中枢神经类及消化系统类药物发展方向。两家公司业务发展方向有所不同，不存在实质性竞争关系。

二、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况

（一）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争

本次配股公开发行证券募集资金总额不超过93,000万元，本次配股募集资金具体投向如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
1	制剂新产品产业化建设项目	20,273.00	20,000.00
2	高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）	23,889.55	20,000.00
3	新药研发项目	29,569.00	20,000.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		106,731.55	93,000.00

制剂新产品产业化建设项目建设完成后，发行人可新增人用制剂产品帕瑞昔布钠产能630.00万支/年、艾司奥美拉唑钠产能630.00万支/年以及多索茶碱注射液产能2,000.00万支/年；片剂生产线建成后可新增达格列净片产能1,608.60万片/年、替格瑞洛片产能482.50万片/年、阿卡波糖片产能48,257.40万片/年、瑞舒伐他汀钙片9,651.50万片/年的生产能力。

高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）建设完成后，发行人可新增兽用抗生素泰乐菌素发酵液产能99,000吨/年、截短侧耳素发酵液产能28,000吨/年的生产能力。

新药研发项目将按总投入金额比例分别用于研发高临床价值、高经济价值的创新药及仿制药。其中创新药研发涉及2个药品品种，仿制药研发涉及3个药品品种，具体如下：

序号	项目名称	类别	应用领域
1	I类创新药CIGB-814的研究与开发	创新药	用于治疗类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病
2	I类创新药CMS203的研究与开发	创新药	PDE5抑制剂，用于治疗男性ED
3	阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化	仿制药	肿瘤病人化疗用止吐药
4	吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化	仿制药	治疗既往接受过化学治疗的局部晚期或转移性非小细胞肺癌
5	甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化	仿制药	用于治疗慢性髓性白血病及恶性胃肠道间质肿瘤的成人患者

本次募投项目围绕发行人主营业务展开，系公司自身经营和业务发展的组成部分，与公司控股股东和实际控制人、关联方不存在共同投资、合作关系或其他特殊利益安排。

根据发行人控股股东及其控制的相关企业出具的说明，公司控股股东及其控制的其他企业均未生产、研发与公司本次募投项目相同的产品，未来亦无相关生产、研发计划。本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形，不会对公司生产经营独立性产生不利影响。

（二）避免同业竞争承诺及履行情况

为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东华鲁集团于2022年1月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与鲁抗医药之间不存在同业竞争；

2、本公司在作为鲁抗医药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与鲁抗医药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司

控制的其他企业避免发生与鲁抗医药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；

3、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与鲁抗医药主营业务可能产生同业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知鲁抗医药，鲁抗医药将有优先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。”

发行人独立董事经审慎核查，出具《关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，公司独立董事认为公司与控股股东华鲁集团及其控制的其他下属企业不存在同业竞争情形，华鲁集团关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。

截至本回复出具日，发行人控股股东作出的上述承诺仍在持续履行中，公司控股股东未新增与公司主营业务存在同业竞争的情形，未违反相关承诺，不存在损害发行人利益的情况。

三、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅发行人相关公告文件；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围，了解其实际经营情况，查阅控股股东出具的《发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明》；查阅控股股东2020年度审计报告；查阅新华制药相关公告文件，了解其主要产品的生产、销售情况；查阅发行人控股股东及新华制药出具的说明文件；查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；查阅控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，以及发行人独立董事出具的《关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争；本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争；发行人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺仍在正常

履行中，发行人独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形。

问题四：

根据申请文件，申请人存在部分未取得权属证书的自建房产。请申请人说明原因、现状、影响。该权益的取得是否合法，是否能够持续使用。是否存在现实或可预见的重大不利变化，请律师说明论证理由。保荐机构及申请人律师核查上述事项，并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理》第七条第（五）项发表核查意见。

回复：

一、申请人存在部分未取得权属证书的自建房产。请申请人说明原因、现状、影响

发行人未取得权属证书的自建房产主要分布于山东省济宁市高新区、山东省邹城市经开区、山东省泰安市及山东省济宁市任城区，涉及主体包括公司、鲁抗舍里乐及鲁抗赛特，未取得权属证书的自建房产面积共277,486.35平方米，占公司房产总面积的41.19%，具体如下：

类别	涉及主体	位置	面积（m2）	占未取得权属证书的自建房产总面积的比例
已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、土地权属证书的无证自建房产	发行人	济宁市高新区	112,640.94	91.87%
		邹城市经开区	56,183.81
	鲁抗舍里乐	邹城市经开区	55,864.25
	鲁抗赛特	新泰市经济开发区	30,250.95
未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》或土地权属证书的无证自建房产	鲁抗医药	济宁市高新区	6,311.40	8.13%
		邹城市经开区	7,985.00
		济宁市任城区	8,250.00
合计	-	-	277,486.35	100.00%

（一）发行人未取得权属证书的自建房产

1、济宁市高新区

序号	名称	建筑面积（㎡）	未办理房产权属证书的原因	现状
1	青霉素综合制剂车间	18,409.94	1-12项房产均已办理完毕工程竣工验收、环境保护验收、安全设施竣工验收手续，房产权属证书手续办理需要一定的时间周期	1-12项房产已投入使用。 公司正在与主管部门沟通房产权属证书办理手续
2	头孢综合制剂车间	13,448.80
3	青霉素类仓库	9,820.13
4	头孢类仓库	7,229.83
5	试剂库	381.25
6	倒班宿舍1	3,832.57
7	药理实验车间	473.05
8	检验车间	6,939.59
9	普通综合制剂车间	14,793.76
10	制剂研发中试平台（含委托加工）	6,404.26
11	营销中心	22,694.76
12	研发中心	8,213.00
13	园区餐厅	2,022.00	13-14项房产所在土地因尚未办理土地权属证书，建设手续不完备	13-14项房产已投入使用
14	综合用房	4,289.40
合计		118,952.34	-	-

根据中共济宁市第十二届委员会第184次常委会会议纪要精神，因城市建设和企业发展需要，发行人实施“退城进园”搬迁。自2016年9月启动“退城进园”以来，公司陆续开展园区建设工作并将制剂板块业务搬迁至位于济宁市高新区的鲁抗医药制剂园区。园区已建成建筑面积约12万平方米，为简化权属证书的办理工作，公司计划按园区规划、建设进度、位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单体建成后未急于办理权属证书。

上述第1-12项房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内，均已办理完毕工程竣工验收、环境保护验收、安全设施竣工验收手续，公司正在申请办理房产权属证书，预计取得权属证书不存在障碍，公司能够正常使用该等房产进行生产经营。第13-14项园区餐厅与综合用房非公司生产经营核心资产，不属于生

产性用房，占全部房产面积的比例较低，上述情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

2、邹城市经开区

序号	名称	建筑面积（㎡）	未办理房产权属证书的原因	现状
1	成品周转间	5,893.45	1-13项房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续	1-13项房产已投入使用。 公司正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续
2	原料暂存厂房	2201.54
3	发酵厂房	8115.68
4	辅助厂房	1671.72
5	二次陈化厂房、制肥厂房	6162.52
6	除臭滤池	103.00
7	合成车间	9,284.00
8	溶煤回收车间	4,121.00
9	辅助楼	2,603.00
10	罐区	1,000.00
11	车间	11,570.85
12	泵房	491.00
13	库房	2,966.05
14	风机房	154.00	14-16项房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续，其使用的部分土地尚未办理土地权属证书	14-16项房产已投入使用
15	变配电房	508.00
16	综合机房	3,043.00
17	厂房	4,280.00	17项房产建设手续不完备	17项房产已投入使用
合计		64,168.81	-	-

根据中共济宁市第十二届委员会第184次常委会会议纪要精神，因城市建设和企业发展需要，发行人实施“退城进园”搬迁。自2016年9月启动“退城进园”以来，公司陆续开展园区建设工作并将兽药、原料药板块业务搬迁至位于邹城市经开区的鲁抗医药邹城工业园区。为简化权属证书的办理工作，公司计划按

园区规划、建设进度、位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单体建成后未急于办理权属证书。

上述第1-13项房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内，均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前公司正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续，公司能够正常使用该等房产进行生产经营。第14-16项风机房、变配电房、综合机房已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续，所使用的部分土地（约5,000平方米）尚未办理土地权属证书，该等资产非公司生产经营核心资产，园区内亦有其他替代用房或设备可以使用，上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。

第17项房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内，因建造时间较早、基础资料不完整、建设手续不完备，尚未完成办理权属证书。该等房产目前已闲置亦未对外出租，上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。

3、济宁市任城区

发行人租赁使用的济宁市任城区金城街道新华社区居民委员会的土地上建有4栋仓库、1栋二层楼（建筑面积合计8,250平方米）尚未取得权属证书。因“厂村共建”政策，前述土地由新华社区居委会自2001年起以租赁方式交由公司使用，土地性质为集体建设用地。因租赁土地、缺少报建手续等原因，该等房产尚未办理权属证书，目前已闲置或对外出租，非公司生产经营核心资产，不属于生产用房，上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（二）鲁抗舍里乐邹城市经开区未取得权属证书的自建房产

序号	名称	建筑面积（㎡）	未办理房产权属证书的原因	现状
1	生产车间	10,408.24	房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续	房产已投入使用。 公司正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续
2	发酵厂房	12,757.00
3	提取一车间	9,667.00
4	提取二车间	4,452.00
5	罐区	1,618.00
6	生产车间	4,640.00

序号	名称	建筑面积（㎡）	未办理房产权属证书的原因	现状
7	消毒剂车间	1,980.00
8	中药制剂车间	4,393.00
9	中药提取车间	3,313.00
10	生产车间	2,636.01
合计		55,864.25	-	-

根据中共济宁市第十二届委员会第184次常委会会议纪要精神，因城市建设和企业发展需要，发行人实施“退城进园”搬迁。自2016年9月启动“退城进园”以来，公司陆续开展园区建设工作并将兽药、原料药板块业务搬迁至位于邹城市经开区的鲁抗医药邹城工业园区。为简化权属证书的办理工作，公司计划按园区规划、建设进度、位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单体建成后未急于办理权属证书。上述房产均位于鲁抗舍里乐拥有土地权属证书的土地范围内，均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，鲁抗舍里乐正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续。鲁抗舍里乐能够正常使用该等房产进行生产经营，上述未取得权属证书的自建房产不会对鲁抗舍里乐生产经营造成重大不利影响。

（三）鲁抗赛特新泰市经济开发区未取得权属证书的自建房产

序号	名称	建筑面积（㎡）	未办理房产权属证书的原因	现状
1	3号综合仓库	3,581.72	房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，建造时间较早、基础资料不完整、建设手续不完备	房产已投入使用
2	固体制剂车间	4,784.49
3	制剂产研中心	7,169.24
4	仓库	3,685.50
5	办公楼	1,475.00
6	生活楼	1,653.00
7	固体制剂车间	7,902.00
合计		30,250.95	-	-

鲁抗赛特在新泰市经济开发区有7处自建房产（总建筑面积30,250.95平方米）尚未取得权属证书。该7处房产均位于公司拥有的土地权属证书的土地范围

内，已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。前述房产已投入正常使用，因建造时间较早、基础资料不完整、建设手续不完备等原因，需在完善建设手续、资料收集整理齐备后再行申请办理房产权属证书。鲁抗赛特能够正常使用该等房产进行生产经营，上述未取得权属证书的自建房产不会对鲁抗赛特生产经营造成重大不利影响。

二、该权益的取得是否合法，是否能够持续使用。是否存在现实或可预见的重大不利变化，请律师说明论证理由。保荐机构及申请人律师核查上述事项，并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理》第七条第（五）项发表核查意见

（一）位于公司拥有土地权属证书的土地范围内的自建房产

发行人及其控股子公司未取得权属证书的自建房产中，除济宁市高新区部分房产（园区餐厅、综合用房）、邹城市经开区部分房产（风机房、变配电房、综合机房）、济宁市任城区部分房产（仓库等，已出租）外，共259,219.95平方米未取得权属证书的自建房产所在土地已取得土地使用权证书，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的93.42%，系公司及其子公司在合法拥有使用权的土地之上建设的房屋建筑物。

（二）已办理报建手续的自建房产

发行人及其控股子公司未取得权属证书的自建房产中，除鲁抗医药济宁市高新区部分房产（园区餐厅、综合用房）、邹城市经开区部分房产（风机房、变配电房、综合机房、厂房）、济宁市任城区部分房产（仓库等，已出租）外，共254,939.95平方米未取得权属证书的自建房产均已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》且所在土地已取得土地使用权证书，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的91.87%，该等房产不存在拆除风险。

（三）主管机关相关证明情况

就发行人济宁市高新区园区餐厅、综合用房所使用的部分土地尚未办理土地权属证书事宜，济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局于2022年1

月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》，“上述建筑物的用地及兴建、使用地上建筑物的行为不存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为。2018年1月1日至今，本局未对该公司作出行政处罚。根据现有规划，该地块符合规划用途，政府部门无征收计划、以及变更土地用途的计划，该公司可继续使用该地块及地上建筑物用于药品生产、研发、销售及其配套设施建设。该地块及地上建筑物不存在权属纠纷，不存在拆除风险。我局将协助该公司完善该地块及地上建筑物的权属办理手续。”

就发行人邹城市经开区风机房、变配电房、综合机房所使用的部分土地尚未办理土地权属证书事宜，邹城经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》：“上述建筑物的用地及兴建、使用地上建筑物、构筑物的行为不存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为。2018年1月1日至今，本单位未对该公司作出行政处罚。根据现有规划，该地块符合规划用途，政府部门无征收计划、以及变更土地用途的计划，该公司可继续使用该地块及地上建筑物、构筑物用于兽药生产、研发、销售及其配套设施建设。该地块及地上建筑物不存在权属纠纷，不存在拆除风险。”

就发行人在租赁使用的济宁市任城区金城街道新华社区居民委员会的土地上建造房屋事宜，济宁市任城区自然资源局于2022年1月出具了《说明》，“山东鲁抗医药股份有限公司（下称‘鲁抗医药’）原主要办公场所（经营大楼）的西侧、南侧共计46.97亩土地，权利人为新华社区居委会，土地性质为集体建设用地，土地用途为仓储用地（非耕地、基本农田等农业用地）。因‘厂村共建’政策，前述土地由新华社区居委会自2001年起以租赁方式交由鲁抗医药使用。上述土地权属不存在争议，新华社区居委会有权对外出租该等土地，该等土地使用方式符合规划用途，鲁抗医药未因使用该等土地及地上建筑物受到本所处罚，鲁抗医药可继续使用该地块及地上建筑物。”

就发行人济宁市高新区未取得权属证书的自建房产，济宁高新区住房和城乡建设局于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》：“鲁抗医药位于济宁市高新区德源路制剂园区的单位工程已建设完成，

建筑面积约118,952.34平方米，建设期间，我局未收到有关该项目违法行为的投诉，未作出过相关行政处罚。”就发行人邹城经开区未取得权属证书的自建房产，邹城经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》：

“鲁抗医药位于邹城市经开区的房产已建成并投入使用，建筑面积约64,168.81平方米，我单位未发现该公司在上述房产建设过程中存有重大违法违规行为，不存在未批先建的情形。我单位未对其作出过相关行政处罚，亦不存在可预期的潜在处罚、行政处理或行政调整。该等建筑物的相关验收手续办理完毕后，取得不动产权证书不存在法律障碍。”就鲁抗舍里乐邹城经开区未取得权属证书的自建房产，邹城经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗舍里乐药业有限公司相关房产情况的说明》：“鲁抗舍里乐位于邹城市经开区的房产已建成并投入使用，建筑面积约55,864.25平方米，我单位未发现该公司在上述房产建设过程中存有重大违法违规行为，不存在未批先建的情形。我局未对其作出过相关行政处罚，亦不存在可预期的潜在处罚、行政处理或行政调整。该等建筑物的相关验收手续办理完毕后，取得不动产权证书不存在法律障碍。”就鲁抗赛特新泰市经济开发区未取得权属证书的自建房产，新泰市经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司相关房产情况的说明》，“鲁抗赛特位于新泰市经济开发区的房产已建成并投入使用，建筑面积约30,250.95平方米，截至本证明出具日，我区未发现该公司在上述房产建设过程中存有重大违法违规行为，未对其作出过相关行政处罚。该地块及地上建筑物属于该公司所有，不存在权属纠纷，不存在拆除风险。”

（四）报告期内不存在权属纠纷及行政处罚

报告期内，发行人及其控股子公司不存在因未取得权属证书的自建房产相关事项引发的权属纠纷或因违反有关建设管理相关法律、法规而受到行政处罚或调查的情况，不存在被主管机关要求拆除、搬迁等不能继续使用该等房屋的情形，亦不存在现实或可预见的重大不利变化。

综上，共254,939.95平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内且已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的91.87%，该等房产不存在拆除风险。根据公司提供的资料、确认及相关主管部门出具的证明，对于前述未取得权属证书的自建房产，公司能够正常使用该等房产进行生产经营，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项要求。

共22,546.4平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人未取得土地权属证书上的土地范围或未办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的8.13%，属于非生产经营核心资产或有可替代的用房/设备，部分房产处于闲置或对外出租状态。根据公司提供的资料、确认及相关主管部门出具的证明，对于前述未取得权属证书的自建房产，公司能够正常使用该等房产进行生产经营，该等情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项要求。

三、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人律师履行了以下核查程序：查阅发行人所持有土地和房产建筑物的权属证明文件，未办理权属证书的房屋建筑物的建设手续等相关文件；对主要的无证房产进行实地观察，了解其现状情况；访谈发行人相关工作人员，了解发行人及控股子公司尚未取得权属证书房屋的原因、证书办理进度及使用情况；获取并查阅了相关主管部门出具的证明文件；获取并查阅了发行人出具的确认文件。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：共254,939.95平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内且已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，该等房产不存在拆除风险；共22,546.40平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人未取得土地权属证书上的土地范围或未办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；根据发行人提供的资料、确认及相关主管部门出具的证明，发行人能够正常使用上述房产进行生产经

营，未取得权属证书的自建房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不存在现实或可预见的重大不利变化；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项要求。

问题五：

请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

一、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况

（一）公司及控股子公司和参股公司证载经营范围及实际经营业务中均不涉及房地产业务

截至本回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司营业执照证载经营范围及实际经营业务中均不涉及房地产业务，具体如下：

序号	名称	主体性质	经营范围	是否涉及房地产业务	实际经营业务内容
1	鲁抗医药	发行人	许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售(有效期限以许可证为准)。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂(纳他霉素)的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	医药制造
2	鲁抗舍里乐	全资子公司	许可项目：兽药生产；兽药经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产[分支机构经营]；饲料生产[分支机构经营]；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	不涉及	兽用药品制造
3	鲁抗生物制造	全资子公司	化学药品原料药、辅料及氨基酸类中间体、化学药品中间体、兽用药品原料药及预混剂加工、制造、销售；饲料添加剂生产销售；医药工程设计；生物技术开发、咨询服务；医药中间体、货物与技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	不涉及	原料药制造
4	鲁抗国贸	全资子公司	货物和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。	不涉及	贸易

序号	名称	主体性质	经营范围	是否涉及房地产业务	实际经营业务内容
5	鲁抗泽润	全资子公司	兽药（含兽用生物制品）销售（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；动物养殖及植物养殖设备、饲料添加剂、食品添加剂（不含许可经营项目）的销售；货物和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；化工产品及原料、医药中间体、化学试剂、外用杀虫剂、消毒剂（以上均不含危化品）、植物提取物、油脂、微生态制品、抗生素、饲料原料、工矿设备、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	药品经营
6	鲁抗机电	全资子公司	一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；水资源专用机械设备制造；仪器仪表销售；电气设备销售；安防设备销售；金属材料制造；五金产品批发；五金产品零售；制冷、空调设备销售；计量技术服务；普通机械设备安装服务；电气设备修理；金属制品销售；工程管理服务；通用设备修理；泵及真空设备销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	不涉及	设备的安装与维修
7	鲁抗生物农药	全资子公司	生物农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、植物病毒防治剂、生物发酵中间体、化工合成中间体的生产与销售；销售：化肥、兽用药品；玉米加工与销售；农产品初加工活动；粮食收购；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	农药的生产、销售

序号	名称	主体性质	经营范围	是否涉及房地产业务	实际经营业务内容
8	鲁抗和成	控股子公司	医药产品的研究开发、技术咨询及服务转让；医药中间体的生产、销售（不含危险化学品），不带储存设施经营非药品类化工原料和化工产品（含危化品）；消毒剂；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	医用原料及中间体销售
9	鲁抗赛特	控股子公司	许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；土石方工程施工；土地整治服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；园林绿化工程施工；办公用品销售；纸和纸板容器制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；日用百货销售；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；医学研究和试验发展；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸制品销售；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	不涉及	药品制造
10	青海鲁抗	控股子公司	原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、合剂、片剂的生产与销售；自用药材采购；出口本企业生产的药品；进口本企业生产所需的原材料；仪表仪器、机械设备、零配件及技术；来料加工；三来一补业务，食品生产与销售；青海野生大黄茶、雪域通络酒和雪域大黄茶的生产与销售；保健食品的生产与销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	药品制造

序号	名称	主体性质	经营范围	是否涉及房地产业务	实际经营业务内容
11	北京羽兢	控股子公司1	医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物制品、医疗器械的技术开发；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医学技术研究和试验发展；翻译服务；销售清洁用品、化妆品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、仪器仪表、机械设备；设备维修；市场营销策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；零售药品；批发药品；销售第Ⅲ类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售药品、批发药品、销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	不涉及	医药技术开发
12	鲁抗生物化学	全资孙公司	农药的批发、零售；化工产品（不含危险化学品、易制毒品）、化肥的批发、零售；农产品、非专控农副产品的收购、加工、批发、零售；货物进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	化工产品的销售
13	鲁抗海伯尔	全资子公司的控股公司	生物原杀虫剂、微生物肥料的生产与销售；货物及技术进出口业务；植物营养产品的研发；生产、分装、销售：叶面肥、水溶肥、复合肥料、复混肥料、有机肥料、缓控释肥、土壤调节剂、中量元素肥、微量元素肥、生物肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不涉及	生物技术产品生产销售
14	鲁抗中和环保	参股公司	许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；肥料销售；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；普通机	不涉及	环保业务

发行人持有北京羽兢45.00%股权，为其第一大股东，根据协议拥有其董事会过半数表决权，因此发行人将北京羽兢纳入合并范围。

序号	名称	主体性质	经营范围	是否涉及房地产业务	实际经营业务内容
			械设备安装服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；城市绿化管理；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；五金产品零售；日用品销售；电气设备修理；电气设备销售；通用设备修理；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用农产品初加工；农产品智能物流装备销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15	山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司	参股公司	一般项目：医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；日用品销售；日用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；农药生产；农药批发；保健食品生产；保健食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；技术进出口；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	不涉及	生物药品研制
16	济宁鲁抗物业管理有限公司	参股公司	物业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。	不涉及	物业管理

序号	名称	主体性质	经营范围	是否涉及房地产业务	实际经营业务内容
17	天工生物科技（天津）有限公司	参股公司	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	不涉及	生物技术开发与应用
18	北方健康医疗大数据科技有限公司	参股公司	一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；远程健康管理服务；市场调查（不含涉外调查）；物联网技术服务；物联网应用服务；医院管理；创业空间服务；财务咨询；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；智能机器人的研发；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	不涉及	医疗数据平台建设与应用

（二）发行人及控股子公司和参股公司未持有房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至本回复出具日，根据发行人及控股子公司和参股公司提供的资料及说明并于中华人民共和国住房和城乡建设部网站检索，发行人及控股子公司和参股公司均未持有房地产开发资质。

综上，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司均不存在房地产业务。

（三）发行人不存在募集资金投入房地产的情况

1、本次募集资金投资建设项目用地性质均为工业用地，不涉及商业或住宅用地

发行人本次募投项目中，制剂新产品产业化建设项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2019）济宁市不动产权第0009644号。高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2022）邹城市不动产权第0002005号。新药研发项目及补充流动资金、偿还银行贷款不涉及固定资产投资项目。

2、本次募集资金投资建设项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形

发行人本次募投项目为制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。上述募投项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形。

综上，发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情况。

（四）补充披露情况

相关情况已在配股说明书“第四节 公司基本情况”之“七/（八）公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务”及“第八节 本次募集资金运用”之“二/（五）公司不存在本次募集资金投入房地产的情况”补充披露。

二、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人律师履行了以下核查程序：查阅发行人及控股子公司和参股公司的营业执照、公司章程等文件，并查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站等相关网站；查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关备案文件；查阅发行人的土地权属证书等资料。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。

问题六：

申请人本次配股拟募集资金10亿元，用于制剂新产品产业化建设项目等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

2022年4月19日，发行人召开第十届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》，调整本次配股募集资金总额至93,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金金额
1	制剂新产品产业化建设项目	20,273.00	20,000.00
2	高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）	23,889.55	20,000.00
3	新药研发项目	29,569.00	20,000.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		106,731.55	93,000.00

本次募集资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金

投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（一）制剂新产品产业化建设项目

1、具体投资数额安排明细

本项目具体投资数额安排明细如下：

工程和费用名称	估算价值（万元）
	建筑工程	设备购置费	安装工程	其它费用	合计
一、固定资产费用	3,000.00	8,000.00	3,200.00	1,450.00	15,650.00
工程费用	3,000.00	8,000.00	3,200.00	-	14,200.00
其中：主体工程	3,000.00	8,000.00	3,200.00	-	14,200.00
固定资产其他费用	-	-	-	1,450.00	1,450.00
其中：建设单位管理费	-	-	-	635.00	635.00
勘察设计费	-	-	-	400.00	400.00
工程监理费	-	-	-	270.00	270.00
临时设施费	-	-	-	115.00	115.00
专项评价及验收费	-	-	-	30.00	30.00
二、其他资产费	-	-	-	200.00	200.00
其中：生产准备及开办费	-	-	-	200.00	200.00
三、预备费	-	-	-	951.00	951.00
四、流动资金	-	-	-	3,472.00	3,472.00
合计	3,000.00	8,000.00	3,200.00	6,073.00	20,273.00

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程造价系参照近期同类型建设项目的概、预算资料，结合目前主要建筑材料市场供应价按照单位面积造价指标进行估算，具体如下：

序号	建筑名称	建筑工程
		建筑面积（m2）	单价（元/m2）	小计（万元）
1	制剂车间（含A级层流）	6,181.92	3,760.00	2,325.00
2	洁净区（位于制剂车间内部）	2,200.00	1,000.00	220.00
3	综合仓库	2,000.00	2,275.00	455.00
合计		8,181.92注	-	3,000.00

注：不包括位于制剂车间内部的洁净区2,200.00平米。

（2）设备购置

本项目设备价格系依据所掌握的价格资料以及设备生产厂家的报价估算，具体如下：

序号	设备名称	数量（台/套）	单价（万元）	总价（万元）
一	冻干粉针线
1	湿热灭菌柜	1	240.00	240.00
2	装盒机	1	240.00	240.00
3	贴标机	1	185.00	185.00
4	灌装机	1	180.00	180.00
5	烘干隧道	1	180.00	180.00
6	洗瓶机	1	180.00	180.00
7	装箱机	1	175.00	175.00
8	CIP	1	170.00	170.00
9	全自动灯检机	1	163.00	163.00
10	VHP传递窗	1	130.00	130.00
11	冻干机	2	65.00	130.00
12	胶塞清洗灭菌机	1	130.00	130.00
13	轧盖机	1	130.00	130.00
14	消毒液配制罐	3	33.33	100.00
15	传递窗	4	5.00	20.00
16	负压称量罩	1	10.00	10.00
17	实验台	1	2.00	2.00
18	浓配罐	2	0.80	1.60
19	工业洗衣机	2	0.76	1.52
20	接收罐	1	0.90	0.90
21	稀配罐	1	0.80	0.80

序号	设备名称	数量（台/套）	单价（万元）	总价（万元）
22	手消毒器	6	0.02	0.12
23	烘手器	4	0.02	0.08
二	注射剂线
24	小容量安瓿洗烘灌联动生产线	1	500.00	500.00
25	制氮机（含空压）	1	480.00	480.00
26	配制及过滤系统	1	300.00	300.00
27	安瓿水浴灭菌柜	1	300.00	300.00
28	安瓿注射液异物自动检查机	1	300.00	300.00
29	自动印字分装托一体机、装盒机，捆扎机，扫码，装箱	1	300.00	300.00
30	氢氧发生器	1	300.00	300.00
31	空气净化系统	2	150.00	300.00
32	安瓿注射液焦头自动检查机	1	200.00	200.00
三	片剂线
33	贴标机	1	185.00	185.00
34	铝塑（铝/铝）自动泡罩包装机	1	180.00	180.00
35	铝塑泡罩包装机	1	180.00	180.00
36	装箱机	1	175.00	175.00
37	全自动灯检机	1	163.00	163.00
38	全自动高速压片机	1	150.00	150.00
39	高效包衣机	1	100.00	100.00
40	V型混合机	1	70.00	70.00
41	多向运动混合机	1	70.00	70.00
42	高效混合制粒机	1	70.00	70.00
43	气流粉碎机	1	70.00	70.00
44	万能粉碎机	1	50.00	50.00
45	热风循环烘箱	1	20.00	20.00
46	摇摆式颗粒机	1	10.00	10.00
47	振荡筛	2	2.50	5.00
48	整衣台	4	0.28	1.10
49	全自动洗衣机	2	0.40	0.80
50	烘手器	2	0.02	0.04
51	手消毒器	2	0.02	0.04
四	公用工程

序号	设备名称	数量（台/套）	单价（万元）	总价（万元）
52	纯化水、注射用水及纯蒸汽系统	1	500.00	500.00
53	空压机	2	150.00	300.00
54	储气罐	2	20.00	40.00
55	过滤器	2	5.00	10.00
56	冷干机系统	2	150.00	300.00
合计		-	-	8,000.00

（3）安装工程

本项目安装工程估算具体如下：

序号	名称	金额（万元）
1	工艺设备管道安装工程	1,984.00
2	弱电工程	320.00
3	给排水、照明工程、消防工程	185.60
4	仪表自动化工程	240.00
5	通风空调工程	387.20
6	动力配线工程	83.20
合计		3,200.00

（4）固定资产其他费用、生产准备及开办费、基本预备费

本项目固定资产其他费用（包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、临时设施费、专项评价及验收费等）、生产准备及开办费、预备费，根据项目经验及有关规定进行估算。

（5）流动资金

本项目流动资金系项目运营周转所需资金，按照预测相关流动资产与流动负债的差额估算。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投入金额为20,273.00万元，包括建设投资16,801.00万元和流动资金3,472.00万元，拟投入募集资金20,000.00万元，具体如下：

序号	项目	金额（万元）	以募集资金投入金额（万元）	是否为资本性支出
一	固定资产费用	15,650.00	15,650.00	是

序号	项目	金额（万元）	以募集资金投入金额（万元）	是否为资本性支出
二	其他资产费	200.00	200.00	否
三	预备费	951.00	951.00	否
四	流动资金	3,472.00	3,199.00	否
合计		20,273.00	20,000.00	-

（二）高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）

1、具体投资数额安排明细

本项目具体投资数额安排明细如下：

工程和费用名称	估算价值（万元）
	建筑工程	设备购置	安装工程	其它费用	合计
一、固定资产费用	5,699.00	14,367.00	2,350.00	506.87	22,922.87
工程费用	5,699.00	14,367.00	2,350.00	-	22,416.00
其中：主体工程	5,699.00	14,367.00	2,350.00	-	22,416.00
固定资产其他费用	-	-	-	506.87	506.87
其中：建设单位管理费	-	-	-	76.87	76.87
勘察设计费	-	-	-	200.00	200.00
临时设施费	-	-	-	80.00	80.00
专项评价及验收费	-	-	-	150.00	150.00
二、无形资产费用	-	-	-	160.00	160.00
其中：生产线自控系统软件	-	-	-	160.00	160.00
三、其他资产费用	-	-	-	290.00	290.00
其中：生产准备及开办费	-	-	-	290.00	290.00
四、预备费	-	-	-	516.68	516.68
项目总投资	5,699.00	14,367.00	2,350.00	1,473.55	23,889.55

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程造价系依据建构筑物的结构特点，依据当地类似工程，按单方造价进行估算，具体如下：

序号	建筑名称	建筑工程
		建筑工程量（m2、m3）	单价（元/m2、元/m3）	小计（万元）

序号	建筑名称	建筑工程
		建筑工程量（m2、m3）	单价（元/m2、元/m3）	小计（万元）
1	发酵厂房（m2）	12,757.00	2,500.00	3,189.00
2	配套动力厂房（m2）	5,800.00	2,500.00	1,450.00
3	构筑物（污水管道、雨水管道、污水池等）（m3）	1,200.00	1,600.00	192.00
4	设备基础（m3）	3,800.00	1,800.00	684.00
5	周边道路（m2）	5,040.00	365.00	184.00
合计		-	-	5,699.00

（2）设备购置

本项目设备价格系依据所掌握的价格资料以及设备生产厂家的报价估算，具体如下：

序号	设备名称	设备数量 （台/套）	单价 （万元）	总价 （万元）
一	生产设备
1	发酵罐	16	270.00	4,320.00
2	发酵罐	8	270.00	2,160.00
3	种子罐	5	120.00	600.00
4	发酵尾气处理设施	2	260.00	520.00
5	种子罐	3	120.00	360.00
6	种子罐	8	45.00	360.00
7	物料C消毒罐	2	150.00	300.00
8	物料D消毒罐	2	150.00	300.00
9	种子罐	4	45.00	180.00
10	板式换热器	6	30.00	180.00
11	种子罐	6	25.00	150.00
12	待放罐	1	150.00	150.00
13	水消毒罐1	2	66.00	132.00
14	豆油消毒罐	2	66.00	132.00
15	水消毒罐2	2	65.00	130.00
16	消毒罐	2	65.00	130.00
17	物料C储罐	1	120.00	120.00
18	物料D储罐	1	120.00	120.00
19	分糖罐	8	15.00	120.00

序号	设备名称	设备数量 （台/套）	单价 （万元）	总价 （万元）
20	玉米浆储罐	2	55.00	110.00
21	总空过滤器	2	45.00	90.00
22	发酵配料罐	1	85.00	85.00
23	发酵配料罐	1	85.00	85.00
24	种子配料罐	1	60.00	60.00
25	种子配料罐	1	60.00	60.00
26	列管换热器	1	45.00	45.00
27	洗罐水收集罐	1	24.00	24.00
28	豆油缓冲罐	1	22.00	22.00
29	蒸汽包	1	18.00	18.00
30	碱计量罐	1	18.00	18.00
31	蒸汽包	1	18.00	18.00
32	配料除尘器	1	18.00	18.00
33	碱计量罐	1	15.00	15.00
34	热水循环罐	1	15.00	15.00
35	液碱缓冲罐	1	10.00	10.00
二	配套设备
1	15℃离心制冷机组	3	400.00	1,200.00
2	循环水泵	3	180.00	540.00
3	循环水塔	1	500.00	500.00
4	5℃离心制冷机	2	200.00	400.00
5	5℃离心制冷机	2	150.00	300.00
6	15℃离心制冷机组	1	270.00	270.00
合计		-	-	14,367.00

（3）安装工程

本项目安装工程估算具体如下：

单位：万元

序号	安装工程名称	安装工程金额
1	机电安装	550.00
2	保温工程	200.00
3	材料费用	1,450.00
4	净化工程	150.00

序号	安装工程名称	安装工程金额
合计		2,350.00

（4）无形资产费用

本项目拟购置生产线自控系统软件，根据过往采购经验估算160.00万元。

（5）固定资产其他费用、生产准备及开办费、预备费

本项目固定资产其他费用（包括建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费、专项评价及验收费等）、生产准备及开办费、预备费，根据项目经验及有关规定进行估算。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资金额为23,889.55万元，拟投入募集资金20,000.00万元。具体如下：

序号	项目	金额（万元）	以募集资金投入金额（万元）	是否为资本性支出
一	固定资产费用	22,922.87	19,273.42	是
二	无形资产费用	160.00	160.00	是
三	其他资产费用	290.00	290.00	否
四	预备费	516.68	276.58	否
合计		23,889.55	20,000.00	-

（三）新药研发项目

本项目总投资金额为29,569.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元，将按总投入金额比例分别用于研发具有较高临床价值、高经济价值的创新药及仿制药。其中创新药研发涉及2个药品品种，仿制药研发涉及3个药品品种，具体如下：

序号	项目名称	类别	应用领域	研发投入总额 （万元）
1	I类创新药CIGB-814的研究与开发	创新药	用于治疗类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病	16,904.00
2	I类创新药CMS203的研究与开发	创新药	PDE5抑制剂，用于治疗男性ED	6,400.00
3	阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化	仿制药	肿瘤病人化疗用止吐药	2,565.00
4	吉非替尼原料及制剂工	仿制药	治疗既往接受过化学治疗的局	1,900.00

序号	项目名称	类别	应用领域	研发投入总额 （万元）
	艺研究与产业化		部晚期或转移性非小细胞肺癌
5	甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化	仿制药	用于治疗慢性髓性白血病及恶性胃肠道间质肿瘤的成人患者	1,800.00
合计				29,569.00

1、I类创新药CIGB-814的研究与开发

（1）具体投资数额安排明细

I类创新药CIGB-814的研究与开发项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	资金支出预算	金额
1	人员费	400.00
2	设备费	30.00
3	材料费	60.00
4	燃料及动力费	24.00
5	试验外协费	5,500.00
6	差旅费	100.00
7	会议费	80.00
8	管理费	150.00
9	其他费用	10,560.00
合计		16,904.00

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①人员费

项目组成员4人，按照每人每年工资10.00万元估算，项目研发周期10年，合计人员费400.00万元。

②设备费

项目需购置液相色谱仪1台，估算设备费30.00万元。

③材料费

项目组需要承担工艺验证、分析方法学交接等任务，需要采购部分试剂与标准品，估算材料费60.00万元。

④燃料及动力费

项目需要进行部分小试验证及产品质量检验工作，所发生燃料动力费包括相关试验设备仪器的动力消耗及水、汽费用等，按平均每天50千瓦时，每年运行10天计算，燃料及动力费预测为2.40万元/年（50千瓦时×2元/千瓦时（水、电、汽费）×24小时×10天（运行天数）），项目研发周期10年，估算燃料及动力费

24.00万元。

⑤试验外协费

项目试验外协费主要包括：非临床补充研究、药学研究委托及样品制备委托、临床试验。

A、非临床补充研究内容

按新药申报临床前研究技术要求、新药临床前研究技术指导原则的要求，在NMPA认证的GLP实验室中完成CIGB-814的一般药理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、特殊安全性试验补充试验，出具该部分符合NMPA新药申报要求的全套试验资料、申报资料及报告，估算委托研究费用200.00万元。

B、药学研究委托内容

小试工艺研究，包括原料药注射剂制备工艺交接、工艺优化和3批小试样品的制备，估算委托研究费用100.00万元。

药学质量研究，包括起始物料、中间体、原料药和注射剂分析方法的建立和优化；起始物料、中间体、原料药和注射剂分析方法的验证工作；与国外原料药和注射剂进行质量对比分析，估算委托研究费用200.00万元。

试生产和工艺验证，包括原料药中试生产的批量为150g/批、原料药3批工艺验证批量为300g/批、注射剂试生产的批量为2万瓶/批、注射剂3批工艺验证批量为5万瓶/批、原料药和注射剂影响因素试验、加速试验和长期稳定性考察及记录，估算委托研究费用300.00万元。

申报资料撰写、国家局现场核查及技术答辩等，估算委托研究费用100.00万元。

C、临床试验内容包括：

Ⅰ期临床试验计划入组人数40人，每例入组志愿者费用估算为15.00万元，合计600.00万元；Ⅱ期临床试验计划入组人数100人，每例入组志愿者费用估算为10.00万元，合计1,000.00万元；Ⅲ期临床试验计划入组人数600人，每例入组志愿者费用估算为5.00万元，合计3,000.00万元；总计4,600.00万元。

⑥差旅费

项目组成员与合作单位沟通交流，检查项目进展；对临床试验进行监察等；按每年10.00万元估算，合计差旅费100.00万元。

⑦会议费

主要包括Pre-ind会议、Ⅰ期/Ⅱ期/Ⅲ期临床启动会议、临床总计会议、项目鉴定验收会议等，共8个会议，按每个会议10.00万元估算，合计会议费80.00万元。

⑧管理费

管理费用分外部管理费及内部管理费，其中：外部管理费用为委托其他机构按照国家食品药品监督管理局颁布的《药品注册管理办法》和《药物临床试验质量管理规范》的有关要求，就项目按照化学药品一类新药申报IND的注册要求，对产品在国外的研究资料进行技术审核，提出意见及要求，根据国外研究情况确定产品的研究方案，开展产品Pre-IND会议及IND注册（原料+制剂）等相关系列工作，直至产品获得药品临床试验许可；估算外部管理费100.00万元。

内部管理费用按每年5.00万元估算，合计内部管理费50.00万元。

⑨其他费用

其他费用主要系依据与古巴公司Heber Biotec S.A.签订的协议性文件应支付的CIBG-814项目无形资产价值1,600.00万美元，按照1美元兑6.60元人民币估算，折合人民币10,560.00万元。具体付款节点如下：自签订合同之日起计算，90个工作日内支付500.00万美元；自监管机构发布I期/II期临床试验的正面结果报告之日起，90个工作日内支付200.00万美元；自监管机构发布III期临床试验的正面结果报告之日起，90个工作日内支付300.00万美元；剩余600.00万美

元在商业化阶段的前3年每年支付200.00万美元。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入I类创新药CIGB-814的研究与开发项目的研发标的属于一类药品，按照发行人会计政策，于III期临床为资本化时点；公司外购或委托外部研究开发项目发生的支出，符合资本化条件的部分亦可以资本化，具体如下：

序号	项目	预计时间安排	计划投资金额（万元）			募集资金投资金额（万元）			自筹资金投资金额（万元）
			合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出
1	非临床试验和Pre-IND申请	已完成	5,492.64	3,750.97	1,741.67	-	-	-	5,492.64	3,750.97	1,741.67
2	IND申请并获得受理	2022年5月前	345.17	-	345.17	345.17	-	345.17	-	-	-
3	I期临床试验	2023年10月前	1,095.17	-	1,095.17	1,095.17	-	1,095.17	-	-	-
4	II期临床试验	2025年5月前	3,190.34	1,320.00	1,870.34	3,190.34	1,320.00	1,870.34	-	-	-
5	III期临床试验	2027年12月前	2,130.34	2,130.34	-	2,040.64	2,040.64	-	89.70	89.70	-
6	注册申请及获批上市	2029年4月前	4,650.34注	4,650.34	-	3,960.00注	3,960.00	-	690.34	690.34	-
合计		-	16,904.00	11,851.65	5,052.35	10,631.32	7,320.64	3,310.68	6,272.68	4,531.01	1,741.67

注：投资金额包括应支付古巴公司Heber Biotec S.A.的CIBG-814项目无形资产价值600.00万美元，实际支付时间系商业化阶段的前3年每年支付200.00万美元。

2、I类创新药CMS203的研究与开发

（1）具体投资数额安排明细

I类创新药CMS203的研究与开发项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	资金支出预算	金额
1	人员费	1,200.00
2	设备费	552.00
3	材料费	246.00
4	燃料及动力费	60.00
5	试验外协费	4,049.00
6	差旅费	50.00
7	会议费	80.00
8	管理费	50.00
9	其他费用	113.00
合计		6,400.00

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①人员费

项目组成员12人，按照每人每年工资10.00万元估算，项目研发周期10年，合计人员费1,200.00万元。

②设备费

项目需购置液相色谱仪10台，估算单价50.00万元；购置美国激光粒度测定仪1台，估算单价52.00万元；估算设备费552.00万元。

③材料费

项目需购置原材料5-（2-乙氧基）-苯基-1-甲基-3-正丙基-1,6-二氢-7H-吡唑并[4,3-d]嘧啶-7-酮、氯乙酰氯、无水氯化铝、二氯甲烷及氢氧化钠等；估算材料费

246.00万元，具体如下：

序号	原料名称	用量（Kg）	单价（元/Kg）	金额（万元）
1	5-（2-乙氧基）-苯基-1-甲基-3-正丙基-1,6-二氢-7H-吡唑并[4,3-d]嘧啶-7-酮	3,200.00	70.40	22.53

序号	原料名称	用量（Kg）	单价（元/Kg）	金额（万元）
2	氯乙酰氯	6,960.00	11.75	8.18
3	无水氯化铝	6,160.00	11.00	6.78
4	二氯甲烷	53,040.00	4.50	23.87
5	氢氧化钠	19,200.00	3.35	6.43
6	无水碳酸钠	2,480.00	2.00	0.496
7	吡啶	4,000.00	24.00	9.6
8	浓盐酸	2,480.00	1.13	0.28
9	氯化亚砜	1,600.00	4.34	0.69
10	DMF	6,560.00	5.90	3.87
11	N-甲基哌嗪	2,400.00	144.64	34.71
12	五硫化二磷	1,120.00	24.86	2.78
13	甲苯	8,400.00	6.60	5.54
14	甲磺酸	2,080.00	27.00	5.62
15	丙酮	73,840.00	4.86	35.89
16	纯化水	181,330.00	4.36	79.06
合计		-	-	246.33

④燃料及动力费

项目需在发行人709车间及103车间进行原料药及制剂中试和验证批生产，其中原料药需要中试6批、验证批3批，制剂需要中试3批、验证批3批、安慰剂对照品3批，考虑到失败风险，原料药及制剂各生产10批，原料药每批生产周期20天，共需200天，制剂每批生产周期4天，共需40天。燃料动力费主要包括相关试验设备仪器的动力消耗，以及车间的水、蒸汽费用等。709车间按平均每天2,900千瓦时、103车间按平均每天500千瓦时测算，原料药生产需耗费

58.00万元（2,900千瓦时×1.00元/千瓦时（水、电、汽费）×200天（运行天数）），制剂生产需耗费2.00万元（500千瓦时×1.00元/千瓦时（水、电、汽费）×40天（运行天数）），预测燃料及动力费60.00万元。

⑤试验外协费

项目试验外协费主要包括：非临床补充研究、药学研究委托及样品制备委托、临床试验。

A、非临床补充研究内容按新药申报临床前研究技术要求、新药临床前研究技术指导原则的要求，在NMPA认证的GLP实验室中完成CMS203的一般药理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、特殊安全性试验补充试验，出具该部分符合NMPA新药申报要求的全套试验资料、申报资料及报告。根据相关合同约定，发行人承担25%，即

150.00万元。

B、药学研究委托内容小试工艺研究，包括原料药及制剂制备工艺交接、工艺优化和3批小试样品的制备，估算委托研究费用100.00万元。

药学质量研究，包括起始物料、中间体、原料药和片剂分析方法的建立和优化；起始物料、中间体、原料药和注射剂分析方法的验证工作，估算委托研究费用200.00万元。试生产和工艺验证，包括原料药中试生产、原料药3批工艺验证、片剂两个规格及安慰剂、原料药和片剂影响因素试验、加速试验和长期稳定性考察及记录，估算委托研究费用300.00万元。申报资料撰写、国家局现场核查及技术答辩等，预测委托研究费用100.00万元。药学研究委托估算费用合计700.00万，根据相关合同约定，发行人承担25%，即175.00万元。C、临床试验内容包括：

Ⅰ期临床试验计划入组人数90人，每例入组志愿者费用估算为8.00万元，共

720.00万元；Ⅱ期临床试验计划入组人数200人，每例入组志愿者费用估算为6.50万元，共1,300.00万元；Ⅲ期临床试验计划入组人数600人，每例入组志愿者费估算为用5.50万元，共3,300.00万元；临床试验预测费用估算合计5,320万元，根据相关合同约定，发行人承担70%，即3,724.00万元。

⑥差旅费

项目组成员与合作单位进行沟通交流，检查项目进展；对临床试验进行监察

等；按每年5.00万元估算，合计差旅费50万元。

⑦会议费

主要包括Pre-ind会议、Ⅰ期/Ⅱ期/Ⅲ期临床启动会议、临床总计会议、项目鉴定验收会议等，共8个会议，按每个会议10万元估算，合计会议费80万元。

⑧管理费

内部管理费用按每年5.00万元估算，合计内部管理费50.00万元。

⑨其他费用

估算其他支出113.00万元。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

I类创新药CMS203的研究与开发项目的研发标的属于一类药品，按照发行人会计政策，于III期临床为资本化时点；公司外购或委托外部研究开发项目发生的支出，符合资本化条件的部分亦可以资本化，具体如下：

序号	项目	预计时间安排	计划投资金额（万元）			募集资金投资金额（万元）			自筹资金投资金额（万元）
			合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出
1	非临床试验和Pre-IND申请	已完成	1,249.10		1,249.10				1,249.10		1,249.10
2	IND申请并获得受理	已完成	220.18		220.18				220.18		220.18
3	I期临床试验	2023年2月前	705.12		705.12	705.12		705.12
4	II期临床试验	2024年9月前	1,212.24		1,212.24	1,212.24		1,212.24
5	III期临床试验	2027年4月前	2,812.24	2,812.24		2,812.24	2,812.24
6	注册申请及获批上市	2028年8月前	201.12	201.12		106.28	106.28		94.84	94.84
合计		-	6,400.00	3,013.36	3,386.64	4,835.88	2,918.52	1,917.36	1,564.12	94.84	1,469.28

3、阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化

（1）具体投资数额安排明细

阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	资金支出预算	金额
1	人员费	150.00
2	设备费	190.00
3	材料费	689.00
4	燃料及动力费	21.00
5	试验外协费	1,470.00
6	基本建设费	15.00
7	差旅费	10.00
8	会议费	10.00
9	管理费	5.00
10	其他费用	5.00
合计		2,565.00

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①人员费

项目组成员3人，按照每人每年工资10.00万元估算，项目研发周期5年，合计人员费150.00万元。

②设备费

项目需购置纳米砂磨机机1台、液相色谱仪4台、气相色谱仪1台，其中纳米砂磨机机单价50万元，液相色谱仪单价25万元，气相色谱仪单价40万元；估算设备费190万元。

③材料费

估算材料费689.00万元，具体如下：

序号	名称	数量（Kg）	单价（元/Kg）	金额（万元）
1	AR-B	510.00	6,000.00	306.00

序号	名称	数量（Kg）	单价（元/Kg）	金额（万元）
2	AR-C	67.00	10,000.00	67.00
3	AR-D	1,300.00	200.00	26.00
4	钯碳	12.00	50,000.00	60.00
5	溶剂	60,000.00	15.00	90.00
6	对照品	20种	10,000元/种	20.00
7	参比制剂	2,000盒	600元/盒	120.00
合计-		-	-	689.00

④燃料及动力费

项目需在709车间及103车间进行原料药及制剂中试和验证批生产，主要包括相关试验设备仪器的动力消耗，709车间按平均每天1,500千瓦时、103车间按平均每天1,000千瓦时计算，原料药生产需耗费15.00万元（1,500千瓦时×1.00元/千瓦时（电费）×100天（运行天数）），制剂生产需耗费6.00万元（1,000千瓦时×1.00元/千瓦时（电费）×60天（运行天数）），估算燃料及动费21.00万元。

⑤试验外协费

试验外协费主要为产品药学研究及要进行的健康人体生物等效性试验（BE试验）费用，包括临床观察、临床检验、样品检测、试验数据统计等，计划通过招投标委托第三方进行，预测费用1,470.00万元，其中：药学研究840.00万元；预BE试验计划入组人数24人，每例入组志愿者费用估算为4.60万元，合计110.00万元；正式BE试验计划入组人数100人，每例入组志愿者费用估算为5.20万元，合计520.00万元。

⑥基本建设费

主要为车间生产线建设费用，项目分摊15.00万元。

⑦差旅费

项目组成员与合作单位进行沟通交流，检查项目进展；对临床试验进行监察等；按每年2.00万元估算，合计差旅费10.00万元。

⑧会议费

主要为项目鉴定验收费用，估算会议费10.00万元。

⑨管理费

使用共用仪器设备、辅助人员等费用，估算管理费5.00万元。○10其他费用估算其他支出5.00万元。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化项目的研发标的属于四类药品，按照发行人会计政策，外购或委托外部研究开发项目发生的支出，符合资本化条件的部分可以资本化，具体如下：

序号	项目	时间安排	计划投资金额（万元）			募集资金投资金额（万元）			自筹资金投资金额（万元）
			合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出
1	制剂工艺验证	2022年12月前	852.00	252.00	600.00	260.00	-	260.00	592.00	252.00	340.00
2	完成BE试验	2023年10月前	1,250.00	1,050.00	200.00	1,250.00	1,050.00	200.00	-	-	-
3	完成仿制药申报并获得受理	2023年12月前	284.00	84.00	200.00	247.50	84.00	163.50	36.50	-	36.50
4	获批上市	2025年6月前	179.00	84.00	95.00	-	-	-	179.00	84.00	95.00
合计		-	2,565.00	1,470.00	1,095.00	1,757.50	1,134.00	623.50	807.50	336.00	471.50

4、吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化

（1）具体投资数额安排明细

吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	资金支出预算	金额
1	人员费	200.00
2	设备费	200.00
3	材料费	278.00
4	燃料及动力费	32.00
5	试验外协费	1,160.00
6	差旅费	10.00
7	会议费	10.00
8	管理费	5.00
9	其他费用	5.00
合计		1,900.00

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①人员费

项目组成员4人，按照每人每年工资10.00万元估算，项目研发周期5年，合计人员费200.00万元。

②设备费

项目需购置高活性药物粉碎及负压分装隔离系统1套，估算设备费200.00万元。

③材料费

估算材料费278.00万元，具体如下：

序号	名称	数量（Kg）	单价（元/Kg）	总额（万元）
1	3-氯-4-氟苯胺	125.00	400.00	5.00
2	4-甲氧基-5-（3-吗啉丙氧基）-2-硝基苯甲腈	300.00	3,000.00	90.00
3	草酰氯	500.00	260.00	13.00
4	反应溶剂	60,000.00	20.00	120.00

序号	名称	数量（Kg）	单价（元/Kg）	总额（万元）
5	对照品	20种	10,000元/种	20.00
6	参比制剂	300盒	1,000元/盒	30.00
合计		-	-	278.00

③燃料及动力费

项目需在709车间及103车间进行原料药及制剂中试和验证批生产，主要包括相关试验设备仪器的动力消耗，709车间按平均每天3,000千瓦时、103车间按平均每天500千瓦时测算，原料药生产需耗费30.00万元（3,000千瓦时×1.00元/千瓦时（电费）×100天（运行天数）），制剂生产需耗费2.00万元（500千瓦时×1.00元/千瓦时（电费）×40天（运行天数）），预测燃料及动力费32.00万元。

④试验外协费

试验外协费主要为产品药学研究及要进行的健康人体生物等效性试验（BE试验）费用，包括临床观察、临床检验、样品检测、试验数据统计等，计划通过招投标委托第三方进行，预测费用1,160.00万元，其中：药学研究530.00万元；预BE试验计划入组人数24人，每例入组志愿者费用估算为4.60万元，合计110万元；正式BE试验计划入组人数100人，每例入组志愿者费用估算为5.20万元，合计520.00万元。

⑤差旅费

项目组成员与合作单位进行沟通交流，检查项目进展；对临床试验进行监察等；按每年2.00万元估算，合计差旅费10.00万元。

⑥会议费

主要为项目鉴定验收费用，估算会议费10.00万元。

⑦管理费

使用共用仪器设备、辅助人员等费用，估算管理费5.00万元。

⑧其他费用

估算其他支出5.00万元。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化项目的研发标的属于四类药品，按照发行人会计政策，外购或委托外部研究开发项目发生的支出，符合资本化条件的部分可以资本化，具体如下：

序号	项目	时间安排	计划投资金额（万元）			募集资金投资金额（万元）			自筹资金投资金额（万元）
			合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出
1	制剂工艺验证	2022年11月前	456.00	106.00	350.00	193.50	-	193.50	262.50	106.00	156.50
2	完成BE试验	2023年9月前	1,045.00	895.00	150.00	1,045.00	895.00	150.00	-	-	-
3	完成仿制药申报并获得受理	2023年11月前	256.00	106.00	150.00	256.00	106.00	150.00	-	-	-
4	获批上市	2025年5月前	143.00	53.00	90.00	143.00	53.00	90.00	-	-	-
合计		-	1,900.00	1,160.00	740.00	1,637.50	1,054.00	583.50	262.50	106.00	156.50

5、甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化

（1）具体投资数额安排明细

甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	资金支出预算	金额
1	人员费	200.00
2	设备费	200.00
3	材料费	153.00
4	燃料及动力费	17.00
5	试验外协费	1,200.00
6	差旅费	10.00
7	会议费	10.00
8	管理费	5.00
9	其他费用	5.00
合计		1,800.00

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①人员费

项目组成员4人，按照每人每年工资10.00万元估算，项目研发周期5年，合计人员费200.00万元。

②设备费

项目需购置4台反应罐，一台双锥干燥器，液相色谱仪2台、气相色谱仪1台等设备；反应罐单价20.00万元，双锥干燥器单价30.00万元，液相色谱仪单价25.00万元，气相色谱仪单价40.00万元，估算设备费200.00万元。

③材料费

估算材料费153.00万元，具体如下：

序号	名称	数量（Kg）	单价（元/Kg）	总额（万元）
1	IM-A	300.00	250.00	7.50
2	IM-B	150.00	700.00	10.50

序号	名称	数量（Kg）	单价（元/Kg）	总额（万元）
3	IM-C	240.00	50.00	1.20
4	IM-D	1,100.00	80.00	8.80
5	氨基氰	1,000.00	30.00	3.00
6	溶剂	60,000.00	15.00	90.00
7	对照品	20种	10,000元/种	20.00
8	参比制剂	50盒	2,400元/盒	12.00
合计-		-	-	153.00

④燃料及动力费

项目需在709车间及104车间进行原料药及制剂中试和验证批生产，主要包括相关试验设备仪器的动力消耗，709车间按平均每天1,500千瓦时、103车间按平均每天500千瓦时计算，原料药生产需耗费15.00万元（1,500千瓦时×1.00元/千瓦时（电费）×100天（运行天数）），制剂生产需耗费2.00万元（500千瓦时×1.00元/千瓦时（电费）×40天（运行天数）），预测燃料及动力费17.00万元。

⑤试验外协费

试验外协费主要为产品药学研究及要进行的健康人体生物等效性试验（BE试验）费用，包括临床观察、临床检验、样品检测、试验数据统计等，计划通过招投标委托第三方进行，估算试验外协费1,200.00万元，其中：药学研究570.00万元；预BE试验计划入组人数24人，每例入组志愿者费用估算为4.60万元，合计110.00万元；正式BE试验计划入组人数100人，每例入组志愿者费用估算为5.20万元，合计520.00万元。

⑥差旅费

项目组成员与合作单位进行沟通交流，检查项目进展；对临床试验进行监察等；按每年2.00万元估算，合计差旅费10.00万元。

⑦会议费

主要为项目鉴定验收费用，估算会议费10.00万元。

⑧管理费

使用共用仪器设备、辅助人员等费用，估算管理费5.00万元。

⑨其他费用

估算其他支出5.00万元。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化项目的研发标的属于四类药品，按照发行人会计政策，外购或委托外部研究开发项目发生的支出，符合资本化条件的部分可以资本化，具体如下：

序号	项目	时间安排	计划投资金额（万元）			募集资金投资金额（万元）			自筹资金投资金额（万元）
			合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出	合计	资本化支出	费用化支出
1	制剂工艺验证	2023年3月前	414.00	114.00	300.00	138.00	-	138.00	276.00	114.00	162.00
2	完成BE试验	2024年1月前	1,045.00	915.00	130.00	999.80	869.80	130.00	45.20	45.20	-
3	完成仿制药申报并获得受理	2024年3月前	234.00	114.00	120.00	-	-	-	234.00	114.00	120.00
4	获批上市	2025年9月前	107.00	57.00	50.00	-	-	-	107.00	57.00	50.00
合计		-	1,800.00	1,200.00	600.00	1,137.80	869.80	268.00	662.20	330.20	332.00

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

发行人拟以本次募集资金33,000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款，优化财务结构，改善短期偿债能力指标。公司以2020年作为预测基期，通过销售百分比法测算2021-2023年新增营运资金需求额。

营运资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债

其中：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+待抵扣及待认证进项税额

经营性流动负债=应付账款（扣除应付工程款）+应付票据（扣除应付工程款）+合同负债

1、营业收入增长率测算

2018-2020年，发行人营业收入增长情况如下：

项目	2018年度	2019年度	2020年度
营业收入（万元）	332,960.48	373,271.89	420,510.91
营业收入增长率	28.10%	12.11%	12.66%
算术平均增长率	17.62%
年均复合增长率	17.39%

注：发行人2017年营业收入为259,928.89万元。

发行人以年均复合增长率17.39%营业收入增长率预测预测2021-2023年营业收入。

2、流动资金需求测算过程

2021-2023年，发行人新增流动资金缺口计算过程如下：

单位：万元

项目	基期		预测期
	2020年度	占比	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	420,510.91	100%	493,637.76	579,481.36	680,253.17
经营性流动资产：
应收票据	15.35	0.00%	18.02	21.15	24.83
应收账款	54,876.98	13.05%	64,420.09	75,622.74	88,773.53
应收款项融资	30,942.44	7.36%	36,323.33	42,639.96	50,055.05

项目	基期		预测期
	2020年度	占比	2021年度	2022年度	2023年度
预付款项	8,273.46	1.97%	9,712.21	11,401.17	13,383.83
存货	86,906.63	20.67%	102,019.69	119,760.92	140,587.34
待抵扣及待认证进项税额	956.50	0.23%	1,122.84	1,318.10	1,547.31
经营性流动资产合计①	181,971.36	43.27%	213,616.18	250,764.03	294,371.90
经营性流动负债：
应付账款（扣除应付工程款）	65,330.95	15.54%	76,692.00	90,028.74	105,684.74
应付票据（扣除应付工程款）	32,444.17	7.72%	38,086.22	44,709.41	52,484.38
合同负债	8,890.83	2.11%	10,436.95	12,251.93	14,382.54
经营性流动负债合计②	106,665.95	25.37%	125,215.16	146,990.08	172,551.65
运营资金需求③=①-②	75,305.41	-	88,401.02	103,773.96	121,820.25
新增营运资金需求	46,514.84

注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

假设发行人2021-2023年营业收入不低于预测，经营性流动资产和经营性流动负债科目占当年营业收入的比例与2020年一致，则2021-2023年公司新增营运资金需求为46,514.84万元。

本次配股拟使用募集资金33,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，不属于资本性支出。

（五）补充披露情况

相关情况已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二/（一）/3、项目投资概算”及“二/（二）/3、项目投资概算”及“二/（三）/1、项目投资概算”及“二/（四）补充流动资金及偿还银行贷款”补充披露。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）制剂新产品产业化建设项目

截至本回复出具日，本项目尚处于前期设计阶段，预计进度安排如下：

项目及时间

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

	9	10-12	1-6	7-12	1	2-6	7-12	1-3
可研报告编制及审批
编制消防专篇、安全设施设计专篇
完成全部施工图设计
完成土建施工
设备安装部分完成
完成试车
投产

本项目预计使用募集资金的进度安排如下：

项目名称	募集资金预计使用进度（万元）
	2022年度	2023年度	2024年度	小计

制剂新产品产业化建设项

目

制剂新产品产业化建设项目

9,000.00

9,580.00

1,420.00

20,000.00

（二）高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）截至本回复出具日，本项目正进行施工图纸设计、土地平整、桩基施工等前期工作，预计进度安排如下：

项目及时间	2021年度				2022年度				2023年度
	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4
前期工作及方案设计
设备调研、采购
土建工程施工
设备安装调试
试生产、投产

本项目预计使用募集资金的进度安排如下：

单位：万元

项目名称	董事会 （2021年11月30日）前已付款	2021年12月付款	募集资金预计使用进度
			2022年度	2023年度	2024年度	小计

高端原料药多功能发酵车间及配套动力建

高端原料药多功能发酵车间及配套动力建

3,649.45

990.00

7,970.05

7,564.90

3,475.05

20,000.00

设项目（一期）

（三）新药研发项目

1、进展情况及预计进度安排

（1）I类创新药CIGB-814的研究与开发

截至本回复出具日，I类创新药CIGB-814的研究与开发项目已完成非临床试验和Pre-IND申请，预计研发进度如下：2022年5月前，完成IND申报并获得受理；2022年9月前，获批开展I期临床试验；2023年10月前，完成I期临床试验；2025年5月前，完成Ⅱ期临床试验；2027年12月前，完成Ⅲ期临床试验；2029年4月前，获批上市。

（2）I类创新药CMS203的研究与开发

截至本回复出具日，I类创新药CMS203的研究与开发项目已取得I期临床批件，预计研发进度如下：2023年2月前，完成I期临床试验；2024年9月前，完成Ⅱ期临床试验；2027年4月前，完成Ⅲ期临床试验；2028年8月前，获批上市。

（3）阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化

截至本回复出具日，阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化项目已完成原料50L氢化反应试车及制剂的小试研究，预计研发进度如下：2022年7月前，完成原料工艺验证；2022年12月前，完成制剂工艺验证；2023年10月前，完成生物等效性试验（BE试验）；2023年12月前，完成仿制药申报并获得受理；2025年6月前，获批上市。

（4）吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化

截至本回复出具日，吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化项目目前已完成原料5kg级别放大试验，预计研发进度如下：2022年6月前，完成原料工艺验证；2022年11月前，完成制剂工艺验证；2023年9月前，完成生物等效性试验（BE试验）；2023年11月前，完成仿制药申报并获得受理；2025年5月前，获批上市。

（5）甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化

截至本回复出具日，甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化项目已完成原料及制剂的小试研究，预计研发进度如下：2022年9月前，完成原料工艺验证；2023年3月前，完成制剂工艺验证；2024年1月前，完成生物等效性试验（BE试验）；2024年3月前，完成仿制药申报并获得受理；2025年9月前，获批上市。

2、募集资金预计使用进度

截至本回复出具日，新药研发项目募集资金预计使用进度详见本回复“问题六”之“一/（三）/1/（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”、“一/（三）/2/（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”、“一/（三）/3/（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”、“一/（三）/4/（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”及“一/（三）/5/（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

补充流动资金及偿还银行贷款不涉及项目建设，发行人拟在募集资金到位后根据经营需要投入使用，不存在置换董事会前投入的情形。

（五）关于是否存在置换董事会前投入的情形说明

发行人募集资金投资项目投资总额、拟使用募集资金金额以及董事会前投入金额如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	董事会前投入金额	董事会后尚需投入金额	拟投入募集资金金额
1	制剂新产品产业化建设项目	20,273.00	-	20,273.00	20,000.00
2	高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）	23,889.55	3,649.45	20,240.10	20,000.00
3	新药研发项目	29,569.00	6,712.33	22,856.67	20,000.00
3-1	I类创新药CIGB-814的研究与开发	16,904.00	4,754.17	12,149.83	10,631.32
3-2	I类创新药CMS203的	6,400.00	873.39	5,526.61	4,835.88

序号	项目名称	项目总投资额	董事会前投入金额	董事会后尚需投入金额	拟投入募集资金金额
	研究与开发
3-3	阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化	2,565.00	556.47	2,008.53	1,757.50
3-4	吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化	1,900.00	28.61	1,871.39	1,637.50
3-5	甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化	1,800.00	499.68	1,300.32	1,137.80
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00			33,000.00
合计		106,731.55			93,000.00

发行人本次募集资金将不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（六）补充披露情况

相关情况已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二/（一）/4、项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度”及“二/（二）/4、项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度”及“二/（三）/2、项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度”及“二/（四）补充流动资金及偿还银行贷款”补充披露。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）新增产能规模合理性

1、制剂新产品产业化建设项目

本项目涉及产品均为发行人新增产品，新增产能完全达产后，预计收入情况如下：

序号	产品类型	药品名称	新增产能	预计销售单价	预计收入（万元，含税）
1	冻干剂产品	帕瑞昔布钠	630.00万支/年	13.50元/支	8,505.00
2		艾司奥美拉唑钠	630.00万支/年	17.00元/支	10,710.00
3	水针产品	多索茶碱注射液	2,000.00万支/年	0.90元/支	1,800.00
4	片剂产品	达格列净片	1,608.60万片/年	4.00元/片	6,434.40
5		替格瑞洛片	482.50万片/年	1.00元/片	482.50
6		阿卡波糖片	48,257.40万片/年	0.30元/片	14,477.22

序号	产品类型	药品名称	新增产能	预计销售单价	预计收入（万元，含税）
7		瑞舒伐他汀钙片	9,651.50万片/年	0.30元/片	2,895.45

本项目涉及产品均有较高的市场容量和良好的市场前景。2020年，注射用帕瑞昔布钠在中国公立医疗终端销售额约21.98亿元；2021年，注射用奥美拉唑钠在中国城市公立医院终端销售额约39.51亿元；2020年，多索茶碱注射液在中国城市公立医院销售额约37,104万元；2021年上半年，达格列净片在中国公立医疗机构的销售额接近10亿元；2020年，替格瑞洛片在中国境内销售金额为20.5亿元人民币（以招标价计算）；2019年，阿卡波糖片在我国公立医疗机构销售额约76.44亿元；2020年，瑞舒伐他汀钙片在中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院（简称中国公立医疗机构）及中国城市实体药店终端合计销售额超过40亿元。

发行人系在充分考虑产品市场容量的基础上，规划本项目新增产能。与市场容量相比，新增产能预计形成的收入规模适度，具有合理性。

2、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）

本项目涉及产品属于对现有相关产品的产能扩充及对生产流程的补全，新增产能情况如下：

序号	产品	现有产能	新增产能
1	泰乐菌素发酵液	495,000吨/年	99,000吨/年
2	截短侧耳素发酵液	-	28,000吨/年

泰乐菌素属于广泛使用的抗菌药物，是一种动物专用广谱抗菌药物，对多种G+菌具有很强的抗菌作用，还对部分G-菌、弯杆菌、螺旋体及球虫具有抑制作用，主要应用于猪、禽。泰乐菌素可以经过化学或生物学修饰得到多种抗菌活性更强、毒副作用更小的衍生物。泰乐菌素系替米考星、泰万菌素、加米霉素、泰地罗新等动物常用药物的重要原材料。根据《兽药产业发展报告（2019年度）》，2019年，兽用药品原料药总销售额为125.81亿元，国内兽药产业2008-2019年年均复合增长率达12.50%。本项目达产后，预期泰乐菌素发酵液年销售收入（含税）17,881万元，仅占2019年国内兽用药品原料药总销售额的1.42%。本项目

数据来源：上市公司公告、米内网、IQVIA

系对公司泰乐菌素发酵液产能的扩充适度，具有合理性。

截短侧耳素主要用于合成泰妙菌素，截短侧耳素的发展与泰妙菌素的发展息息相关。发行人系国内泰妙菌素主要厂商之一，为保证上游供应链安全，公司拟在本项目中规划建设截短侧耳素发酵液28,000吨/年的产能。公司泰妙菌素现有产能600.00吨/年，按2021年泰妙菌素实际产量560.15吨以及每吨泰妙菌素需用截短侧耳素发酵液50.00吨测算，公司现有泰妙菌素产能需用截短侧耳素发酵液28,007.50吨。本项目截短侧耳素发酵液产能规模具有合理性。

3、新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目

新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及新增产能。

（二）新增产能消化措施

制剂新产品产业化建设项目产品市场环境较为成熟，市场需求空间较大，发行人拟通过本次配股，获得资本市场助力加快产能建设，形成新的收入增长点，增强公司的综合竞争力。高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目产品系对现有相关产品的产能扩充及对生产流程的补全，公司拟通过本次配股，适度扩充泰乐菌素产能并保障泰妙菌素供应链安全，加快公司兽药产品整体规模的增长速度。

发行人在医药兽药行业深耕多年，具备实施募集资金投资项目良好的基础条件。公司具备完整的科学经营管理体系，经过多年生产实践积累了充分的新产品产线建设和原有产品技改经验；公司拥有一支结构合理、经验丰富的研发团队，具有较高的创新能力和团队协作精神，并与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，具备新药研发和产业化能力；公司建设了覆盖面广、下沉度高的销售体系和销售渠道，在产品市场推广方面具有较强的竞争力。为保障新能产能得以消化，公司将深度开发现有客户资源销售渠道，项目建设完成后可通过现有营销渠道，消化新增的产能；同时，公司将积极开拓增量市场，充分利用自身品牌优势和技术优势，不断开拓新客户，扩大市场份额。

（三）补充披露情况

相关情况已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“七、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施”补充披露。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）制剂新产品产业化建设项目

本项目建设期拟定为2.5年，建设完成后运营期第一年生产负荷达到设计能力的40%，第二年达到设计能力的60%，第三年达到设计能力的80%，第四年达到设计能力的100%。本项目税后内部收益率16.69%，静态投资回收期7.90年。本项目预计收益指标如下：

项目	金额（万元）
营业收入（含税，生产期平均）	40,362
营业税金及附加（生产期平均）	143
增值税（生产期平均）	1,194
总成本费用（生产期平均）	34,984
利润总额（生产期平均）	4,041
所得税（生产期平均）	606
净利润（生产期平均）	3,435

1、效益测算依据、测算过程

（1）营业收入、营业税金及附加、增值税

本项目营业收入系基于各产品产能规划、市场价格水平及项目达产进度综合预测，增值税率为13%，销售税金及附加包括城建税和教育费附加，城建税税率为7%，教育费附加税率为5%（含地方教育附加），具体如下：

序号	项目	单位	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
1	销售收入（含税）	万元	-	-	18,122	27,183	36,244	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305
1.1	帕瑞昔布钠销售收入（含税）	万元	-	-	3,402	5,103	6,804	8,505	8,505	8,505	8,505	8,505	8,505	8,505	8,505
	单价（含税）	元/支	-	-	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5	13.5
	数量	万支	-	-	252	378	504	630	630	630	630	630	630	630	630
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	391	587	783	978	978	978	978	978	978	978	978
1.2	艾司埃索美拉唑钠销售收入（含税）	万元	-	-	4,284	6,426	8,568	10,710	10,710	10,710	10,710	10,710	10,710	10,710	10,710
	单价（含税）	元/支	-	-	17	17	17	17	17	17	17	17	17	17	17
	数量	万支	-	-	252	378	504	630	630	630	630	630	630	630	630
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	493	739	986	1,232	1,232	1,232	1,232	1,232	1,232	1,232	1,232
1.3	达格列净销售收入（含税）	万元	-	-	2,574	3,861	5,148	6,434	6,434	6,434	6,434	6,434	6,434	6,434	6,434
	单价（含税）	元/片	-	-	4	4	4	4	4	4	4	4	4	4	4
	数量	万片	-	-	643	965	1287	1609	1609	1609	1609	1609	1609	1609	1609
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	296	444	592	740	740	740	740	740	740	740	740
1.4	替格瑞洛销售收入（含税）	万元	-	-	193	290	386	483	483	483	483	483	483	483	483
	单价（含税）	元/片	-	-	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
	数量	万片	-	-	193	290	386	483	483	483	483	483	483	483	483
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	22	33	44	56	56	56	56	56	56	56	56

序号	项目	单位	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
1.5	阿卡波糖销售收入（含税）	万元	-	-	5,791	8,686	11,582	14,477	14,477	14,477	14,477	14,477	14,477	14,477	14,477
	单价（含税）	元/片	-	-	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
	数量	万片	-	-	19,303	28,954	38,606	48,257	48,257	48,257	48,257	48,257	48,257	48,257	48,257
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	666	999	1,332	1,666	1,666	1,666	1,666	1,666	1,666	1,666	1,666
1.6	瑞舒伐他汀钙销售收入（含税）	万元	-	-	1,158	1,737	2,316	2,895	2,895	2,895	2,895	2,895	2,895	2,895	2,895
	单价（含税）	元/片	-	-	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
	数量	万片	-	-	3,861	5,791	7,721	9,652	9,652	9,652	9,652	9,652	9,652	9,652	9,652
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	133	200	266	333	333	333	333	333	333	333	333
1.7	多索茶碱注射剂销售收入（含税）	万元	-	-	720	1,080	1,440	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800
	单价（含税）	元/支	-	-	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9
	数量	万支	-	-	800	1,200	1,600	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000
	销售比例	%	-	-	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
	销项税额	万元	-	-	83	124	166	207	207	207	207	207	207	207	207
2	营业税金及附加	万元	-	-	25	60	95	175	175	175	175	175	175	175	175
2.1	营业税	万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2	消费税	万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.3	城市维护建设税	万元	-	-	14	35	55	102	102	102	102	102	102	102	102
2.4	教育费附加	万元	-	-	10	25	39	73	73	73	73	73	73	73	73
3	增值税	万元	-	-	207	498	789	1,455	1,455	1,455	1,455	1,455	1,455	1,455	1,455

序号	项目	单位	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
	销项税额	万元	-	-	2,085	3,127	4,170	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212
	进项税额	万元	-	-	1,878	2,630	3,381	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757

（2）总成本费用

本项目原材料、燃料、动力采购成本系根据工艺和技术确定的主要原辅材料、包材和动力的消耗量并按根据发行人现行成本水平，适当考虑一定的涨价因素估算；工资系按8万元／人年估算，福利性费用系按工资总额的10％估算；固定资产折旧费系按平均年限法估算，建筑工程折旧年限综合取定为20年，设备购置及安装工程10年，其他工程费用折旧年限15年，净残值率取3%；其他资产按5年摊销；修理费按固定资产原值的5％估算，其他制造费用系按费用定额4万元／人年估算，其他管理费用系按费用定额4.5万元／人年估算，其他销售费用系按年销售收入的5％估算。具体如下：

单位：万元

序号	项目	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
1	外购原材料费	-	-	14,826	20,756	26,686	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652
2	外购燃料及动力费	-	-	1,501	2,101	2,702	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002
3	工资及福利费	-	-	440	440	440	440	440	440	440	440	440	440	440
4	修理费	-	-	581	830	830	830	830	830	830	830	830	830	830
5	其他费用	-	-	1,331	1,784	2,237	2,690	2,690	2,690	2,690	2,690	2,690	2,690	2,690
5.1	其他制造费用	-	-	200	200	200	200	200	200	200	200	200	200	200
5.2	其他营业费用	-	-	906	1,359	1,812	2,265	2,265	2,265	2,265	2,265	2,265	2,265	2,265
5.3	其他管理费用	-	-	225	225	225	225	225	225	225	225	225	225	225
6	经营成本(1+2+3+4+5)	-	-	18,678	25,912	32,895	36,614	36,614	36,614	36,614	36,614	36,614	36,614	36,614
7	折旧费	-	-	979	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	598
8	摊销费	-	-	-	40	40	40	40	40	-	-	-	-	-
9	利息支出	-	-	-	48	7	-	-	-	-	-	-	-	-
9.1	长期借款利息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
9.2	流动资金借款利息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
9.3	短期借款利息	-	-	-	48	7
10	总成本费用合计	-	-	19,657	27,398	34,342	38,053	38,053	38,053	38,013	38,013	38,013	38,013	37,212
	其中:可变成本	-	-	16,327	22,857	29,388	32,653	32,653	32,653	32,653	32,653	32,653	32,653	32,653
	固定成本	-	-	3,331	4,541	4,954	5,400	5,400	5,400	5,360	5,360	5,360	5,360	4,558

（3）所得税

本项目所得税税率取值15%，与发行人母公司一致。

2、效益测算具有谨慎性

（1）毛利率预测具有谨慎性

本项目毛利率预测情况如下：

单位：万元

序号	项目	单位	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
1	营业收入（含税）	万元	-	-	18,122	27,183	36,244	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305	45,305
2	销项税额	万元	-	-	2,085	3,127	4,170	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212	5,212
3	营业收入（不含税）	万元	-	-	16,037	24,056	32,074	40,093	40,093	40,093	40,093	40,093	40,093	40,093	40,093
4	外购原材料费	万元	-	-	14,826	20,756	26,686	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652	29,652
5	外购燃料及动力费	万元	-	-	1,501	2,101	2,702	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002	3,002
6	工资及福利费	万元	-	-	440	440	440	440	440	440	440	440	440	440	440
7	修理费	万元	-	-	581	830	830	830	830	830	830	830	830	830	830
8	其他制造费用	万元	-	-	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
9	折旧费	万元	-	-	979	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	1,399	598
10	进项税额	万元	-	-	1,878	2,630	3,381	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757	3,757
11	营业成本 （不含税，4+5+6+7+8+9-10）	万元	-	-	16,649	23,096	28,876	31,766	31,766	31,766	31,766	31,766	31,766	31,766	30,965
12	毛利率		-	-	-3.82%	3.99%	9.97%	20.77%	20.77%	20.77%	20.77%	20.77%	20.77%	20.77%	22.77%

报告期内，发行人制剂产品毛利率分别为36.39%、33.83%、30.93%和31.08%，高于本项目毛利率预测水平。本项目制剂产品均有较高的市场容量，且公司系达格列净片（本项目制剂产品之一）国内首个仿制药申报和获批企业，本项目毛利率预测具备谨慎性。

（2）内部收益率（税后）预测具有谨慎性

本项目测算的内部收益率（税后）与近期其他上市公司制剂产品募投项目比较情况如下：

序号	上市公司	募资情况	项目名称	内部收益率（税后）
1	科伦药业	2021年公开发行可转债	创新制剂生产线及配套建设项目	24.61%
2	博瑞医药	2021年向不特定对象发行可转债	吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）	31.93%
3	美诺华	2020年公开发行可转债	高端制剂项目	24.36%
4	昂利康	-	年产21.7亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期）	32.53%
5	京新药业	2020年非公开发行股票	年产30亿粒固体制剂产能提升项目	14.92%
			年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目	19.68%
5	九典制药	2020年向不特定对象发行可转债	外用制剂车间扩产建设项目	29.14%
6	北陆药业	2020年2020年向不特定对象发行可转债	沧州固体制剂新建车间项目	19.65%
发行人		-	制剂新产品产业化建设项目	16.69%

本项目预测内部收益率（税后）为16.69%，虽然与近期其他上市公司制剂产品募投项目具体产品种类存在差异，但总体上本项目预测的内部收益率（税后）处于较低水平，本项目内部收益率（税后）预测具有谨慎性。

综上，本项目预测毛利率低于发行人报告期内制剂产品毛利率；与近期其他上市公司制剂产品募投项目相比，本项目预测内部收益率（税后）处于较低水平；本项目效益测算具有谨慎性。

（二）高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）

本项目建设期拟定为2年，建设完成后运营期第一年生产负荷达到设计能力

的80%，第二年达到设计能力的100%。本项目税后内部收益率16.92%，静态投资回收期5.76年。本项目预计收益指标如下：

单位：万元

项目	运营期第一年	运营期第二年起
营业收入（不含税）	18,376.08	22,970.10
营业税金及附加	141.64	177.04
增值税	1,416.36	1,770.45
总成本费用	17,529.46	19,399.72
利润总额	704.98	3,393.34
所得税	97.87	848.33
净利润	293.61	2,545.00

1、效益测算依据、测算过程

（1）营业收入、营业税金及附加、增值税

本项目营业收入系结合发行人泰乐菌素销售价格、截短侧耳素外购价格、发酵效价及新建产能预测，增值税率为13%，销售税金及附加包括城建税和教育费附加，城建税税率为5%，教育费附加税率为5%（含地方教育附加），具体如下：

序号	项目	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
1	营业收入（万元）	-	-	18,376.08	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10
1.1	泰乐菌素发酵液	-
1.1.1	营业收入（万元）	-	-	12,664.08	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10	15,830.10
1.1.2	单价（元）	-	-	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00	1,599.00
1.1.3	数量（t）	-	-	79,200.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00
1.1.4	税率%	-	-	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00
1.1.5	销项税额（万元）	-	-	1,646.33	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91	2,057.91
1.1.6	进项税额（万元）	-	41.29	247.75	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69	309.69
1.1.7	增值税（万元）	-	-41.29	1,398.58	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22	1,748.22
1.2	截短侧耳素发酵液	-
1.2.1	营业收入（万元）	-	-	5,712.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00	7,140.00
1.2.2	单价（元）	-	-	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00	2,550.00
1.2.3	数量（t）	-	-	22,400.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00	28,000.00
1.2.4	税率%	-	-	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00
1.2.5	销项税额（万元）	-	-	742.56	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20	928.20
1.2.6	进项税额（万元）	-	-	724.78	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97	905.97
1.2.7	增值税（万元）	-	-	17.78	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23	22.23
2	营业税金及附加（万元）	-	-4.13	141.64	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04	177.04
2.1	城市维护建设税（万元）	-	-2.06	70.82	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52
2.2	教育费附加（万元）	-	-2.06	70.82	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52	88.52

（2）总成本费用

本项目原辅材料、燃料、动力采购成本系根据工艺和技术确定的主要原辅材料、包材和动力的消耗量并按根据发行人现行成本水平预测；折旧按固定资产的不同类别分别计算，房屋建筑物按20年计提折旧，机器设备按14年计提折旧，残值率均按5%计；工资系按7.20万元／人年估算；本项目一期产品均为中间体，不直接对外销售，进入发行人下游工序继续生产，因此，本项目不承担销售费用。具体如下：

单位：万元

序号	项目	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
1	生产成本	-	317.63	16,840.36	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62
1.1	直接材料费	-	-	4,969.99	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48	6,212.48
1.2	直接燃料和动力费	-	317.63	2,511.05	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81	3,138.81
1.3	直接工资和福利费	-	-	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80	424.80
1.4	制造费用	-	-	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53	8,934.53
1.4.1	折旧费	-	-	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71	1,470.71
1.4.2	修理费	-	-	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53	1,031.53
1.4.3	其它制造费	-	-	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29	6,432.29
2	管理费用	-	-	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10
2.1	其它管理费	-	-	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10	689.10
3	总成本费用	-	317.63	17,529.46	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72	19,399.72

（3）所得税

本项目所得税税率取值15%，与发行人母公司一致。

2、效益测算具有谨慎性

（1）毛利率预测具有谨慎性

本项目毛利率预测情况如下：

单位：万元

项目	年度（自项目开始建设每12个月计1年）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
营业收入	-	-	18,376.08	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10	22,970.10
营业成本	-	317.63	16,840.36	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62	18,710.62
毛利率	-	-	8.36%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%	18.54%

报告期内，发行人兽用抗生素毛利率分别为33.92%、26.20%、23.10%和

23.98%，高于本项目毛利率预测水平。本项目毛利率预测具备谨慎性。

（2）内部收益率（税后）预测具有谨慎性

本项目测算的内部收益率（税后）与近期其他上市公司兽药募投项目比较情况如下：

序号	上市公司	募资情况	项目名称	内部收益率（税后）
1	回盛生物	2021年向不特定对象发行可转债	年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目	17.30%
2	回盛生物	超募资金	年产1000吨泰乐菌素项目	19.91%
3	瑞普生物	2021年向特定对象发行股票	国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目	23.66%
发行人		-	高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）	16.92%

本项目预测内部收益率（税后）为16.92%，与近期其他上市公司兽药募投项目相比处于较低水平，本项目内部收益率（税后）预测具有谨慎性。

综上，本项目预测毛利率低于发行人报告期内兽用抗生素产品毛利率；与近期其他上市公司兽药募投项目相比，本项目预测内部收益率（税后）处于较低水平；本项目效益测算具有谨慎性。

（三）新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目

新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目未预计效益。

（四）补充披露情况

相关情况已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二/（一）/5、项目经济效益”及“二/（二）/5、项目经济效益”补充披露。

五、中介机构核查意见

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅本次募投项目相关公告、项目可行性研究报告等文件，核查本次募投项目的建设内容和投资构成、具体投资数额及安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资是否构成资本性支出、预计建设进度安排、募集资金使用进度安排等内容；查阅发行人财务报告，核查发

行人资产负债结构，测算未来流动资金需求；查阅本次募投项目可行性研究报告等文件，核查效益测算情况并与发行人报告期内相关产品毛利率数据、近期其他上市公司公告数据比对。经核查，保荐机构认为：本次配股募集资金虽非全部用于资本性支出，但符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于配股募集资金使用的规定；本次募集资金不存在置换审议本次发行董事会决议日前投入的情形；本次募投项目产能规模合理，新增产能无法消化的风险较低；本次募投项目效益测算具有谨慎性。

问题七：

申请人其他应收款中存在较大金额往来款。请申请人补充说明：（1）上述往来款的形成原因，是否属于借款，是否属于财务性投资；（2）其他应收款的账龄情况和坏账准备计提情况；（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、上述往来款的形成原因，是否属于借款，是否属于财务性投资

截至2021年9月30日，发行人其他应收款中往来款项余额为6,187.51万元，往来款项对象愈300名，主要包括：第一，就公司于2005年签订的《新产品技术合作开发协议书》及后续履行情况引致的相关纠纷，依据2011年终审法院判决支付了764.00万元，但发行人当时拟再次通过法律程序申诉或向责任人追偿，故当时计入其他应收款，报告期前已全额计提坏账准备；第二，按照合同节点预付的各项服务费、土地修复费、定制促销品款项等，公司暂计入其他应付款借方，在编制合并报表时重分类至其他应收款；第三，应收的房租款、设备租赁款等。

2021年9月30日，发行人其他应收款中往来款项前十大对象余额合计2,775.68万元，在往来款项余额中占比为44.86%，中介机构核查了公司与往来款项前十大对象签订的相关合同、记账凭证等，往来款项不属于借款，亦不属于财务性投资。

二、其他应收款的账龄情况和坏账准备计提情况

报告期内，发行人其他应收款整体账龄情况和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2021年9月30日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	4,699.36	52.13%	140.98	3.00%
1年至2年	251.39	2.79%	50.28	20.00%
2年至3年	858.38	9.52%	134.27	15.64%
3年以上	3,205.11	35.56%	1,465.11	45.71%
合计	9,014.24	100.00%	1,790.64	-
2020年12月31日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	1,108.23	20.19%	33.25	3.00%
1年至2年	467.74	8.52%	71.55	15.30%
2年至3年	783.36	14.27%	107.65	13.74%
3年以上	3,130.18	57.02%	1,390.18	44.41%
合计	5,489.51	100.00%	1,602.62	-
2019年12月31日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	1,671.71	26.58%	46.85	2.80%
1年至2年	998.36	15.87%	87.67	8.78%
2年至3年	2,260.07	35.93%	99.03	4.38%
3年以上	1,359.74	21.62%	1,359.74	100.00%
合计	6,289.89	100.00%	1,593.30	-
2018年12月31日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	2,306.09	31.10%	87.30	3.79%
1年至2年	2,352.96	31.73%	31.30	1.33%
2年至3年	394.92	5.33%	18.98	4.81%
3年以上	2,360.44	31.84%	1,582.23	67.03%
合计	7,414.40	100.00%	1,719.81	-

1、按单项计提坏账准备的其他应收款

（1）除保证金外的其他应收款均全额计提坏账准备

2018年末，发行人按单项计提坏账准备的其他应收款余额为4,244.01万元，除融租租赁保证金3,170.00万元外，其余其他应收款1,074.02万元账龄基本为3

年以上，均全额计提坏账准备。2019年末，发行人单项计提坏账准备的其他应收款余额为3,780.13万元，除融资租赁保证金2,710.00万元外，其余其他应收款1,070.12万元账龄基本为3年以上，均全额计提坏账准备。

2020年末，发行人单项计提坏账准备的其他应收款余额为3,479.60万元，除融资租赁保证金2,410.00万元外，其余其他应收款1,069.59万元账龄基本为3年以上，均全额计提坏账准备。2021年9月30日，发行人单项计提坏账准备的其他应收款余额为3,369.59万元，除融资租赁保证金2,300.00万元外，其余其他应收款1,069.59万元账龄基本为3年以上，均全额计提坏账准备。

（2）融资相关保证金性质的其他应收款未计提减值准备

报告期内，发行人与多家金融企业合作，在取得融资的同时向金融企业支付保证金性质款项，具体情况如下：

单位：万元

序号	发行人相关主体	金融企业	总融资金额	支付的保证金	最后一期应支付的款项	业务性质
2021年9月30日
1	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	12,000.00	720.00	720.00	售后租回融资租赁
2	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	10,000.00	600.00	600.00	售后租回融资租赁
2	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
3	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
4	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
5	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
6	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
7	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
8	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
9	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁

序号	发行人相关主体	金融企业	总融资金额	支付的保证金	最后一期应支付的款项	业务性质
10	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	7,000.00	420.00	385.20	委托贷款
合计		-	37,000.00	2,300.00	2,418.48	-
2020年12月31日
1	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	12,000.00	720.00	720.00	售后租回融资租赁
2	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	10,000.00	600.00	600.00	售后租回融资租赁
2	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
3	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
4	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
5	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
6	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
7	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
8	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
9	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
10	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	7,000.00	420.00	385.20	委托贷款
11	鲁抗赛特	平安国际融资租赁有限公司	600.00	60.00	53.63	售后租回融资租赁
12	鲁抗赛特	平安点创国际融资租赁有限公司	500.00	50.00	44.43	售后租回融资租赁
合计		-	38,100.00	2,410.00	2,516.54	-
2019年12月31日
1	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	12,000.00	720.00	720.00	售后租回融资租赁
2	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	10,000.00	600.00	600.00	售后租回融资租赁
3	鲁抗医药	太平石化金融租赁有限责任公司	10,000.00	300.00	2,592.03	售后租回融资租赁
4	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
5	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
6	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
7	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁

序号	发行人相关主体	金融企业	总融资金额	支付的保证金	最后一期应支付的款项	业务性质
8	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
9	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
10	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
11	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
12	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	7,000.00	420.00	385.20	委托贷款
13	鲁抗赛特	平安国际融资租赁有限公司	600.00	60.00	53.63	售后租回融资租赁
14	鲁抗赛特	平安点创国际融资租赁有限公司	500.00	50.00	44.43	售后租回融资租赁
合计		-	48,100.00	2,710.00	5,108.57	-
2018年12月31日
1	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	12,000.00	720.00	720.00	售后租回融资租赁
2	鲁抗医药	平安国际融资租赁有限公司	10,000.00	600.00	600.00	售后租回融资租赁
3	鲁抗医药	太平石化金融租赁有限责任公司	10,000.00	300.00	2,592.03	售后租回融资租赁
4	鲁抗医药	远东宏信（天津）融资租赁有限公司	3,000.00	270.00	173.05	售后租回融资租赁
5	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
6	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
7	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
8	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
9	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
10	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
11	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
12	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	1,000.00	70.00	89.16	售后租回融资租赁
13	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	7,000.00	420.00	385.20	委托贷款
14	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	2,300.00	115.00	210.30	售后租回融资租赁
15	鲁抗舍里乐	平安国际融资租赁有限公司	3,700.00	185.00	338.30	售后租回融资租赁
合计		-	56,000.00	3,170.00	5,732.16	-

发行人支付上表中保证金性质款项的同时取得融资，与融资金额相比，支付的保证金性质款项金额较小，且大部分情况下小于最后一期应支付的款项。实践中，公司支付的融资相关的保证金性质款项历史上未发生过坏账损失，较多用以冲抵应支付的租金等款项，故公司未就融资相关保证金性质款项计提减值准备。

同行业公司中，哈药股份报告期内未披露存在应收融资相关保证金性质款项，华北制药存在融资租赁，其在2020年年度报告中披露，将“根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的实际损失率极低的应收款项，包括关联方应收款项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部门应收款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工款项等”归入个别认定法组合，且“结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0”。回盛生物（300871.SZ），连云港（601008.SH）、鲁北化工（600727.SH）、中泰化学（002092.SZ）等A股上市公司亦未就融资租赁保证金计提减值准备。

2、按组合计提坏账准备的其他应收款

报告期各期末，本公司按组合计提坏账准备的其他应收款的账龄情况和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2021年9月30日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	4,699.36	83.25%	140.98	3.00%
1年至2年	251.39	4.45%	50.28	20.00%
2年至3年	298.38	5.29%	134.27	45.00%
3年以上	395.52	7.01%	395.52	100.00%
合计	5,644.65	100.00%	721.05	-
2020年12月31日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	1,108.23	55.14%	33.25	3.00%
1年至2年	357.74	17.80%	71.55	20.00%
2年至3年	210.39	10.47%	94.68	45.00%
3年以上	333.55	16.60%	333.55	100.00%
合计	2,009.91	100.00%	533.03	-

2019年12月31日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	1,561.71	62.23%	46.85	3.00%
1年至2年	438.36	17.47%	87.67	20.00%
2年至3年	220.07	8.77%	99.03	45.00%
3年以上	289.62	11.54%	289.62	100.00%
合计	2,509.76	100.00%	523.17	-
2018年12月31日
名称	其他应收款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	1,746.09	55.07%	87.30	5.00%
1年至2年	312.96	9.87%	31.30	10.00%
2年至3年	94.92	2.99%	18.98	20.00%
3年以上	1,016.42	32.06%	508.21	50.00%
合计	3,170.39	100.00%	645.79	-

三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资认定依据

（1）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原

料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

3、报告期至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下：

（1）交易性金融资产

报告期至今，发行人交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均系自2009年因客户抵账转入而持有的南京医药股份有限公司（600713.SH）股票；公司持有南京医药股份有限公司股票数量未发生变动，金额占报告期各期末归属于母公司净资产的比例分别为0.04%、0.04%、0.03%和

0.03%，且并非报告期内实施股票投资而来。

除上述情况外，发行人无其他实施或拟实施交易性金融资产投资的情况。

（2）可供出售金融资产

报告期至今，发行人不存在可供出售金融资产，也无其他拟实施交易性金融资产投资的情况。

（3）委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期至今，发行人存在使用募集资金、闲置自有资金进行结构性存款的情况，具体如下：

单位：万元

公司名称	理财产品名称	买卖时点	买卖金额
发行人	浙商银行人民币单位结构性存款（封闭式）	2018.8.2-2019.2.2	10,000.00
发行人	齐商银行单位结构性存款	2018.8.8-2019.2.1	10,000.00
发行人	中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2018年第101期B款	2018.8.9-2018.11.7	2,000.00
发行人	济宁银行单位结构性存款	2018.8.10-2019.1.31	2,500.00
发行人	兴业银行企业金融结构性存款	2018.8.2-2019.2.1	3,000.00
鲁抗舍里乐	中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2018年第101期B款	2018.8.9-2018.11.7	5,500.00
鲁抗舍里乐	招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款	2018.7.27-2018.10.29	2,000.00
小计			35,000.00
青海鲁抗	招商银行单位结构性存款	2018.8.11-2019.2.11	500.00
青海鲁抗	招商银行单位结构性存款	2020.1.8-2020.7.8	500.00
青海鲁抗	中信银行单位结构性存款	2020.7.13-2020.8.14	500.00
小计			1,500.00

报告期内，发行人、鲁抗舍里乐和青海鲁抗进行的结构性存款均已到期收回。公司进行结构性存款的目的主要系为提高资金使用效率，并非委托理财或购买收益波动大且风险较高的金融产品。除上述情况外，发行人无其他实施或拟实施委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（4）类金融

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

（5）设立或投资产业基金、并购基金

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。

报告期至今，发行人收购鲁抗赛特少数股权、收购鲁抗生物农药少数股权属于以收购或整合为目的的并购投资；与其他投资者共同增资山东鲁抗生物技术开发有限公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；出资参股天工生物科技（天津）有限公司系为为充分借助国家科研平台技术优势，

加快在研课题攻关；出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司系为公司产品研发、临床发展及电商业务等提供数据支撑。公司以上投资标的不属于产业基金、并购基金，且占公司归属于母公司股东净资产的比例较小。具体如下：

①收购鲁抗赛特少数股权

2018年12月19日，发行人第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于竞购山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司22.30%股权暨关联交易的议案》。公司通过山东产权交易中心以6,799.776万元的价格（占公司2018年末归属于母公司股东净资产的比例为2.32%）收购华鲁集团持有的鲁抗赛特22.30%股权，并于2018年12月29日办理完毕工商变更登记手续。上述股权收购完成后，公司对鲁抗赛特的持股比例由52.63%增加至74.93%。鲁抗赛特基本情况如下：

公司全称：	山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司
成立时间：	1999年9月21日
注册资本：	49,548,000元
法定代表人：	赵伟
注册地：	新泰市莲花山路518号
统一社会信用代码：	91370982863087914N
经营范围：	许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；土石方工程施工；土地整治服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；园林绿化工程施工；办公用品销售；纸和纸板容器制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；日用百货销售；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；医学研究和试验发展；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸制品销售；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：	医药制造
股东构成及控制情况（收购前）	发行人持有其52.63%股权，华鲁集团持有其22.30%股权，山东赛特制药厂持有其25.07%股权
股东构成及控制情况（收购后至今）	发行人持有其74.93%股权，山东赛特制药厂持有其25.07%股权

鲁抗赛特不属于产业基金、并购基金。发行人收购鲁抗赛特少数股权的目的系增强公司对鲁抗赛特的控制，提高整体运营效率。

②收购鲁抗生物农药少数股权

2020年10月30日，发行人第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权暨关联交易的议案》，公司通过山东产权交易中心以1,338.87万元的价格（占公司2020年末归属于母公司股东净资产的比例为0.42%）收购华鲁集团持有的鲁抗生物农药43.64%股权，上述股权收购完成后，公司对鲁抗生物农药的持股比例由56.36%增加至100%。鲁抗生物农药基本情况如下：

公司全称：	山东鲁抗生物农药有限责任公司
成立时间：	2001年4月26日
注册资本：	41,250,000元
法定代表人：	曹海峰
注册地：	齐河县城金能大道北首
统一社会信用代码：	91371425727579391D
经营范围：	生物农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、植物病毒防治剂、生物发酵中间体、化工合成中间体的生产与销售；销售：化肥、兽用药品；玉米加工与销售；农产品初加工活动；粮食收购；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：	医药制造
股东构成及控制情况（收购前）	发行人持有其56.36%股权，华鲁集团持有其43.64%股权
股东构成及控制情况（收购后至今）	发行人持有其100.00%股权

鲁抗生物农药不属于产业基金、并购基金。发行人收购鲁抗生物农药少数股权的目的系增强公司对鲁抗生物农药的控制，提高整体运营效率。

③与其他投资者共同增资山东鲁抗生物技术开发有限公司

2020年10月30日，发行人第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意公司全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司通过增资方式引进战略投资者韩国株式会社好丽友控股和好丽友食品有限公司。增资完成后，山东鲁抗生物技术开发有限公司注册资本为20,000万元人民币，其中韩国株式会社好丽友控股持股50%，好丽友食品有限公司持股15%，公司持股35%；各股东首期出资12,000

万元，其中韩国株式会社好丽友控股出资6,000.00万元，好丽友食品有限公司出资1,800.00万元，公司出资4,200.00万元（含原出资500万元，合计占公司2020年末归属于母公司股东净资产的比例为1.31%）。2021年3月11月，山东鲁抗生物技术开发有限公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，变更登记后改名为山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司。截至2021年9月30日，公司首期出资已缴纳。山东鲁抗生物技术开发有限公司基本情况如下：

公司原用名称：	山东鲁抗生物技术开发有限公司
公司现用名称：	山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司
成立时间：	2009年9月8日
注册资本：	200,000,000元
法定代表人：	BAEK YONG WOON
注册地：	济宁市高新区东外环路6号
统一社会信用代码：	913708006944387278
经营范围：	一般项目：医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；日用品销售；日用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；农药生产；农药批发；保健食品生产；保健食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；技术进出口；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务：	生物药品研制
股东构成及控制情况（共同增资前）	发行人持有其100.00%股权
股东构成及控制情况（共同增资后）	韩国株式会社好丽友控股持有其50%股权，好丽友食品有限公司持有其15%股权，发行人持有其35%股权

山东鲁抗生物技术开发有限公司不属于产业基金、并购基金。发行人与其他投资者共同增资山东鲁抗生物技术开发有限公司的背景为：韩国株式会社好丽友控股拟进入中国市场，看重公司的品牌和渠道，而公司看好韩国株式会社好丽友控股的生物技术，双方拟共同发展生物技术相关业务。

④出资参股天工生物科技（天津）有限公司

2020年4月18日，发行人第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与设立“天工生物科技（天津）有限公司”创新联合体的议案》，公司出资1,000万元与中科院天津工业生物技术研究所、山东隆科特酶制剂有限公司、武汉新华扬生物股份有限公司、山东寿光巨能金玉米开发有限公司、呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司、微康益生菌（苏州）股份有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、安徽华恒生物科技股份有限公司共同设立天工生物科技（天津）有限公司，注册资本1亿元人民币，其中公司持股占比10%。截至2021年9月30日，公司已实际出资700.00万元（占公司2021年9月30日归属于母公司股东净资产的比例为0.21%）。天工生物科技（天津）有限公司基本情况如下：

公司名称：	天工生物科技（天津）有限公司
成立时间：	2020年3月10日
注册资本：	100,000,000元
法定代表人：	李金山
注册地：	天津自贸试验区(空港经济区)中环西路86号汇盈产业园8号楼1-201-A218
统一社会信用代码：	91120118MA06Y8W465
经营范围：	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：	生物技术开发与应用
股东构成及控制情况	中国科学院天津工业生物技术研究所持有其20.00%股权，发行人持有其10.00%股权，山东隆科特酶制剂有限公司持有其10.00%股权，武汉新华扬生物股份有限公司持有其10.00%股权，山东寿光巨能金玉米开发有限公司持有其10.00%股权，呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司持有其10.00%股权，微康益生菌（苏州）股份有限公司持有其10.00%股权，宁夏伊品生物科技股份有限公司持有其10.00%股权，安徽华恒生物科技股份有限公司持有其10.00%股权

天工生物科技（天津）有限公司不属于产业基金、并购基金。发行人抗生素原料药生产工艺主要为发酵，出资参股天工生物科技（天津）有限公司系为为充分借助国家科研平台技术优势，加快在研课题攻关。

⑤出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司

2020年6月23日，发行人第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的议案》，公司

与联仁健康医疗大数据科技股份有限公司、银丰新百健康大数据股份有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司、山东省财金发展有限公司、山东福田花雨珠宝有限公司、山东新华制药股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、山东众阳健康科技集团有限公司、山东国惠基金管理有限公司、日照三奇医疗卫生用品有限公司共同出资成立北方健康医疗大数据科技有限公司。北方健康医疗大数据科技有限公司注册资本为25亿元人民币，各股东方均以现金出资，其中公司出资1亿元，占比4%。截至2021年9月30日，公司已实际出资3,000.00万元（占公司2021年9月30日归属于母公司股东净资产的比例为0.91%）。北方健康医疗大数据科技有限公司基本情况如下：

公司名称：	北方健康医疗大数据科技有限公司
成立时间：	2020年7月17日
注册资本：	2,500,000,000元
法定代表人：	戴忠
注册地：	济南市槐荫区恒大雅苑8-1地块商务办公B座24层
统一社会信用代码：	91370100MA3TJFGH43
经营范围：	一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；远程健康管理服务；市场调查（不含涉外调查）；物联网技术服务；物联网应用服务；医院管理；创业空间服务；财务咨询；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；智能机器人的研发；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务：	医疗数据平台建设与应用
股东构成及控制情况	联仁健康医疗大数据科技股份有限公司持有其48.60%股权，发行人持有其4.00%股权，银丰新百健康大数据股份有限公司持有其8.40%股权，山东发展投资控股集团有限公司持有其8.00%股权，山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司持有其8.00%股权，山东省财金发展

有限公司持有其8.00%股权，山东福田花雨珠宝有限公司持有其

5.00%股权，山东新华制药股份有限公司持有其4.00%股权，山大地

纬软件股份有限公司持有其3.00%股权，山东众阳健康科技集团有限公司持有其1.00%股权，山东国惠基金管理有限公司持有其1.00%股权，日照三奇医疗卫生用品有限公司持有其1.00%股权

北方健康医疗大数据科技有限公司不属于产业基金、并购基金。发行人出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司系借助其医疗数据平台，为公司产品研发、临床发展及电商业务等提供数据支撑，以便在研发、营销等方面进行针对性布局。

（6）拆借资金、借予他人款项

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施对外拆借资金或将资金借予他人的情况。

（7）委托贷款

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

（8）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（9）非金融企业投资金融业务

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

（10）公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况

报告期至今，发行人不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。

为更好解决制约企业发展的环保问题，减少关联交易，发行人拟现金收购华鲁集团所持中和环保60%国有产权；公司已与华鲁集团签订了意向性协议，正在推进审计、评估等相关工作，收购价格尚未确定；公司拟收购中和环保事项属于以收购或整合为目的的并购投资，并非财务性投资及类金融业务。

（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

1、发行人主营业务

发行人属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司主要产品可分为抗生素原料药、半合成抗生素原料药、制剂药品、兽用抗生素等。

2、发行人最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）

截至2021年9月30日，发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的资产负债表项目如下：

单位：万元

序号

项目

金额

1

交易性金融资产

109.96

2

其他应收款

7,223.60

3

其他流动资产

830.32

4

长期应收款

13,055.17

5

长期股权投资

10,206.54

6

其他权益工具投资

3,460.81

7

投资性房地产

10,612.90

8

其他非流动资产

15,183.40

3、相关资产负债表项目具体情况

（1）交易性金融资产

2021年9月30日，发行人交易性金融资产系自2009年因客户抵账转入而持有的南京医药股份有限公司（600713.SH）股票，账面余额109.96万元，占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为0.03%，金额较小。

（2）其他应收款

2021年9月30日，发行人其他应收款账面余额9,014.24万元，主要包括往

来款项、备用金、出口退税、融资租赁保证金；扣除坏账准备后，其他应收款账面净值7,223.60万元，占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为

2.19%。公司其他应收款系生产经营活动形成，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

2021年9月30日，发行人其他流动资产账面余额830.32万元，主要系待抵

扣增值税，占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为0.25%。公司其他流动资产系生产经营活动形成，不属于财务性投资。

（4）长期应收款

2021年9月30日，发行人长期应收款账面余额13,055.17万元，主要系公

司南厂区地块因“退城进园”搬迁发生的费用及损失，占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为3.95%。公司长期应收款不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

2021年9月30日，发行人长期股权投资账面余额10,206.54万元，占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为3.09%，主要系采用权益法核算的对中和环保的投资4,060.57万元以及对山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司的投资6,145.97万元。

①对中和环保的长期股权投资

发行人自中和环保2005年起便持有中和环保股权，中和环保基本情况如下：

公司全称：	山东鲁抗中和环保科技有限公司
成立时间：	2005年7月15日
注册资本：	50,000,000元
法定代表人：	董坤
注册地：	济宁高新区东外环路6号
统一社会信用代码：	913708007774476106
经营范围：	许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；肥料销售；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工

	程施工；城市绿化管理；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；五金产品零售；日用品销售；电气设备修理；电气设备销售；通用设备修理；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用农产品初加工；农产品智能物流装备销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：	环保业务
股东构成及控制情况	发行人持有其40.00%股权，华鲁集团持有其60.00%股权

中和环保主要从事环保业务，报告期内持续为发行人提供污水处理等环保服务，因公司抗生素原料药产品生产工艺是发酵工艺并高度重视环境保护工作，持有中和环保股权有利于公司更好的督促其提供良好的环保服务，不属于财务性投资。

②对山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司的长期股权投资

2020年10月30日，发行人第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意公司全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司通过增资方式引进战略投资者韩国株式会社好丽友控股和好丽友食品有限公司。增资完成后，山东鲁抗生物技术开发有限公司注册资本为20,000万元人民币，其中韩国株式会社好丽友控股持股50%，好丽友食品有限公司持股15%，公司持股35%；各股东首期出资12,000万元，其中韩国株式会社好丽友控股出资6,000.00万元，好丽友食品有限公司出资1,800.00万元，公司出资4,200.00万元（含原出资500万元，合计占公司2020年末归属于母公司股东净资产的比例为1.31%）。2021年3月11月，山东鲁抗生物技术开发有限公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，变更登记后改名为山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司。截至2021年9月30日，公司首期出资已缴纳。山东鲁抗生物技术开发有限公司基本情况如下：

公司原用名称：	山东鲁抗生物技术开发有限公司
公司现用名称：	山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司
成立时间：	2009年9月8日
注册资本：	200,000,000元
法定代表人：	BAEK YONG WOON
注册地：	济宁市高新区东外环路6号

统一社会信用代码：	913708006944387278
经营范围：	一般项目：医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；日用品销售；日用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；农药生产；农药批发；保健食品生产；保健食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；技术进出口；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务：	生物药品研制
股东构成及控制情况（共同增资前）	发行人持有其100.00%股权
股东构成及控制情况（共同增资后）	韩国株式会社好丽友控股持有其50%股权，好丽友食品有限公司持有其15%股权，发行人持有其35%股权

山东鲁抗生物技术开发有限公司不属于产业基金、并购基金。发行人与其他投资者共同增资山东鲁抗生物技术开发有限公司的背景为：韩国株式会社好丽友控股拟进入中国市场，看重公司的品牌和渠道，而公司看好韩国株式会社好丽友控股的生物技术，双方拟共同发展生物技术相关业务。

（6）其他权益工具投资

2021年9月30日，发行人其他权益工具投资账面余额3,460.81万元，占2021

年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为1.05%，主要系公司对天工生

物科技（天津）有限公司的投资692.99万元以及对北方健康医疗大数据科技有限公司的投资2,767.82万元。公司出资参股天工生物科技（天津）有限公司系为

为充分借助国家科研平台技术优势，加快在研课题攻关；出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司系为公司产品研发、临床发展及电商业务等提供数据支撑。公司其他权益工具投资不属于财务性投资。

①出资参股天工生物科技（天津）有限公司

2020年4月18日，发行人第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于参

与设立“天工生物科技（天津）有限公司”创新联合体的议案》，公司出资1,000万元与中科院天津工业生物技术研究所、山东隆科特酶制剂有限公司、武汉新华扬生物股份有限公司、山东寿光巨能金玉米开发有限公司、呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司、微康益生菌（苏州）股份有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、安徽华恒生物科技股份有限公司共同设立天工生物科技（天津）有限公司，注册资本1亿元人民币，其中公司持股占比10%。截至2021年9月30日，公司已实际出资700.00万元（占公司2021年9月30日归属于母公司股东净资产的比例为0.21%）。天工生物科技（天津）有限公司基本情况如下：

公司名称：	天工生物科技（天津）有限公司
成立时间：	2020年3月10日
注册资本：	100,000,000元
法定代表人：	李金山
注册地：	天津自贸试验区(空港经济区)中环西路86号汇盈产业园8号楼1-201-A218
统一社会信用代码：	91120118MA06Y8W465
经营范围：	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：	生物技术开发与应用
股东构成及控制情况	中国科学院天津工业生物技术研究所持有其20.00%股权，发行人持有其10.00%股权，山东隆科特酶制剂有限公司持有其10.00%股权，武汉新华扬生物股份有限公司持有其10.00%股权，山东寿光巨能金玉米开发有限公司持有其10.00%股权，呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司持有其10.00%股权，微康益生菌（苏州）股份有限公司持有其10.00%股权，宁夏伊品生物科技股份有限公司持有其10.00%股权，安徽华恒生物科技股份有限公司持有其10.00%股权

天工生物科技（天津）有限公司不属于产业基金、并购基金。发行人抗生素原料药生产工艺主要为发酵，出资参股天工生物科技（天津）有限公司系为充分借助国家科研平台技术优势，加快在研课题攻关。

②出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司

2020年6月23日，发行人第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的议案》，公司与联仁健康医疗大数据科技股份有限公司、银丰新百健康大数据股份有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司、山

东省财金发展有限公司、山东福田花雨珠宝有限公司、山东新华制药股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、山东众阳健康科技集团有限公司、山东国惠基金管理有限公司、日照三奇医疗卫生用品有限公司共同出资成立北方健康医疗大数据科技有限公司。北方健康医疗大数据科技有限公司注册资本为25亿元人民币，各股东方均以现金出资，其中公司出资1亿元，占比4%。截至2021年9月30日，公司已实际出资3,000.00万元（占公司2021年9月30日归属于母公司股东净资产的比例为0.91%）。北方健康医疗大数据科技有限公司基本情况如下：

公司名称：	北方健康医疗大数据科技有限公司
成立时间：	2020年7月17日
注册资本：	2,500,000,000元
法定代表人：	戴忠
注册地：	济南市槐荫区恒大雅苑8-1地块商务办公B座24层
统一社会信用代码：	91370100MA3TJFGH43
经营范围：	一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；远程健康管理服务；市场调查（不含涉外调查）；物联网技术服务；物联网应用服务；医院管理；创业空间服务；财务咨询；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；智能机器人的研发；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务：	医疗数据平台建设与应用
股东构成及控制情况	联仁健康医疗大数据科技股份有限公司持有其48.60%股权，发行人持有其4.00%股权，银丰新百健康大数据股份有限公司持有其8.40%股权，山东发展投资控股集团有限公司持有其8.00%股权，山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司持有其8.00%股权，山东省财金发展有限公司持有其8.00%股权，山东福田花雨珠宝有限公司持有其5.00%股权，山东新华制药股份有限公司持有其4.00%股权，山大地纬软件股份有限公司持有其3.00%股权，山东众阳健康科技集团有限公司持有其1.00%股权，山东国惠基金管理有限公司持有其1.00%股

权，日照三奇医疗卫生用品有限公司持有其1.00%股权

北方健康医疗大数据科技有限公司不属于产业基金、并购基金。发行人出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司系借助其医疗数据平台，为公司产品研发、临床发展及电商业务等提供数据支撑，以便在研发、营销等方面进行针对性布局。

（7）投资性房地产

2021年9月30日，发行人投资性房地产账面净值10,612.90万元，占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为3.21%。

发行人投资性房地产主要形成原因为：第一，公司“退城进园”整体搬迁后，未在搬迁范围内的经营大楼和仓库暂时闲置，公司为赚取租金将其对外出租；第二，为在提高管理效率的同时降低人力资源管理成本，亦为更好的提高员工工作期间的伙食质量，公司通过招标方式将厂区餐厅等后勤资产租赁给专业餐饮服务企业，为公司员工提供专业高效的餐饮服务；第三，公司为强化环保治理，降低环保治理成本，将污水处理相关的资产租赁给具有专业资质的中和环保，由其为公司提供专业化的污水处理服务。

以上租赁均系根据生产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为；发行人持有的投资性房地产不属于财务性投资

（8）其他非流动资产

2021年9月30日，发行人其他非流动资产账面余额15,183.40万元，主要系预付非流动资产购置款和预交税费，占2021年9月30日归属于母公司股东的

净资产的比例为4.60%。公司其他非流动资产不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

4、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

本次配股拟募集资金总额不超过93,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金金额
1	制剂新产品产业化建设项目	20,273.00	20,000.00
2	高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）	23,889.55	20,000.00
3	新药研发项目	29,569.00	20,000.00
4	补充流动资金及偿还银行贷款	33,000.00	33,000.00
合计		106,731.55	93,000.00

新药研发项目和制剂新产品产业化建设项目围绕发行人产品结构升级发展战略，开拓新的利润增长点。高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）新增泰乐菌素发酵液和截短侧耳素发酵液产能，可进一步巩固优势产品市场地位，提高产品市场竞争力。

然而，发行人2021年9月30日短期借款余额121,707.18万元，长期借款余额106,240.00万元，货币资金余额仅为53,397.43万元，流动比率、速动比率与同行业公司平均水平相比偏低，存在一定的短期偿债压力，仅靠自有资金及经营积累难以同时实施募集资金投资项目及其他在建项目；此外，公司2020年财务费用6,774.09万元，2021年1-9月财务费用5,042.45万元，较高的资产负债率增加了公司的财务成本，财务费用对公司盈利水平影响较大。

通过本次配股募集资金，发行人将得以从资本市场获取资金支持项目建设，同时补充流动资金及偿还银行贷款优化公司资本结构，有效降低公司财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。

截至2021年9月30日，除持有南京医药股份有限公司（600713.SH）股票

109.96万元（占2021年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为0.03%）外，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）。公司持有的南京医药股份有限公司（600713.SH）股票109.96万元仅占本次募集资金金额的0.11%，占公司2021年9月30日归属于母公司净资产的0.03%，占比较小。

综上，发行人财务性投资总额占本次募集资金金额和公司净资产的比例均较低，本次发行募集资金量具有必要性和合理性。

四、中介机构核查意见

保荐机构主要履行了以下核查程序：取得发行人截至2021年9月30日其他

应收款中往来款项的明细金额及款项性质清单，查阅发行人与往来款项前十大对象签订的相关合同、记账凭证等，核查是否属于借款；查阅中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；查阅报告期至今发行人董事会决议、股东大会决议及公告文件；查阅发行人2018-2020年经审计财务报告以及2021年1-9月财务报告；访谈发行人管理层，了解发行人未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；结合发行人本次募集资金规模和净资产水平分析发行人本次融资的合理性和必要性。经核查，保荐机构认为：发行人其他应收款中往来款项不属于对外借款；发行人2021年9月30日未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；发行人本次发行募集资金量具有必要性和合理性。

问题八：

申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人应收账款账面余额与当期营业收入对比情况如下：

单位：万元

项目

2021年9月30日/2021年1-9月

2020年12月31日/2020年度

2019年12月31日/2019年度

2018年12月31日/2018年度

应收账款账面余

额

应收账款账面余额

74,544.98

74,243.20

70,900.63

72,834.21

营业收入

营业收入

355,056.69

420,510.91

373,271.89

332,960.48

应收账款账面余额占营业收入比

应收账款账面余额占营业收入比

21.00%

17.66%

18.99%

21.87%

应收账款周转率

（次）

应收账款周转率（次）

6.57

8.17

7.51

7.07

2018-2020年，在营业收入持续增长的情况下，发行人期末应收账款账面余额分别为72,834.21万元、70,900.63万元和74,243.20万元，基本保持平稳；期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为21.87%、18.99%和17.66%；应收账款周转率持续提升。2021年9月30日，公司应收账款账面余额为74,544.98万元，基本与2020年末持平。

发行人账龄在3年以上的应收账款主要系因历史原因形成、自2018年末账龄即在3年以上、且至今未收回的应收账款，以及应收LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款；除上述情况外，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。报告期各期末，公司应收账款余额基本保持平稳，具有合理性。

（二）信用政策与同行业公司比较情况

因华北制药、哈药股份、石药集团信用政策难以完整收集，发行人将上述同行业公司与应收账款相关的财务数据及指标进行汇总并对比分析。2018-2020年各年末及2021年9月30日，公司与同行业公司应收账款主要指标对比情况如下：

单位：万元

可比公司	2021年9月30日/2021年1-9月
	应收账款账面价值	占总资产比例	占营业收入比例	应收账款周转率
华北制药	207,326.24	8.10%	25.32%	4.30
哈药股份	446,243.80	36.26%	45.82%	2.42
石药集团	-	-	-	-
平均值	-	-	-	-
发行人	53,144.99	7.00%	14.97%	6.57
可比公司	2020年12月31日/2020年度
	应收账款账面价值	占总资产比例	占营业收入比例	应收账款周转率
华北制药	173,421.61	7.25%	15.09%	7.15
哈药股份	357,798.28	30.20%	33.16%	3.12
石药集团	239,885.90	7.98%	9.62%	10.71
平均值	257,035.27	15.14%	19.29%	6.99
发行人	54,876.98	7.55%	13.05%	8.17
可比公司	2019年12月31日/2019年度
	应收账款账面价值	占总资产比例	占营业收入比例	应收账款周转率
华北制药	148,005.72	7.98%	13.60%	8.12
哈药股份	333,901.61	26.71%	28.24%	4.04
石药集团	225,884.40	8.58%	10.22%	10.22
平均值	235,930.58	14.42%	17.35%	7.46
发行人	48,003.66	6.77%	12.86%	7.51

可比公司	2018年12月31日/2018年度
	应收账款账面价值	占总资产比例	占营业收入比例	应收账款周转率
华北制药	120,002.52	6.70%	13.02%	7.56
哈药股份	252,067.48	21.18%	23.31%	3.99
石药集团	206,492.50	8.89%	11.66%	9.81
平均值	192,854.17	12.26%	16.00%	7.12
发行人	51,356.65	7.82%	15.42%	7.07

注：华北制药、哈药股份财务数据或比例系依据2018-2020年年度报告以及2021年第三季度报告披露的财务数据填列或计算。石药集团财务数据或比例系依据2020年、2019年年度报告披露的财务数据，以及2019年年度报告披露的“经重列”2018年财务数据填列或计算；石药集团未披露2021年9月30日资产负债数据。2018-2020年各年末，发行人应收账款账面价值占总资产及营业收入的比例均低于同行业公司平均水平；2019-2020年，公司应收账款周转率高于同行业公司平均水平。

依据公开披露信息，哈药股份商业板块期末应收账款余额较高，商业板块客户中医疗批发类客户全年销售额占比较高，医疗客户回款账期同比延长，账期3-8个月不等，因此商业板块期末应收账款余额较高。

2018年末，发行人应收账款账面价值占2018年营业收入比例略高于华北制药、石药集团，2019-2020年各年末，发行人应收账款账面价值占当年营业收入比例居于华北制药、石药集团之中，但偏差较小，不存在重大差异。

（三）发行人总体上不存在放宽信用政策情形

报告期各期，发行人应收账款周转天数情况如下：

项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

应收账款周转天数（天）

应收账款周转天数（天）

57.20

62.99

70.27

72.67

注：2018-2020年应收账款周转天数=365÷（营业收入÷期初期末应收账款账面余额平均值）；2021年1-9月应收账款周转天数=273÷（营业收入÷期初期末应收账款账面余额平均值）。

报告期内，发行人应收账款周转天数持续减少，总体上，公司不存在放宽信用政策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄及减值准备计提情况

1、应收账款整体账龄及减值准备情况

报告期各期末，发行人应收账款整体账龄及减值准备计提情况如下：

单位：万元

2021年9月30日
名称	应收账款	占比	预期信用损失	计提比例
1年以内	51,802.49	69.49%	1,554.07	3.00%
1年至2年	2,408.14	3.23%	842.85	35.00%
2年至3年	1,450.29	1.95%	1,149.92	79.29%
3年以上	18,884.06	25.33%	17,853.16	94.54%
合计	74,544.98	100.00%	21,400.00	28.71%
2020年12月31日
名称	应收账款	占比	预期信用损失	计提比例
1年以内	51,818.99	69.80%	1,554.57	3.00%
1年至2年	2,505.96	3.38%	1,039.77	41.49%
2年至3年	1,697.49	2.29%	1,308.89	77.11%
3年以上	18,220.75	24.54%	15,462.98	84.86%
合计	74,243.20	100.00%	19,366.22	26.08%
2019年12月31日
名称	应收账款	占比	预期信用损失	计提比例
1年以内	43,815.10	61.80%	1,346.78	3.07%
1年至2年	2,580.74	3.64%	946.46	36.67%
2年至3年	993.58	1.40%	730.24	73.50%
3年以上	23,511.22	33.16%	19,873.50	84.53%
合计	70,900.63	100.00%	22,896.97	32.29%

2018年12月31日
名称	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
1年以内	46,283.94	63.55%	2,374.76	5.13%
1年至2年	3,088.30	4.24%	1,093.46	35.41%
2年至3年	3,082.65	4.23%	1,713.03	55.57%
3年以上	20,379.32	27.98%	16,296.31	79.96%
合计	72,834.21	100.00%	21,477.56	29.49%

报告期各期末，发行人应收账款账龄主要集中在1年以内和3年以上。3年以上的应收账款主要系因历史原因形成、自2018年末账龄即在3年以上、且至今未收回的应收账款，以及应收LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款，金额及占比总体上呈下降趋势。

2、账龄在3年以上应收账款坏账准备计提情况

（1）按组合计提坏账准备情况

报告期各期末，就账龄在3年以上的按组合计提坏账准备的应收账款，发行人已按各年度会计政策计提减值准备，具体如下：

单位：万元

日期	账龄	应收账款	占比	预期信用损失/坏账准备	计提比例
2021年9月30日	3年以上	1,019.00	1.81%	1,019.00	100.00%
2020年12月31日	3年以上	455.12	0.81%	455.12	100.00%
2019年12月31日	3年以上	430.63	0.92%	430.63	100.00%
2018年12月31日	3年以上	621.00	1.27%	310.50	50.00%

报告期各期末，发行人账龄在3年以上的按组合计提坏账准备的应收账款余额占比分别为0.85%、0.61%、0.61%和1.37%，占比较低，自2019年末起，公司已全额计提减值准备，减值准备计提充分。

（2）按单项计提坏账准备情况

报告期各期末，就账龄在3年以上的按单项计提坏账准备的应收账款，发行人计提减值准备情况如下：

单位：万元

2021年9月30日
账龄	账面余额	预期信用损失	计提比例
3年以上	8,504.43	8,504.43	100.00%
	8,566.73	7,710.06	90.00%
	716.65	573.32	80.00%
	77.25	46.35	60.00%
合计	17,865.06	16,834.16	94.23%
2020年12月31日
账龄	账面余额	预期信用损失	计提比例
3年以上	8,363.46	8,363.46	100.00%
	706.03	564.82	80.00%
	8,618.91	6,033.23	70.00%
	77.25	46.35	60.00%
合计	17,765.63	15,007.86	84.48%
2019年12月31日
账龄	账面余额	预期信用损失	计提比例
3年以上	10,745.18	10,745.18	100.00%
	706.24	564.99	80.00%
	11,551.93	8,086.35	70.00%
	77.25	46.35	60.00%
合计	23,080.59	19,442.87	84.24%
2018年12月31日
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例
3年以上	9,973.28	9,973.28	100.00%
	707.52	566.02	80.00%
	9,077.52	5,446.51	60.00%
合计	19,758.32	15,985.81	80.91%

报告期各期末，发行人账龄在3年以上而未全额计提减值准备的应收账款主要构成如下：

单位：万元

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
账龄在3年以上而未全额计提坏账准备的应收账款余额	9,360.63	9,402.19	12,335.42	9,785.04
其中：应收LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款	8,566.73	8,618.91	11,551.93	8,814.97
其他应收账款	793.90	783.28	783.49	970.07

①应收LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款

报告期各期末，发行人应收LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款余额、账龄及减值准备计提情况如下：

单位：万元

2021年9月30日
单位名称	应收账款余额	账龄	预期信用损失	计提比例	应收账款净额
BIO ASIA LIMITED	5,729.08	3年以上	5,156.17	90.00%	572.91
LABIOFAM S.A CUBA	2,837.65	3年以上	2,553.88	90.00%	283.77
合计	8,566.73	-	7,710.06	90.00%	856.67
2020年12月31日
单位名称	应收账款余额	账龄	预期信用损失	计提比例	应收账款净额
BIO ASIA LIMITED	5,763.97	3年以上	4,034.78	70.00%	1,729.19
LABIOFAM S.A CUBA	2,854.93	3年以上	1,998.45	70.00%	856.48
合计	8,618.90	-	6,033.23	70.00%	2,585.67
2019年12月31日
单位名称	应收账款余额	账龄	预期信用损失	计提比例	应收账款净额
BIO ASIA LIMITED	8,960.10	3年以上	6,272.07	70.00%	2,688.03
LABIOFAM S.A CUBA	453.59	2至3年	317.51	70.00%	136.08
	2,591.83	3年以上	1814.281	70.00%	777.55
合计	12,005.52	-	8,403.86	70.00%	3,601.66
2018年12月31日
单位名称	应收账款余额	账龄	坏账准备	计提比例	应收账款净额
BIO ASIA LIMITED	8,814.97	3年以上	5,288.98	60.00%	3,525.99
LABIOFAM S.A CUBA	453.11	1至2年	271.87	60.00%	181.24
	2,549.85	2至3年	1,529.91	60.00%	1,019.94
合计	11,817.93	-	7,090.76	60.00%	4,727.17

A、上述应收账款形成的业务背景LABIOFAM S.A CUBA系古巴农业部下属国有企业，是古巴大型生物制药及化学生产联合集团公司。BIO ASIA LIMITED系LABIOFAM S.A CUBA设立于越南的企业。因美国对古巴制裁，故LABIOFAM S.A CUBA在亚洲设立企业实施交易。2008年起，发行人与LABIOFAM S.A CUBA开始合作，为其代工“苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”（即技术抵债四项技术中的两项对应的产品），公司与LABIOFAM S.A CUBA、BIO ASIA LIMITED历年的交易金额及回款情况如下：

单位：万美元

发行人与LABIOFAM S.A CUBA历年交易金额及回款情况
年度	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	合计
CIF交易额	223.47	350.01	-	155.73	235.10	413.95	-	-	392.72	66.02	-	-	-	-	1,837.00
回款	9.71	312.50	379.48	110.57	50.00	129.72	-	-	152.73	253.75	-	-	-	-	1,398.46

单位：万美元

发行人与BIO ASIA LIMITED交易金额及回款情况
年度	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	合计
CIF交易额	-	-	374.13	-	692.12	365.59	1,019.72	159.63	249.89	122.07	-	69.73	2.67	-	3,055.55
回款	-	-	-	94.79	44.73	152.40	765.51	265.49	249.89	125.93	-	69.76	3.67	-	1,772.17

2008-2014年，发行人与LABIOFAM S.A CUBA交易情况较为正常，期间交易产生的货款至2017年基本已收回。因BIO ASIA LIMITED2010-2015年总体回款情况不理想，公司对LABIOFAM S.A CUBA的信用政策改为开立信用证发货。2016-2017年，LABIOFAM S.A CUBA向公司开立信用证458.74万美元，信用证出具银行系古巴国民银行，公司遂安排向LABIOFAM S.A CUBA发货，但2017年LABIOFAM S.A CUBA开立的信用证违约，于是形成了逾期账款。之后，公司对LABIOFAM S.A CUBA的信用政策改为款到发货。

因BIO ASIA LIMITED2010-2015年总体回款情况不理想，发行人于2016年将对BIO ASIA LIMITED的信用政策改为款到发货。公司于2016年、2017年、2019年、2020年仍与BIO ASIA LIMITED发生交易，但未新增应收账款。

期间，发行人多次向LABIOFAM S.A CUBA及其关联方追讨欠款，LABIOFAM S.A CUBA表示其资金系古巴政府拨付，受俄罗斯等国家因原油价格下滑减少对古巴政府支持、美国制裁政策收紧（自2017年开始，美国特朗普政府对古巴实施严厉的经济、贸易和金融封锁制裁；2019年5月，美国又宣布实施一系列制裁古巴的新措施

）、飓风等自然灾害频繁、重要外汇来源旅游业不景气等因素影响，古巴经济状况整体不佳，古巴政府资金紧张优先解决民生及维稳，短期难以解决外部贸易欠款，新冠疫情后古巴经济更为低迷。期间，LABIOFAM S.A CUBA一直承诺会还款。

发行人为LABIOFAM S.A CUBA及其关联方代工“苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”期间，公司因看好此产品，曾与LABIOFAM S.A CUBA探讨授权公司独立生产销售“苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”事项，LABIOFAM S.A CUBA当时并无商谈的诚意。2019年，公司结合LABIOFAM S.ACUBA及其关联方欠公司款项事宜，开始与对方再次沟通并最终取得上述技术，相关事项详见本题回复之“二/（一）/2/（2）/①/D、技术抵债相关情况”。

B、2018年末减值准备计提情况

2018年末，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款余额合计11,817.93万元（包括账龄在1至2年的应收账款453.11万元以及账龄在2至

来源：商务部《对外投资合作国别（地区）指南古巴（2021年版）》。

3年的应收账款2,549.85万元），计提减值准备7,090.76万元，剩余应收账款净额4,727.17万元。

因LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款账期已较长，发行人持续与LABIOFAM S.A CUBA沟通还款，对方亦无拒绝还款的表示，结合LABIOFAMS.A CUBA的国有企业背景及中古两国传统友谊，公司将对LABIOFAM S.ACUBA及其关联方的应收账款改为按单项计提减值准备，计提比例为60%，高于当时公司会计政策规定的账龄在3年以上按组合计提坏账准备的应收账款的减值准备计提比例。C、2019年末减值准备计提情况2019年末，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款余额合计12,005.52万元（包括账龄在2至3年的应收账款453.11万元），计提减值准备8,403.86万元，剩余应收账款净额3,601.66万元。

2019年，因发行人看好LABIOFAM S.A CUBA所拥有的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术，遂与LABIOFAM S.A CUBA沟通以上述技术合理作价抵偿部分债务事宜。2019年末，公司正与LABIOFAM S.A CUBA沟通上述技术抵债事宜，并聘请评估机构对上述生产技术使用权进行评估。

2020年4月，评估机构出具了评估报告，评估价值合计6,651.69万元；考虑到2019年末技术抵债事项尚待履行决策程序，出于谨慎性考虑，公司提高减值准备计提比例至70%。

D、技术抵债相关情况

2020年，经华鲁集团同意，发行人全资子公司鲁抗舍里乐与LABIOFAM S.ACUBA方面签订技术抵偿债务协议，LABIOFAM S.A CUBA方面以“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权分期抵偿其所欠鲁抗舍里乐债务800万美元。相关情况如下：

a、抵债技术相关政策背景I、生物农药相关政策背景农药是重要的农业生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。化学农药，是指通过化学反应制成，用于农林业病虫害等有害生物防治的化学合成物。生物农药，是指利用微生物或其代谢物制作的可当做农药使用的制剂，通常以活菌制剂为主体。生物农药较化学农药而言其安全性更高，并具有环境友好型特点。随着生态环境保护意识和食品安全意识的日益增强，国际社会对化学农药提出越来越严格的要求，低毒、低残留、高生物活性和高选择性的环保型生物农药成为未来世界农药的发展方向。近年来，我国政府陆续出台政策支持发展生物农药。

序号	政策名称	发布单位及时间	与本行业相关主要内容
1	《“十四五”全国农药产业发展规划》	农业农村部等八部委 （2022-01-29）	“……支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型……”，“……充分利用合成生物学技术，推进农药创制、更新换代。加大微生物农药、植物源农药的研发力度……”，“……完善农药登记审批制度,加快生物农药、高毒农药替代产品、特色小宗作物用药、林草专用药登记……”。
2	《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》	中共中央、国务院 （2021-01-04）	“……持续推进化肥农药减量增效，推广农作物病虫害绿色防控产品和技术。加强畜禽粪污资源化利用。全面实施秸秆综合利用和农膜、农药包装物回 收行动，加强可降解农膜研发推广……”。
3	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	中共中央 （2020-10-29）	“……推进化肥农药减量化和土壤污染治理……”。
4	《到2020年农药使用量零增长行动方案》	原农业部 （2015.2.17）	“……大力推广应用生物农药、高效低毒低残留农药，替代高毒高残留农药……”。

截至2021年12月31日，国内在有效登记状态的生物农药产品共计2,105个（不包括农用抗生素和天敌），而在有效登记状态的农药产品共44,603个（不

包括仅限出口产品），生物农药登记产品仅占总农药产品的4.72%

。我国农药仍以化学农药为主，生物农药发展潜力巨大。

II、生物肥料相关政策背景党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事，强调“中国人要把饭碗端在自己手里，而且要装自己的粮食”，提出了“确保谷物基本自给、口粮绝对安全”的新粮食安全观。然而，我国粮食刚性需求增长与资源环境及生产硬性条件约束并存，粮食供求紧平衡的态势在未来一个时期内仍将持续。因此，需要统筹运用新技术、新产品、新业态以促进农业可持续发展。我国以世界7%的耕地养活了占世界19%的人口，由于人地矛盾问题突出导致我国农业种植一味追求高亩产、连续耕作，这样就需要大量使用化肥来实现增产，导致我国主要农作物单位面积施肥量一直居于世界前列。化肥、农药的大量使用在带来粮食增产的同时也造成了诸多问题，比如耕地板结、土壤酸化、食品安全、环境污染等，不仅浪费资源、增加农业生产成本，也影响作物养分吸收，造成肥料利用效率低下。微生物是土壤微生态环境的重要组成部分，直接关系到土壤的肥力和健康，施用微生物肥料后功能微生物在土壤中繁殖，产生的多种活性物质能够改变土壤微生物群落结构。活动在植物根际土壤中的微生物通过直接或间接作用，影响着作物的生长和土壤生态系统的稳定；通过有益微生物的生命活动，增加植物养分的供应量，促进植物生长，改善农产品品质及农业生态环境。生物肥料能够起到提高养分供应、促进作物生长、抑制病虫害、增强作物抗逆性、降解有害物质、改良和修复土壤结构的作用。近年来，我国政府陆续出台政策支持发展生物肥料。

序号	政策名称	发布单位及时间	与本行业相关主要内容
1	《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》	中共中央、国务院 （2021-01-04）	“……持续推进化肥农药减量增效，推广农作物病虫害绿色防控产品和技术。加强畜禽粪污资源化利用。全面实施秸秆综合利用和农膜、农药包装物回收行动，加强可降解农膜研发推广……”。
2	《中共中央关于制定	中共中央	“……推进化肥农药减量化和土壤污染治

数据来源：《2021年及近年我国农药登记情况和特点分析》，农药科学与管理，2022，43（1）。

序号	政策名称	发布单位及时间	与本行业相关主要内容
	国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	（2020-10-29）	理……”。
3	《农业绿色发展技术导则（2018-2030年）》	农业农村部 （2018-07-02）	“……研发一批绿色高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤调理剂，低风险农药、施药助剂和理化诱控等绿色防控品，绿色高效饲料添加剂、低毒低耐药性兽药、高效安全疫苗等新型产品，突破我国农业生产中减量、安全、高效等方面瓶颈问题……”。
4	《“十三五”生物产业发展规划》	国家发改委 （2016-12-20）	“……创制和推广一批高效固氮解磷、促生增效、新型复合及专用等绿色高效生物肥料新产品……”。
5	《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》	原农业部等八部委 （2015-05-20）	“……鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植……”。
6	《到2020年化肥使用量零增长行动方案》	原农业部 （2015-02-17）	“……示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断提高肥料利用率，推动肥料产业转型升级……”。

根据农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测，到“十四五”（2021-2025年）结束时，我国生物肥料将占肥料总量的20%左右，应用面积达6亿亩以上，将明显提高我国耕地质量及农产品品质，从而在国家绿色农业发展和乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。

b、发行人的业务布局

发行人主要产品为抗生素，抗生素是微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其他活性的一类次级代谢产物，是能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。公司具有实施生物农药和生物肥料的技术基础。

因看好生物农药、生物肥料的市场前景，自2018年起，发行人便以鲁抗生物农药为平台，依托自身微生物发酵技术优势，着手打造生物农药生产基地，在生物农药及生物肥料方面进行布局，并陆续推出一些产品系列。本次募投项目“高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）”，采取共线生产设计，生产线可用于泰乐菌素发酵液、截短侧耳素发酵液以及生物农药多杀菌素发酵液生

数据来源：《2022年微生物肥料行业市场规模分析、供需格局分析及投资战略规划指导可行性研究预测》，中金企信（北京）国际信息咨询有限公司。

产；一期建成达产后，公司可根据市场情况调整泰乐菌素发酵液和截短侧耳素发酵液的产能；此外，公司计划根据审批进度建设二期多杀菌素生产项目，并可根据市场情况将一期全部或部分产能调整为多杀菌素发酵液产能。此外，公司亦在与武汉大学、中科院青岛生物能源与过程研究所等科研院校进行生物农药领域的合作研发项目。c、古巴生物技术是其优势领域中国和古巴在生物技术领域已有多年的合作。商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南 古巴 （2021年版）》中介绍：

“古巴坚持走可持续发展的道路，注重保护和合理开发利用本国资源，关注气候变化和环境保护，强调发展生物技术、医药产品、软件工业、信息技术、基础和自然科学、可再生能源的开发和利用等。古巴科技发展的重点和优势领域是生物制药技术。”“古巴主要出口镍、生物制药、蔗糖、雪茄、酸性水果、朗姆酒、海产品等，主要进口石油、机械设备、食品、工业制成品、橡胶、化工品、运输设备等。药品（尤其是疫苗）的出口是古巴主要的实物出口，每年可创汇6亿多美元，目前已超过镍，成为第一大出口商品。”

“2016年9月24日，李克强总理访问古巴期间，中国发展改革委与古巴外贸外资部签署部门间关于开展产能与投资合作的框架协议。双方将推动两国企业在能源、矿产、基础设施和物流、轻纺、旅游、医疗卫生及生物制药等领域开展产能与投资合作。2018年11月，两国签署《“一带一路”合作谅解备忘录》。双方将在‘一带一路’倡议框架下推动基础设施建设等领域合作。”

d、抵债技术功用简介

自然界有数千余种细菌，单种细菌内又可分为不同亚种。生物农药、生物肥料技术的难点，一是需识别不同细菌或其代谢物的特定功用，通过发酵等方式规模化生产并寻找特定工艺将其分离，并实现规模生产以具有经济性；二是菌种、药效、化学、毒理、环境实验符合国家规定；三是在具备安全、绿色特性的同时，在药效及经济性方面与化学农药、化学肥料不能有明显劣势。

微生物菌种，类似于粮食行业的种子、养殖业的种猪种鸡。菌种及其工艺技

术，被微生物制药企业视为核心机密。2011年，美国联邦政府以从事经济间谍活动、窃取商业机密等17项罪名，起诉旅美华裔学者黄科学。黄科学曾在2003年到2008年受雇于美国印第安纳州道氏化学公司的子公司陶氏益农，是该公司微生物农药多杀菌素基因工程的主要研究者之一。发行人抵债技术共涉及高活性苏云金杆菌以色列亚种、球形芽孢杆菌、圆褐固氮菌、荧光假单胞菌4个菌种相关产品。高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品属于生物农药，是生物杀虫剂产品，也是公司原为LABIOFAM S.ACUBA及其关联方代工产品；高活性圆褐固氮菌产品属于生物肥料，荧光假单胞菌产品兼具生物农药和生物肥料性质，同属公司生物农药及生物肥料板块。苏云金杆菌是一种昆虫病原细菌，其产生的毒素对多种害虫有特异的再杀作用，它有很多变种，由于各变种所含蛋白晶体的结构不同，其毒力和适用的害虫对象也不同，已在农业、卫生杀虫、森林害虫防护等领域广泛应用。苏云金杆菌以色列亚种杆菌的生长孢子形成最后阶段，可产生具有杀伤幼虫的毒蛋白质晶体，可使昆虫得败血症而死。

荧光假单胞菌是一类革兰氏阴性杆状菌，作用是快速定殖在植物根部和叶围，保护植物免受病原菌侵染，同时可以产生大量铁载体、多种抗生素和活性物质，能够促进植物对磷、氮、钾的吸收，具有抑制多种病原菌，帮助植物吸收营养，促进植物生长等有益的作用。球形芽孢杆菌与苏云金杆菌相比较，虽杀虫谱较窄，但杀虫的专一性和高效性是其最大的优势，其中对库蚊属幼虫的毒性最强，在污水中的药效维待时间较长，适用于污水中孽生的库蚊属幼虫（淡色库蚊和致倦库蚊）的控制。圆褐固氮菌是一种自生固氮菌，作用是制成菌剂施用到土壤，提高农作物产量，替代氮肥。固氮菌肥料是利用固氮微生物将大气中的分子态氮气转化为农作物能利用的氨，进而为其提供合成蛋白质所必需的氮素营养的肥料。固氮菌肥对各种作物及蔬菜都有一定增产作用。e、实施抵债技术的必要性因发行人看好LABIOFAM S.A CUBA所拥有的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技

术，与LABIOFAM S.A CUBA沟通以上述技术合理作价抵偿部分债务事宜。公司需要抵债技术，原因在于：

第一，“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”符合公司生物农药和生物肥料的发展规划，公司需要上述技术以丰富产品线；第二，公司获取部分已经前期合作所验证的抵债技术，可以有效降低自主研发面临的风险，节省研发时间，加快规模化生产的步伐。

f、实施抵债技术的可行性

发行人具备足够条件实施“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”，原因在于：

第一，“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”均采用发酵工艺，与公司抗生素原料药工艺路径相同，公司有大量技术人员快速实现技术转化，生产低成本高质量产品；

第二，“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”系公司曾为LABIOFAM S.A CUBA及其关联方代工的产品（代工期间菌种及生产工艺均属LABIOFAM S.A CUBA所有，LABIOFAM S.A CUBA派员对公司的生产过程实施监控，公司无法独立生产并对外销售）；“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”亦可利用公司现有的厂房及生产设施进行生产，无需新增大额固定资产投资；

第三，“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”可利用公司现有的生物肥料及生物农药销售渠道，国内已有其他厂家推出类似产品但竞争尚不激烈；

第四，“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”属于国家优先发展的生物农药、生物肥料类，未来前景可期。

g、技术使用现状

目前，发行人已实现“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性

苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”的生产工艺重现；“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”已实现小批量生产销售；“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”已上报农业农村部审批，预计于2023年可取得产品登记证。

h、评估报告及国资备案情况2020年4月15日，山东天健兴业资产评估有限公司出具《朗伯姆亚洲有限公司拟以生产技术使用权抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司部分债务涉及的“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”生产技术使用权市场价值资产评估报告》（天兴鲁评报字（2020）第047号）及《朗伯姆亚洲有限公司拟以生产技术使用权抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司部分债务涉及的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”生产技术使用权市场价值资产评估报告》（天兴鲁评报字（2020）第029号），评估基准日均为2019年12月31日，评估方法均为收益法，评估结论为“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”生产技术使用权市场价值4,355.83万元，“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”生产技术使用权市场价值2,295.86万元。

2020年9月15日，华鲁集团出具《关于同意朗伯姆亚洲有限公司拟以生产技术使用权抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司部分债务项目资产评估结果备案的通知》（华鲁控股发[2020]90号）：

“四、同意对四个生产技术使用权评估结果备案，经评估‘高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品’的市场价值为2,295.86万元人民币；‘高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品’的市场价值为4,355.83万元人民币。

五、你公司应按照朗伯姆四个生产技术使用权的不高于评估市场价值，抵偿对山东鲁抗舍里乐药业有限公司800万美元的债务，评估结论仅对抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司债务行为有效。”

i、评估方法及主要参数的合理性

鉴于生物农药或可比生物肥料的收购案例较少，故与近年来人用及兽用生物医药领域评估的部分案例进行对比。该等评估均使用收益法中的收入/利润分成法对专利、非专利技术等无形资产进行评估，属于业内普遍接受的评估方式。

相关评估案例情况总结如下：

上市公司	评估内容	信息披露日	经济寿命	首年分成率	折现率
金河生物 (002688.SZ)	动物疫苗相关专利、非专利技术	2021年12月1日	8年	5.60%（收入分成率）	12.28%
长春高新 (000661.SZ)	生物药品制品（人用生长素等）相关专有技术及专利	2019年11月11日	5年	7.04%（利润分成率折算的收入分成率）	13.03%
平均值	-	-	6.53年	6.32%	12.66%
发行人	生物肥料或农药相关技术	-	15年、20年	6.47%（收入分成率）	13.52%

与上述人用兽用生物医药领域所评估的无形资产相比，抵债相关技术使用权的分成率为6.47%取值适中；折现率略高于均值，较为谨慎。根据评估报告，所抵债的生产技术使用权收入预测期间为15年及20年，高于可比案例均值6.53年，主要系相较于动物用生物医药，农用生物化肥或农药领域的技术更新换代相对较慢，故经济寿命较长。以广泛使用的阿维菌素（害极灭）为例，其主要用作农用杀虫剂、杀菌剂（线虫）和兽用驱虫药。阿维菌素自1991年进入我国农药市场后，在我国的害虫防治体系中占有较重要地位，至今已有31年使用历史。农用微生物肥料领域菌种种类较多，但大多数仍为传统的根瘤菌、解磷钾细菌，且绝大部分为芽孢杆菌，变化相对较小。即便是化学农药，依据《“十四五”全国农药产业发展规划》中指出的“现有登记农药品种中，登记使用15年以上的占70%左右”，产品更新换代、推陈出新节奏亦相对较慢。

使用领域	经济寿命	上市公司	评估内容
人用	5年	长春高新 (000661.SZ)	生物药品制品（人用生长素等）相关专有技术及专利
兽用	8年	金河生物 (002688.SZ)	动物疫苗相关专利、非专利技术
农用	15年、20年	发行人	生物肥料或农药相关技术

即使按照10年的经济寿命测算，“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”评估值合计应为5,368.22万元，亦与最终抵债价值800万美元对应的人民币金额差距不大。

我国作为农业大国，就生物肥料或生物农药产品有稳定且持续的大额需求量。根据世界农化网数据，我国国内2018年生物农药销售额（含出口）360亿

元，化学农药销售额2,930亿元，生物农药占比12.3%低于全球水平，生物农药增速12.7%远高于化学农药1.6%，市场容量及发展前景较大。预计未来抵债技术对应的产品滞销风险较小。

综上，发行人获取的抵债技术符合国家宏观政策的引导方向，符合发行人业务布局需要，公司实施抵债技术具有必要性和可行性，抵债技术评估报告已经主管国资部门备案，且与近期人用及兽用生物医药领域评估案例相比，抵债技术使用的评估方法一致，分成率、折现率的重要参数设置合理，经济寿命较长符合行业实际情况，因此，抵债技术真实且价值与抵债金额具有匹配性。

D、2020年末减值准备计提情况

2020年末，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款余额合计8,618.90万元，计提减值准备6,033.23万元，剩余应收账款净额2,585.67万元。

2020年，经华鲁集团同意，发行人与BIO ASIA LIMITED签署技术抵偿债务协议，BIO ASIA LIMITED提供“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权抵偿其所欠债务800万美元。技术抵偿债务协议同时约定，BIO ASIA LIMITED将“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术文件和菌种交付给公司后，抵减债务400万美元；在完成上述产品的生产工艺重现后，双方签订技术转移完成确认书，抵减债务400万美元。

2020年，BIO ASIA LIMITED已将“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术文件和菌种交付给发行人，公司相应减少对BIO ASIA LIMITED的应收账款400万美元。公司作出以下会计处理：借记开发支出782.99万元，借记减值准备1,826.97万元；贷记应收账款2,609.96万元。

2020年末，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款余额为8,618.90万元，公司预计2021年能够完成上述技术相关产品的生产工艺重现（对

应技术抵债400万美元，依据1：6.5249汇率

折合人民币2,609.96万元），因此继续按70%计提减值准备6,033.23万元，对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款净值剩余2,585.67万元。E、2021年9月30日及年末减值准备计提情况2021年9月30日，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款余额合计8,566.73万元，计提减值准备7,710.06万元，剩余应收账款净额856.67万元。2021年9月30日，发行人与BIO ASIA LIMITED已签署技术转移完成确认书，按技术抵偿债务协议可进行400万美元的抵债并作会计处理，但公司内部尚需履行总经理办公会审批流程再进行会计处理。鉴于技术抵债交易已全部完成，双方已签署技术转移完成确认书，公司将对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款减值准备计提比例提高至90%，应收账款净额剩余856.67万元，基本只保留了未来会计处理将转入开发支出的金额。公司上述会计处理未高估2021年1-9月净利润，亦未影响2021年全年净利润。2021年四季度，发行人履行总经理办公会审批流程后，进行第二笔技术抵债会计处理，借记开发支出776.15万元，借记减值准备1,811.01万元，贷记应收账款2,587.16万元。进行上述会计处理后，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款净额剩余约80万元，因技术抵债事项已完成，于2021年末全额计提减值准备。综上，发行人对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款减值准备计提充分。

②其他应收账款

报告期各期末，发行人账龄在3年以上而未全额计提减值准备的应收账款中，除对LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的应收账款外，其他应收账款情况如下：

汇率数据来源：中国银行公布的2020年12月31日美元中行折算价。

单位：万元

项目		2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
应收账款余额		793.90	783.27	783.48	970.08
其中：	按80%计提减值准备	716.65	706.03	706.24	707.52
	按60%计提减值准备	77.25	77.25	77.25	262.56
计提减值准备		619.67	611.17	611.34	723.55
应收账款净值		174.22	172.10	172.14	246.53
占应收账款净值总额的比例		0.33%	0.31%	0.36%	0.48%
占归母净资产的比例		0.05%	0.05%	0.06%	0.08%

截至2021年9月30日，上表中应收账款原值为793.90万元，净值为174.22万元，共有欠款方逾400户，单户欠款金额自0.16元至320,067.94元不等;该批应收账款主要系因历史原因形成，挂账时间长。发行人预收款项/合同负债中同样有挂账时间长，入账原因不清，难以梳理归集至具体客户的款项约187.61万元。因上表中应收账款与上述预收款项客户可能有重叠，公司原拟待预收款项梳理清晰后，同时对预收款项及上表中应收账款进行会计处理，报告期各期末减值准备计提比例未发生变化。2021年末，公司已对上表中应收账款全额计提减值准备，更为谨慎。综上，公司对上表中应收账款减值准备计提较为合理。

③对报告期各期净利润的影响

报告期各期末，若对账龄在3年以上的应收账款全额计提减值准备，对报告期各期净利润影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
对扣非后归母净利润的影响金额（增加净利润为正数、减少净利润为负数）	1,467.52	747.96	125.73	-3,015.26
扣非后归母净利润	5,787.28	1,049.30	6,331.58	10,588.74

（二）应收账款期后回款情况

2018-2020年各年末，发行人应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

2018年12月31日
应收账款余额	2019年度回款金额	2020年度回款金额	2021年1-9月回款金额	截至2021年9月30日回款率
72,834.21	45,714.42	7,201.53	232.16	72.97%
2019年12月31日
应收账款余额	2019年度回款金额	2020年度回款金额	2021年1-9月回款金额	截至2021年9月30日回款率
70,900.63	-	48,476.43	412.31	68.95%
2020年12月31日
应收账款余额	2019年度回款金额	2020年度回款金额	2021年1-9月回款金额	截至2021年9月30日回款率
74,243.20	-	-	48,913.55	65.88%

2018-2020年各年末，发行人应收账款中存在因历史原因形成、自2018年末账龄即在3年以上、且至2021年9月30日未回款的应收账款；以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款。上述应收账款在2021年9月30日余额合计17,837.26万元，若扣除上述金额的影响，则2018-2020年各年末应收账款于2021年9月30日的回收率分别为96.64%、92.13%、86.72%。

（三）应收账款坏账转销及核销情况

报告期内，发行人应收账款坏账转销及核销情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款坏账准备转销及核销金额	-	4,342.89	-	0.77
应收账款余额	74,544.98	74,243.20	70,900.63	72,834.21
占比	-	5.85%	-	0.00%

2020年，发行人应收账款坏账转销及核销金额较大，主要原因在于：

第一，公司对山东鲁抗医药进出口公司应收账款2,345.88万元，已全额计提坏账准备，因山东鲁抗医药进出口公司注销，公司核销了对山东鲁抗医药进出口公司应收账款及坏账准备；

第二，2020年10月31日，公司公告《山东鲁抗医药股份有限公司关于全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司与朗伯姆亚洲有限公司签订技术抵偿债务协议的公告》，依据BIO ASIA LIMITED与鲁抗舍里乐签订的《技术抵偿债务

协议》，BIO ASIA LIMITED以向鲁抗舍里乐提供的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权（评估价值为6,651.69万元）抵偿其所欠舍里乐公司债务800万美元；其中，BIO ASIA LIMITED将生产技术文件和菌种交付给公司后，公司从BIO ASIALIMITED的欠款债务中减去400万美元；在完成上述产品的生产工艺的重现后，双方签订技术转移完成确认书，公司从BIO ASIA LIMITED的欠款债务中减去400万美元；2020年，BIO ASIA LIMITED将生产技术文件和菌种交付给公司，公司转销对BIO ASIA LIMITED的应收账款2,780.00万元及坏账准备1,997.01万元。

（四）同行业公司对比情况

1、预期信用损失计提政策对比

发行人与同行业公司预期信用损失计提政策对比情况如下：

公司简称	预期信用损失计提政策
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
华北制药注1	5%	10%	30%	60%	80%	100%
哈药股份注2	5%	10%	30%	60%	80%	100%
石药集团注3	-	-	-	-	-	-
发行人	3%	35%	75%	100%	100%	100%

注：华北制药应收账款预期信用损失计提比例源自其2020年年度报告；哈药股份应收账款预期信用损失计提比例源自其2019年年度报告；石药集团在其年度报告中未披露预期信用损失计提比例。

除账龄在1年以内应收账款预期信用损失计提比例略低外，发行人预期信用损失计提比例总体不低于华北制药、哈药股份。截至2022年3月25日，上交所主板共有医药制造上市企业83家

，其中，珍宝岛（603567.SH）、天士力（600535.SH）、白云山（600332.SH）、江中药业（600750.SH）等17家企业账龄在1年以内的应收账款预期信用损失计提比例低于或等于3%

。若发行人将账龄在1年以内的应收账款预期信用损失计提比例改为5%，对公司报告期各期扣非后归母净利润影响金额如下：

按Wind资讯证监会行业类-医药制造业统计口径。

依据上市公司2020年年度报告或2021年年度报告财务报表附注披露信息统计。

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
对扣非后归母净利润的影响金额（增加净利润为正数、减少净利润为负数）	12.69	-131.65	-832.48	-
扣非后归母净利润	5,787.28	1,049.30	6,331.58	10,588.74

注：发行人2018年适用原金融工具准则，账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%；2019年起改用新金融工具准则，账龄在1年以内得应收账款预期信用损失计提比例为3%。

2、坏账准备计提比例对比

2018-2020年各年末，发行人与同行业公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

2020年12月31日
公司简称	应收账款	坏账准备	计提比例
华北制药	265,483.12	92,061.51	34.68%
哈药股份	403,925.52	45,929.17	11.37%
石药集团	242,129.50	2,243.60	0.93%
平均	-	-	15.66%
发行人	74,243.20	19,366.22	26.08%
2019年12月31日
公司简称	应收账款	坏账准备	计提比例
华北制药	235,410.50	87,404.78	37.13%
哈药股份	377,112.47	43,210.86	11.46%
石药集团	227,353.00	1,468.60	0.65%
平均	-	-	16.41%
发行人	70,900.63	22,896.97	32.29%
2018年12月31日
公司简称	应收账款	坏账准备	计提比例
华北制药	202,898.92	82,896.39	40.86%
哈药股份	293,293.15	41,225.68	14.06%
石药集团	207,698.60	1,206.10	0.58%
平均	-	-	18.50%
发行人	72,834.21	21,477.56	29.49%

注：华北制药、哈药股份财务数据或比例系依据2018-2020年年度报告披露的财务数据填列或计算。石药集团财务数据或比例系依据2020年、2019年年度报告披露的年末“应收贸易账款”、“减值拨备”，以及2019年年度报告披露的“经重列”2018年末“应收贸易账款”、“减值拨备”填列或计算。

发行人坏账准备计提比例低于华北制药，高于哈药股份、石药集团，亦高于同行业公司平均水平，较为谨慎。

综上，发行人账龄结构主要集中于1年以内和3年以上；账龄在3年以上的应收账款于2021年9月30日已计提了较高比例的坏账准备；公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账转销及核销比例较低，公司坏账准备计提充分。

三、中介机构核查意见

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅发行人应收账款账龄分析表、期后回款情况、坏账转销及核销情况；查阅发行人与同行业公司预期信用损失计提情况，并比较其差异；查阅发行人销售合同，计算发行人应收账款周转天数，分析其信用政策是否发生变化；访谈发行人相关人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用政策的情况；查阅发行人与LABIOFAM S.A CUBA及其关联方的历史交易及回款情况；访谈发行人业务人员，了解发行人与LABIOFAM S.ACUBA及其关联方交易的背景、历史交易及回款情况、抵债技术的背景及与发行人业务布局的关系，了解发行人实施抵债技术的可行性与必要性，了解抵债技术的使用现状；查阅抵债技术评估报告及华鲁集团的备案文件，分析评估报告相关参数的合理性。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人应收账款余额总体保持平稳，具有合理性；从相关财务指标判断，发行人信用政策并不明显较同行业公司平均水平宽松；发行人总体上不存在放宽信用政策情形；结合账龄、期后回款及坏账转销核销情况，并经与同行业公司对比分析，发行人应收账款坏账准备计提充分。

问题九：

申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况

1、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货系由原材料、在产品、库存商品构成，具体如下：

单位：万元

项目	2021年 9月30日		2020年 12月31日		2019年 12月31日		2018年 12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	29,418.40	26.54%	22,813.61	25.37%	20,746.93	22.76%	17,553.86	19.60%
在产品	15,729.78	14.19%	21,069.13	23.43%	13,471.13	14.78%	17,163.27	19.17%
库存商品	65,712.31	59.27%	46,055.46	51.21%	56,925.32	62.46%	54,822.43	61.23%
账面余额合计	110,860.48	100.00%	89,938.20	100.00%	91,143.38	100.00%	89,539.57	100.00%
跌价准备	3,690.36		3,031.57		4,728.02		4,812.88
账面价值合计	107,170.12		86,906.63		86,415.36		84,726.69
总资产	759,384.96		727,282.48		708,926.82		656,744.85
存货账面价值占总资产比例	14.60%		12.37%		12.86%		13.63%
营业成本	268,737.70		322,497.70		267,703.60		229,249.69
存货账面价值占营业成本比例	39.88%		26.95%		32.28%		36.96%

报告期内，随着业务规模的扩大，发行人期末存货余额保持在较高水平。公司主要产品采取发酵工艺，工艺流程较为复杂且需要一定的生产周期；且公司为

补足短板不断完善各类原料药和制剂产品上下游配套能力，整体工艺流程进一步拉长；故公司在日常生产经营过程中存在一定规模的存货具有合理性。

2018-2020年各年末，发行人存货账面价值占总资产比例以及占营业成本比例均持续下降。2020年受疫情影响，公司适当调整生产节奏，年末存货尤其是头孢类产品库存较低，不能完全满足旺季需求。为保证供应，2021年9月30日头孢类库存商品增加，且2021年公司新项目SY16、SY22、SS08、SS01-2（对应生产替米考星等4个产品）相继投产，库存增加。

单位：万元

项目		2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
库存商品	头孢类产品	10,363.89	5,759.49	18,108.82	9,965.52
	新项目产品	8,250.69	-	-	-
	其他产品	47,097.73	40,295.97	38,816.50	44,856.92
	小计	65,712.31	46,055.46	56,925.32	54,822.43
在产品	头孢类产品	2,429.19	1,645.27	2,295.83	1,354.70
	新项目产品	1,068.81	-	-	-
	其他产品	12,231.78	19,423.86	11,175.30	15,808.57
	小计	15,729.78	21,069.13	13,471.13	17,163.27
原材料	头孢类产品	3,764.46	2,663.00	4,504.56	3,115.15
	新项目产品	2,802.10	-	-	-
	其他产品	22,851.84	20,150.61	16,242.37	14,438.71
	小计	29,418.40	22,813.61	20,746.93	17,553.86
合计		110,860.48	89,938.20	91,143.38	89,539.56

2、与同行业公司对比情况

报告期各期末，发行人存货账面价值占总资产比例及占营业成本的比例与同行业公司对比情况如下；

存货账面价值占总资产比例
公司简称	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
华北制药	9.01%	10.25%	11.38%	11.57%
哈药股份	15.02%	15.71%	16.21%	14.16%
石药集团	-	6.19%	9.63%	13.12%

平均	-	10.72%	12.41%	12.95%
发行人	14.60%	12.37%	12.86%	13.63%
存货账面价值占营业成本比例
公司简称	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
华北制药	42.51%	33.57%	33.55%	38.93%
哈药股份	24.79%	22.06%	22.53%	21.42%
石药集团	-	29.74%	40.95%	50.93%
平均	-	28.46%	32.34%	37.09%
发行人	39.88%	26.95%	32.28%	36.96%

注：华北制药、哈药股份比例系依据2018-2020年年度报告以及2021年第三季度报告披露的财务数据计算。石药集团比例系依据2020年、2019年年度报告披露的财务数据，以及2019年年度报告披露的“经重列”2018年财务数据计算；石药集团未披露2021年9月30日资产负债数据。

2018-2020年各年末，发行人存货账面价值占总资产比例高于华北制药和石药集团，低于哈药股份；存货账面价值占营业成本比例高于哈药股份，低于华北制药和石药集团；公司存货账面价值占总资产比例、存货账面价值占营业成本比例均持续下降，与同行业公司平均水平接近。

3、发行人不存在较大库存积压无法销售等情况

报告期各期末，发行人库龄在1年以内的存货占比分别为96.71%、96.03%、

97.58%和97.19%。公司存货规模合理，不存在较大库存积压无法销售等情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄情况

报告期各期末，发行人存货库龄分布情况如下：

单位：万元

库龄	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	107,741.90	97.19%	87,758.16	97.58%	87,529.09	96.03%	86,590.76	96.71%
1-2年	2,102.32	1.90%	1,288.37	1.43%	2,542.64	2.79%	1,052.84	1.18%
2年以上	1,016.26	0.92%	891.68	0.99%	1,071.64	1.18%	1,895.96	2.12%
合计	110,860.48	100.00%	89,938.20	100.00%	91,143.38	100.00%	89,539.57	100.00%

报告期各期末，发行人存货库龄结构良好，库龄在1年以内的存货占比保持在96%以上，体现出公司具有良好的存货管理能力，不存在较大库存积压无法销售的情况。

2、库存商品期后销售情况

2018-2020年各年末，发行人库存商品期后结转（主要系销售结转，也包括少量的研发领用等结转）情况如下：

单位：万元

2018年12月31日
库存商品余额	2019年度结转金额	2020年度结转金额	2021年1-9月结转金额	截至2021年9月30日结转率
54,822.43	52,449.73	2,076.71	55.94	99.56%
2019年12月31日
库存商品余额	2019年度结转金额	2020年度结转金额	2021年1-9月结转金额	截至2021年9月30日结转率
56,925.32	-	55,862.11	512.91	99.03%
2020年12月31日
库存商品余额	2019年度结转金额	2020年度结转金额	2021年1-9月结转金额	截至2021年9月30日结转率
46,055.46	-	-	44,073.07	95.70 %

3、同行业公司对比情况

2018-2020年各年末，发行人与同行业公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司简称	年度	存货余额	存货跌价准备	计提比例
华北制药	2020年度	262,959.56	17,667.22	6.72%
	2019年度	226,629.72	15,698.97	6.93%
	2018年度	224,679.49	17,311.88	7.71%
哈药股份	2020年度	198,829.32	12,653.78	6.36%
	2019年度	211,293.66	8,684.92	4.11%
	2018年度	180,453.83	11,934.32	6.61%
石药集团	2020年度	186,882.40	775.80	0.42%
	2019年度	254,164.30	590.00	0.23%
	2018年度	305,121.80	590.00	0.19%

公司简称	年度	存货余额	存货跌价准备	计提比例
算术平均	2020年度	-	-	4.50%
	2019年度	-	-	3.76%
	2018年度	-	-	4.84%
发行人	2020年度	89,938.20	3,031.57	3.37%
	2019年度	91,143.38	4,728.02	5.19%
	2018年度	89,539.57	4,812.88	5.38%

注：华北制药、哈药股份财务数据或比例系依据2018-2020年年度报告以及2021年第三季度报告披露的财务数据填列或计算。石药集团财务数据或比例系依据2020年、2019年年度报告披露的财务数据，以及2019年年度报告披露的“经重列”2018年财务数据填列或计算；石药集团未披露2021年9月30日资产负债数据。2018-2019年末，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业公司平均水平。2020年末，公司存货跌价准备同比减少1,696.45万元，引致存货跌价准备计提比例低于同行业公司平均水平，其中，头孢类产品存货跌价准备同比减少1,727.52万元，主要系因头孢类产品存货余额减少所致。

单位：万元

项目		2020年12月31日			2019年12月31日
		账面余额	跌价准备	计提比例	账面余额	跌价准备	计提比例
库存商品	头孢类产品	5,759.49	578.47	10.04%	18,108.82	2,194.25	12.12%
	其他产品	40,295.97	1,403.99	3.48%	38,816.50	1,375.88	3.54%
	小计	46,055.46	1,982.46	4.30%	56,925.32	3,570.13	6.27%
在产品	头孢类产品	1,645.27	79.50	4.83%	2,295.83	173.32	7.55%
	其他产品	19,423.86	344.60	1.77%	11,175.30	226.43	2.03%
	小计	21,069.13	424.10	2.01%	13,471.13	399.75	2.97%
原材料	头孢类产品	2,663.00	1.99	0.07%	4,504.56	19.91	0.44%
	其他产品	20,150.61	623.02	3.09%	16,242.37	738.23	4.55%
	小计	22,813.61	625.01	2.74%	20,746.93	758.14	3.65%
合计		89,938.20	3,031.57	3.37%	91,143.38	4,728.02	5.19%

综上，发行人报告期各期末存货库龄结构良好，库龄在1年以内的存货占比较高，期后结转情况良好，不存在较大库存积压无法销售的情况。2018-2019年末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业公司平均水平，2020年末，公司存货跌价准备计提比例同比降低具有合理原因。公司存货跌价准备计提充分。

4、存货周转率与同行业公司对比

与同行业公司相比，发行人存货周转率指标表现如下：

存货周转率
股票代码	公司名称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
600812.SH	华北制药	2.28	3.20	3.01	2.80
600664.SH	哈药股份	4.02	4.34	4.85	4.61
01093.HK	石药集团	-	2.85	2.20	2.24
平均		-	3.46	3.35	3.22
本公司		2.77	3.72	3.13	2.91

同行业公司数据来源：Wind资讯。

2018-2020年，发行人存货周转率持续提升，2018-2019年低于同行业公司平均水平，但相差不大，2020年已超过同行业公司平均水平。

三、中介机构核查意见

保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅发行人审计报告及定期报告，了解发行人期末存货余额的主要构成和变动情况，结合发行人生产模式分析公司存货余额较高的原因及其合理性；取得发行人期末存货库龄统计及期后存货结转情况，查阅同行业公司公开披露信息，了解同行业公司存货余额及占总资产和营业成本的比例、存货跌价准备计提情况等数据，并与发行人进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货主要系为生产经营的备货，余额较高具有合理性；存货账面价值占总资产比例、存货账面价值占营业成本比例等财务指标与同行业公司平均水平接近；发行人库龄在1年以内的存货占比保持在96%以上，库龄结构良好，不存在较大库存积压无法销售等情况；发行人存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提充分。

问题十：

申请人2020年末投资性房地产余额大幅增加，主要系公司将闲置房产对外出租所致。请申请人补充说明：（1）将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质；（2）对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质

（一）发行人将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据

2020年末，发行人投资性房地产均为合并报表范围内各公司对外出租的房屋建筑物，包括暂时闲置的办公楼和仓库、对外承包的职工餐厅、污水处理相关的污水池和办公楼等。具体如下：

单位：万元

出租方	承租方	出租资产	出租原因	租赁开始日	资产原值	资产净值
发行人	山东明冉不动产管理有限公司	经营大楼及配套设施	提高资产使用效益	2019-6-1	3,037.04	1,339.24
发行人	孔庆珍	仓库	提高资产使用效益	2019-3-6	49.94	2.00
发行人	济宁恒大餐饮管理有限公司	制剂餐厅	引进专业服务，提高管理效率	2020-1-10	516.51	461.09
发行人邹城分公司	山东彩通物业管理有限公司	原料餐厅	引进专业服务，提高管理效率	2020-1-14	1,071.59	982.29
发行人邹城分公司	中和环保	污水处理相关房屋建筑物	引进专业服务，提高管理效率	2020-7-1	2,977.02	2,876.55
鲁抗生物制造	中和环保	污水处理相关房屋建筑物	引进专业服务，提高管理效率	2020-4-1	1,990.89	1,203.70
青海鲁抗	中和环保	污水处理相关房屋建筑物	引进专业服务，提高管理效率	2018-4-1	334.92	304.27
鲁抗生物农药	中和环保	污水处理相关房屋建筑物	引进专业服务，提高管理效率	2020-6-1	2,190.92	2,012.45
合计				-	12,168.83	9,181.59

发行人将以上房屋建筑物对外出租，自租赁开始日起将其确认为投资性房地产。

（二）是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质

1、是否符合企业会计准则规定

《企业会计准则第3号-投资性房地产》定义投资性房地产的范围包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

发行人将出租的房屋建筑物作为投资性房地产核算，符合企业会计准则的规定。

2、是否具备商业实质

发行人对外出租房屋建筑物的主要原因为：第一，公司“退城进园”整体搬迁后，未在搬迁范围内的经营大楼和仓库暂时闲置，公司为赚取租金而对外出租；第二，为在提高管理效率的同时降低人力资源管理成本，亦为更好的提高员工工作期间的伙食质量，公司通过招标方式将厂区餐厅等后勤资产租赁给专业餐饮服务企业，为公司员工提供专业高效的餐饮服务；第三，公司为强化环保治理，降低环保治理成本，将污水处理相关的资产租赁给具有专业资质的中和环保，由其为公司提供专业化的污水处理服务。

发行人对外出租房屋建筑物系根据生产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。

二、对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致

（一）发行人对投资性房地产的后续计量模式符合企业会计准则规定

发行人投资性房地产按成本进行初始计量，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与固定资产一致的会计估计，按期计提折旧。

《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定：投资性房地产的后续计量，通常采用成本模式，只有在满足特定条件的情况下才可以采用公允价值模式。特定条件包括：投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；企业能够从房地产

交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

发行人投资性房地产尚不满足采用公允价值模式后续计量的特定条件，后续计量采用成本模式，符合企业会计准则规定。

（二）发行人对投资性房地产的后续计量模式与同行业公司一致

发行人同行业公司华北制药、石药集团无投资性房地产，哈药股份及部分其他医药制造企业投资性房地产亦采取成本模式进行后续计量。

同行业可比公司	后续计量模式	折旧/摊销年限（年）		残值率
		建筑物	土地使用权	建筑物	土地使用权
哈药股份（600664.SH）	成本模式	15-40	35-50	3%-5%	-
华润三九（000999.SZ）	成本模式	报告期内的定期报告未披露
白云山（600332.SH）	成本模式	10-70	10-50	0%-10%	-
发行人	成本模式	20-30	50	4%	-

注：哈药股份折旧年限、残值率数据来源于其2020年年报；华润三九报告期内的定期报告未披露投资性房地产折旧/摊销年限及残值率信息；白云山折旧年限、残值率数据来源于其2021年年报。

发行人、哈药股份、宝云山投资性房地产均按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。与哈药股份、白云山相比，公司建筑物类投资性房地产折旧/摊销年限、残值率适中；土地使用权均系按使用年限计提摊销。

发行人对投资性房地产的后续计量模式与哈药股份及部分其他医药制造企业一致；后续计量折旧/摊销年限及残值率适中。

三、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人会计师主要履行了以下核查程序：查阅发行人房屋建筑物租赁情况，检查租赁合同、租赁资产清单；查阅发行人租赁资产的账面价值，重新测算租赁资产的折旧；查阅发行人投资性房地产初始计量和后续计量的会计政策；查阅同行业公司投资性房地产的后续计量模式。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因合理、依据充分，符合企业会计准则规定，具备商业实质；发行人对投资性房地产的后续计量模式，符合企业会计准则规定，与同行业公司

一致。

问题十一：

申请人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑，2020年扣非后净利润仅1049.3万元。请申请人补充说明：（1）最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致；（2）是否符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致

（一）发行人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性

单位：万元

序号	项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
1	营业收入	355,056.69	420,510.91	373,271.89	332,960.48
2	营业成本	-268,737.70	-322,497.70	-267,703.60	-229,249.69
3	营业毛利	86,318.99	98,013.21	105,568.29	103,710.79
4	毛利率	24.31%	23.31%	28.28%	31.15%
5	期间费用	-71,457.79	-87,970.93	-87,450.79	-77,733.06
5-1	销售费用	-36,710.12	-46,020.74	-54,397.49	-48,688.16
5-2	管理费用	-12,578.51	-15,912.63	-14,396.77	-13,974.79
5-3	研发费用	-17,126.71	-19,263.47	-14,084.89	-12,561.54
5-4	财务费用	-5,042.45	-6,774.09	-4,571.64	-2,508.57
6	其他收益	2,127.34	2,875.16	2,397.90	4,695.93
7	信用减值损失/资产减值损失	-3,341.21	-3,024.95	-5,148.42	-8,565.09
8	资产处置收益	-7.81	20,104.10	-52.13	512.95
9	营业利润	11,208.37	26,488.48	13,295.05	18,707.57
10	利润总额	11,399.35	26,216.12	14,881.95	19,231.42
11	归属于母公司股东的净利润	8,367.63	22,787.65	12,125.13	16,138.67

序号	项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
12	非经常性损益	2,580.35	21,738.35	5,793.55	5,549.93
13	扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	5,787.27	1,049.30	6,331.58	10,588.74

2018-2020年，发行人扣非后归母净利润持续下降，主要原因在于：

第一，2018-2020年，公司营业收入持续增加，2019年同比增加40,311.41万元，2020年同比增加47,239.02万元；2019年，公司营业毛利同比增加1,857.50万元；2020年，受疫情影响严重，公司营业毛利同比减少7,555.08万元；

第二，研发费用和职工薪酬持续增加；2019年，公司研发费用增加1,523.35万元，公司应付职工薪酬发生额同比增加4,557.48万元；2020年，公司研发费用增加5,178.58万元，公司应付职工薪酬发生额同比增加1,962.91万元；

第三，2018-2020年，受新冠疫情和非洲猪瘟等因素的不利影响，公司主导产品人用制剂产品和兽药产品毛利率持续下降。

2021年1-9月，发行人扣非后归母净利润较2020年1-9月增加5,377.60万元，同比增加1,312.68%。2022年4月16日，公司公告《2021年年度报告》，2021年扣非后归母净利润为3,597.13万元。

（二）与同行业公司比较情况

发行人扣非后归母净利润及毛利率与同行业公司比较情况如下：

单位：万元

证券代码	公司简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
600812.SH	华北制药	-2,367.57	-6,191.29	11,557.19	2,249.08
600664.SH	哈药股份	33,402.90	-71,493.50	-1,214.82	24,412.61
01093.HK	石药集团注	433,530.30	515,965.50	371,410.60	3,080,802
发行人		5,787.27	1,049.30	6,331.58	10,588.74
综合毛利率
600812.SH	华北制药	33.70%	36.42%	42.21%	42.19%
600664.SH	哈药股份	23.42%	21.76%	23.94%	27.24%
01093.HK	石药集团	75.84%	74.91%	71.98%	66.25%
平均		44.32%	44.36%	46.04%	45.23%

证券代码	公司简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
发行人		24.31%	23.31%	28.28%	31.15%

注1：华北制药、哈药股份数据系依据2018-2020年年度报告以及2021年第三季度报告披露的财务数据填列或计算。石药集团数据系依据2020年、2019年年度报告及2021年1-9月季度业绩披露的财务数据，以及2019年年度报告披露的“经重列”2018年财务数据填列或计算。注2：石药集团在其2019-2020年年度报告及2021年1-9月季度业绩中未披露非经常性损益金额，表中以石药集团披露的“本公司拥有人应占本年度溢利”列示。

2018-2020年，华北制药抗感染类产品营业收入分别为564,238.42万元、653,827.92万元和551,484.75万元，在营业收入中占比分别为61.24%、60.09%和47.99%；哈药股份抗感染类产品营业收入分别为124,118.40万元、100,367.40万元和68,747.36万元，在营业收入中占比分别为11.48%、8.49%和6.37%。2020年，石药集团“神经系统疾病产品”、“抗肿瘤产品”、“心血管疾病产品”收入占比达64%。报告期内，发行人抗生素类药物收入占比均超过98%，与同行业公司在产品结构上存在一定差异。

2019年，发行人扣非后归母净利润同比下滑，与哈药股份趋势一致；因营业收入增长且毛利率保持平稳，华北制药营业毛利同比增加70,579.78万元，带动扣非后归母净利润同比增加9,308.11万元；石药集团营业收入、毛利率同比均呈上升趋势，净利润同比增加。

2020年，公司扣非后归母净利润同比下滑，与哈药股份、华北制药趋势一致；石药集团营业收入、毛利率同比均呈上升趋势，净利润同比增加。

2021年1-9月，公司扣非后归母净利润较2020年1-9月增加，与哈药股份、石药集团趋势一致；华北制药因收入同比减少引致毛利同比减少，扣非后归母净利润较2020年1-9月减少。

二、是否符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，是否构成本次发行障碍

《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项规定，拟申请公开发行证券的上市公司，需满足最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

2018-2020年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为10,588.74万元、6,331.58万元和1,049.30万元，满足最近三个会计年度连续盈利的发行条件。

若账龄在1年以内的应收账款预期信用损失计提比例为5%，且报告期各期末始终对账龄在3年以上的应收账款全额计提预期信用损失，发行人仍将满足最近三个会计年度连续盈利的发行条件。测算如下：

单位：万元

影响因素	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
若账龄在1年以内的应收账款预期信用损失计提比例为5%（增加净利润为正数、减少净利润为负数）	12.69	-131.65	-832.48	-
对账龄在3年以上的应收账款全额计提预期信用损失（增加净利润为正数、减少净利润为负数）	1,466.91	-35.03	125.73	-3,243.62
合计	1,479.60	-166.68	-706.75	-3,243.62
扣非后归母净利润	5,787.28	1,049.30	6,331.58	10,588.74
考虑影响因素后测算的扣非后归母净利润	7,266.88	882.62	5,624.83	7,345.12

2022年4月16日，发行人公告《2021年年度报告》，2021年扣非后归母净利润为3,597.13万元。公司2019-2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍满足最近三个会计年度连续盈利的发行条件。

三、中介机构核查意见

保荐机构会同发行人会计师主要履行了以下核查程序：查阅发行人2018-2020年经审计财务报告以及2021年1-9月财务报告，与发行人高级管理人员和财务人员讨论最近三年及一期扣非后净利润变动的原因；查阅同行业上市公司年度报告、定期报告，分析业务结构、财务数据变动情况并与发行人对比；查阅发行人2021年年度报告，分析发行人财务数据是否满足发行条件。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人最近三年扣非后归母净利润逐年下滑，最近一期扣非后归母净利润同比增加，具有合理原因；因产品结构存在一定差异，报告期内发行人业绩趋势与同行业公司并不完全一致；发行人业绩符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，不构成本次发行障碍。

（本页无正文，为《山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》之盖章页）

山东鲁抗医药股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人签名：

	黄才广		于雷

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为山东鲁抗医药股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读山东鲁抗医药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：

	王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日