中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司首次公开发行股票（或再融资）募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，并经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,024.4750万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.46元/股，募集资金总额为人民币340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。截至2021年1月7日止，以上募集资金已到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号）。
（二）2021年度募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
募集资金专户摘要
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
1、募集资金净额
291,651,137.50
2、募集资金使用金额
29,302,398.56
投入项目资金29,302,398.56
3、募集资金的增加
3,969,582.91
收到现金管理收益及利息扣除手续费净额3,969,582.91
4、2021年12月31日募集资金余额
266,318,321.85
活期存款余额266,318,321.85
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2021年1月7日，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在前述银行开设专户存储募集资金。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至2021年12月31日止，三方监管协议均得到了切实有效地履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 募集资金专户 |
| 开户行名称 | 专户账号 |
| 存放金额（元） | 对应募集资金投资项目 |
中国工商银行股份有限公司北京中关
村支行
0200006119200424669 197,175,670.43
职业培训能力拓展项目
杭州银行股份有限公司北京分行
1101040160001279875 69,142,651.42
| IT |
| IT |
培训研究院建
设项目
266,318,321.85 -
三、2021年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。
项目名称
| 项目名称 | 变更前实施地点 |
IT培训研究院建设项目 江苏省宿迁市沭阳县 北京市昌平区
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年1月28日，经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金人民币266,318,321.85元（含募集资金现金管理及增值部分），其中：活期存款余额266,318,321.85元。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年1月28日公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时
归还募集资金至专户。2022年1月6日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起16个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况（如有）
截至本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2021年度内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、
真实、准确、完整披露的情况。
（二）2021年度内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情
形。
六、调整部分募集资金投资计划的情况
为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
（一）调整后募集资金投资计划
IT职业培训能力拓展项目的原募集资金投入计划建设时间为两年，现适当延期为三年；IT培训研究院建设项目原定使用计划年限两年不变，拟在第二年投入剩余计划金额。
（二）本次调整部分募集资金投资计划的原因
自2020年初新型冠状病毒疫情爆发后，为控制疫情的蔓延，各地采取了较为严格的控制措施，导致疫情期间公司线下培训活动无法正常开展。为应对疫情形势公司将线下培训转为线上培训，但意向客户更倾向于参加线下培训，导致疫情期间公司客户量下降。公司于2021年1月上市，报告期内随着疫情防控形势和经济形势的好转，公司所有教学中心陆续恢复线下教学，客户量逐步恢复。因
此，公司IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的实施计划延后。
（三）本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响
本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（四）本次调整部分募集资金投资计划公司所履行的决策程序
1、会议批准程序
公司于2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。
2、独立董事意见
《公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2021年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（五）保荐机构意见
公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：传智教育的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了传智教育截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对传智教育募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：
查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、传智教育关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与传智教育相关人员沟通交流等。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，传智教育募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，中信建投证券对传智教育募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日