证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2022-034
江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年4月9日以电子邮件等形式发出会议通知，于2022年4月19日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于<2021年年度报告>和<2021年年度报告摘要>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》；同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理代表经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2021年度主要工作及成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年度，公司董事会切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事董一鸣先生、张岭先生、李洪先生、沈发兵先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
公司2021年财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况
及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，公司董事会同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司使用不超过15亿元闲置自有资金进行委托理财。实施期限自2021年度股东大会审议通过之日起15个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会同意公司及控股子公司2022年度与关联方发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额1,045,000.00元。各项关联交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。
公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。
9、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司董事会同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。
公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司内部组织结构调整的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高企业管理水平，结合公司长远发展规划，公司董事会同意对公司组织架构进行调整。本次内部组织结构调整系公司在现有组织结构基础上，结合公司进一步发展所面临的内外部环境，对内部组织以及各部门职责进行优化，有利于公司人才培养和团队建设，进一步提高组织运营效率。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息
披露的真实、准确和完整。2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司董事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期2022年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会提名黎活明先生、陈琼女士、方立勋先生、毕向东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期2022年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会同意提名董一鸣先生、张岭先生、李洪先生为独立董事候选人。独立董事均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，同意于2022年5月11日召开2021年度股东大会，审议上述相关议案。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》；
6、《中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
7、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年年度审计报告》。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2022年4月20日