证券代码:003032 证券简称:传智教育 公告编号:2022-024
江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金管理制度》等有关规定,董事会编制了截至2021年12月31日止的公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3509号)核准,并经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2021〕21号)同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,024.4750万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为8.46元/股,募集资金总额为人民币340,470,585.00元,扣除发行费用人民币48,819,447.50元(含税)后,募集资金净额为人民币291,651,137.50元。截至2021年1月7日止,以上募集资金已到位,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金到位情况进行了审验,并于2021年1月7日出具了《验资报告》(德师报(验)字(21)第00007号)。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日,公司募集资金使用情况如下:
单位:元
募集资金专户摘要 | 金额 |
1、募集资金净额 | 291,651,137.50 |
2、募集资金使用金额 | 29,302,398.56 |
投入项目资金 | 29,302,398.56 |
3、募集资金的增加 | 3,969,582.91 |
收到现金管理收益及利息扣除手续费净额 | 3,969,582.91 |
4、2021年12月31日募集资金余额 | 266,318,321.85 |
活期存款余额 | 266,318,321.85 |
二、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金建立专户存储,并严格履行审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
2021年1月7日,公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,由本公司在前述银行开设专户存储募集资金。
《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异,截至2021年12月31日止,三方监管协议均得到了切实有效地履行。
截至2021年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
序号 | 募集资金专户 开户行名称 | 专户账号 | 存放金额(元) | 对应募集资金投资项目 |
1 | 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 | 0200006119200424669 | 197,175,670.43 | IT职业培训能力拓展项目 |
2 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001279875 | 69,142,651.42 | IT培训研究院建设项目 |
合计 | 266,318,321.85 | - |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
本报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。
项目名称 | 变更前实施地点 | 变更后实施地点 |
IT培训研究院建设项目 | 江苏省宿迁市沭阳县 | 北京市昌平区 |
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年1月28日,经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
本报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本报告期内,公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日止,本公司尚未使用的募集资金人民币266,318,321.85元(含募集资金现金管理及增值部分3,969,582.91元),其中:
活期存款余额266,318,321.85元。
(八)募集资金使用的其他情况
2021年1月28日公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下,使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及有效期内,资金可滚动使用,闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。2022年1月6日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下,使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起16个月内有效,在上述额度及有效期内,资金可滚动使用,闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本报告期,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)2021年度内,公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
(二)2021年度内,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、调整部分募集资金投资计划的情况
为保证募投项目顺利实施,确保募集资金的合理有效运用,经公司谨慎研究决定,拟将IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期,完成年限相应调整;IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
(一)调整后募集资金投资计划
IT职业培训能力拓展项目的原募集资金投入计划建设时间为两年,现适当延期为三年;IT培训研究院建设项目原定使用计划年限两年不变,拟在第二年投入剩余计划金额。
(二)本次调整部分募集资金投资计划的原因
自2020年初新型冠状病毒疫情爆发后,为控制疫情的蔓延,各地采取了较
为严格的控制措施,导致疫情期间公司线下培训活动无法正常开展。为应对疫情形势公司将线下培训转为线上培训,但意向客户更倾向于参加线下培训,导致疫情期间公司客户量下降。公司于2021年1月上市,报告期内随着疫情防控形势和经济形势的好转,公司所有教学中心陆续恢复线下教学,客户量逐步恢复。因此,公司IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的实施计划延后。
(三)本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不会对募投项目的实施产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响,符合公司长期发展规划。
(四)本次调整部分募集资金投资计划公司所履行的决策程序
1、会议批准程序
公司于2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下,IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期,完成年限相应调整;IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。
2、独立董事意见
《公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金存放与使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定,不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2021年,公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定,不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形,同意公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
七、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
2021年度内,公司不存在两次以上融资且存在募集资金运用的情况。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
附表:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 29,165.11 | 本年度投入募集资金总额 | 2,930.24 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 2,930.24 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.IT职业培训能力拓展项目 | 否 | 20,866.04 | 20,866.04 | 1,389.01 | 1,389.01 | 6.66 | - | 不适用 | 否 | 否 |
2.IT培训研究院建设项目 | 否 | 8,299.07 | 8,299.07 | 1,541.23 | 1,541.23 | 18.57 | - | 不适用 | 否 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 29,165.11 | 29,165.11 | 2,930.24 | 2,930.24 | 10.05 | - | - | - | - |
超募资金投向 | ||||||||||
无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | - | 29,165.11 | 29,165.11 | 2,930.24 | 2,930.24 | 10.05 | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司部分募投项目2021年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%,差异原因及后续募集资金投资计划调整情况具体请见本报告“六、调整部分募集资金投资计划的情况”。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月28日,经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日止,本公司尚未使用的募集资金人民币266,318,321.85元(含募集资金现金管理及增值部分3,969,582.91元),均为银行存款。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2021年1月28日公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下,使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及有效期内,资金可滚动使用,闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。 2022年1月6日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下,使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起16个月内有效,在上述额度及有效期内,资金可滚动使用,闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。 |