鲁信创业投资集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的说明
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）子公司山东鲁信高新技术产业有限公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让所持有的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司100%股权与淄博理研泰山涂附磨具有限公司47%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，标的公司主营业务为磨具的生产与销售。根据《国民经济行业分类》属于非金属矿物制品业中的其他非金属矿物制品制造，不属于国家发改委《产业结构调整目录（2019）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式征集受让方，目前尚未确定最终交易对方，因此暂无法确定是否需进行经营者集中申报。若本次交易在推进过程中达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报要求，将依法依规及时进行申报，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构与资产评估机构对标的资产进行审计与估值并出具审计报告与评估报告，确保本次交易的定价公允，保障公司和股东合法权益。
上市公司董事会已审议本次交易相关议案。独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表独立意见，确保本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司间接持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政
策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
（以下无正文）