股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2022-011
浙江汇隆新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年4月19日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2022年4月8日以通讯方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次会议由董事长沈顺华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2021年度董事会工作报告》包括2021年董事会会议召开情况和董事会对公司在2021年内有关事项的审议意见。报告期内董事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
在本次会议上，独立董事程志勇、叶卓凯分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理沈顺华先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》（公告编号：2022-013）及《2021年年度报告摘要》（公告编号：
2022-014）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
公司财务状况和经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2021年末，公司总资产689,338,964.36元，负债总额88,984,621.22元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益600,354,343.14元，资产负债率12.91%，报告期内，公司经营稳定，财务风险水平较低。
2021年，公司实现营业收入613,461,023.60元，比上年同期上升13.38%；营业利润75,416,705.09元，比上年同期上升7.87%；归属于普通股股东的净利润72,112,632.87元，比上年同期上升14.38%。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2021年度实现净利润72,112,632.87元，母公司2021年度实现净利润72,105,132.87元，根据《公
司章程》等相关规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,210,513.29元，截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为235,358,494.33元，母公司未分配利润为235,350,994.33元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日总股本109,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币21,840,000.00元,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司2021年度财务审计工作聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，现鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计业务的连续性和稳定性，同时基于双方良好的合作关系，公司拟续聘其为公司2022年度财务报告审计机构。
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-017）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于确认公司2021年审计报告及专项审核报告的议案》详细内容见公司《2021年年度报告》中的“第十节 财务报告”。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江汇隆新材料股份有限公司2021年度审计报告》《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2021年度募集资金存放于使用情况专项报告的鉴证报告》《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：编制和审议公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2021年度内部控制自我评价报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》为提高公司向银行申请综合授信额度的效率，保证公司日常授信融资的顺利完成，公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士决定为公司2022年度授信融资提供无偿担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、信用担保、质押等，有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，具体担保的金额、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事沈顺华回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2022年度董事薪酬（津贴）的议案》
董事2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2022年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2022年度独立董事津贴为6万元（税前）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2022年度，公司高级管理人员薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2022-021）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2022-022）。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事沈顺华、张井东回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
16、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订了公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
经审议，董事会认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事沈顺华、张井东回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-023）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开2021年年度股东大会，并将上述涉及的需要股东大会审议的议案提交股东大会审议，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。公司将适时发布关于召开2021年年度股东大会的通知。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
5、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》；
7、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江汇隆新材料股份有限公司2021年度审计报告》；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2021年度募集资金存放于使用情况专项报告的鉴证报告》；
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十日