兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份2021年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681号），龙高股份首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040号”《验资报告》。根据《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金扣除发行费用后，拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | |
| 1 | 采场及综合利用项目 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 8,316.31 | 8,316.31 |
| 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 8,079.23 | 8,079.23 | ||
| 综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目 | 3,259.84 | 3,259.84 | ||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 2 | 年产9万吨配方瓷泥项目 | 17,043.24 | 17,043.24 |
| 3 | 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目 | 1,489.85 | 1,489.85 |
| 合计 | 38,188.47 | 38,188.47 | |
（二）募集资金使用和结余情况截至2021年
月
日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 38,188.47 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 15,203.10 |
| 减：直接投入募集资金项目 | 981.99 |
| 加：利息收入 | 194.61 |
| 减：手续费支出 | 0.07 |
| 募集资金余额 | 22,197.92 |
| 减：闲置募集资金用于进行现金管理未到期金额 | 18,800.00 |
| 募集资金账户余额 | 3,397.92 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据上述管理规定，公司对募集资金实行了专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签
订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述三方监管协议和四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金账户余额 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司龙岩分行 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 35050169249000002213 | 827.64 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 171100100100756189 | 325.95 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目 | 171100100100756064 | 612.59 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司龙岩分行 | 年产9万吨配方瓷泥项目 | 13700601040017640 | 1,147.45 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司龙岩分行 | 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目 | 35050169249000002214 | 402.87 |
| 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司龙岩分行 | 年产9万吨配方瓷泥项目 | 13700601040017681 | 81.42 |
| 合计 | 3,397.92 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表2021年公司募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字【2021】361Z0335），截至2021年4月13日，公司使用自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为15,569.26万元，其中公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入额为人民币15,203.10万元。
2021年7月1日，公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币15,569.26万元置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。具体情况详见公司2021年7月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2021-018）。
公司已于2021年7月完成以募集资金置换自筹资金的事项。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理、委托理财情况
2021年7月13日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币18,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等。此议案于2021年7月30日经2021年第一次临时股东大会审议通过，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理、委托理财的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 实际投入金额 | 认购日 | 到期日 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 15,000.00 | 2021/8/11 | 2022/2/11 | 未到期 | 15,000.00 |
| 2 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,800.00 | 2021/8/11 | 2022/5/12 | 未到期 | 1,800.00 |
| 3 | 七天通知存款 | 保本收益型 | 2,000.00 | 2021/8/11 | 2022/2/9 | 未到期 | 2,000.00 |
| 目前已使用的现金管理额度 | 18,800.00 | ||||||
| 尚未使用的现金管理额度 | 0 | ||||||
| 总现金管理额度 | 18,800.00 | ||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2021年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、募投项目资产负债表日后变更或延期情况2022年1月1日至2022年4月18日，公司对部分募集资金投资项目进行了延期，对部分募集资金投资项目进行了变更并将部分剩余募集资金永久性补充流动资金，具体情况详见附表2。
七、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：龙高股份2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 38,188.47 | 本年度投入募集资金总额 | 16,185.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 16,185.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益[注1] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 否 | 8,316.31 | 8,316.31 | 8,316.31 | 5,525.59 | 5,525.59 | 2,790.72 | 66.44 | 2022.01 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 否 | 8,079.23 | 8,079.23 | 8,079.23 | 5,991.39 | 5,991.39 | 2,087.84 | 74.16 | 2023.09 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目 | 否 | 3,259.84 | 3,259.84 | 3,259.84 | 2,664.72 | 2,664.72 | 595.12 | 81.74 | 2023.04 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 年产9万吨配方瓷泥项目 | 否 | 17,043.24 | 17,043.24 | 17,043.24 | 909.25 | 909.25 | 16,133.99 | 5.33 | 2023.06 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目 | 否 | 1,489.85 | 1,489.85 | 1,489.85 | 1,094.14 | 1,094.14 | 395.71 | 73.44 | 2022.03 | 249.93 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 38,188.47 | 38,188.47 | 38,188.47 | 16,185.09[注2] | 16,185.09 | 22,003.38 | — | — | 249.93 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目原定2021年6月30日完成，公司已延长调整预计可使用状态时间，主要系选矿厂包装技术改造未达到要求，公司将重新启动包装技术改造项目招标、建设等工作，预计于2022年3月完成此项目，具体情况公司已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2021-033）。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见附表2。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年4月13日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为15,569.26万元。2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十九次会议、公司第一届监事会第十四次会议审议通过该事项。公司于2021年7月完成以募集资金置换自筹资金的事项，具体情况已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2021-018）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2021年7月13日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币18,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等。此议案于2021年7月30日经2021年第一次临时股东大会审议通过，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。报告期内，公司使用闲置募集资金18,800.00万元进行现金管理，截至2021年12月31日均未到期。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内不存在。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内不存在。 | |||||||||||
[注1]：除选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目部分改造项目已达到可使用状态并产生收益外，其他募投项目尚处于建设期，本年度实现的效益为0.00。[注2]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
附表2：
资产负债表日后变更或延期募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更或延期后的项目 | 变更或延期前的项目 | 调整后承诺投资项目 | 调整后投资总额 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 8,316.31 | 8,316.31 | 2022.10[注3] | 否 |
| 综合利用产品及配方泥加工项目 | ①年产9万吨配方瓷泥项目、②综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目[注1] | 综合利用产品及配方泥加工项目 | 15,464.68[注2] | 13,126.68[注2] | 2024.02 | 否 |
| 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目 | 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目 | 2,422.65 | 2,422.65 | 2023.12 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 永久性补充流动资金 | 3,840.80 | 3,840.80 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | — | — | 30,044.44 | 27,706.44 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | [注1]：因公司上市流程耗时较长，受2019年-2022年三年期间公司所处行业市场情况及项目实施条件变化等因素影响，原募集资金投资项目的投资进度有所放缓。2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟对年产9万吨配方瓷泥项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目进行变更。新项目名称及投资总金额为：1）综合利用产品及配方泥加工项目，总投资15,464.68万元，预计于2024年2月正式投产；2）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目，总投资2,422.65万元，预计于2023年12月正式投产；3）永久性补充流动资金4,070.69万元（含孳息，以实际划转时余额为准），其中募集资金本金3,840.80万元。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。[注2]：综合利用产品及配方泥加工项目调整后投资总额大于变更后项目拟投入募集资金总额，原因系该项目的二期投资金额2,338.00万元来源于公司自有或自筹资金。 | |||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | [注3]：由于“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”界外局部发生边坡滑移，公司需先对边坡滑移进行治理方能进行项目建设验收，造成项目无法按原计划完成。2022年1月21日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。对“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”达到预计可使用状态的时间进行了延期调整，调整后本次募投项目预计完成时间为2022年10月。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |