证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2022-030
重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2022年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月18日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
2021年度在任的第四届董事会独立董事张为群先生、李定清先生、唐绍均先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。
《重庆梅安森科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2021年度财务决算报告》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2021年度实现营业总收入30,934.74万元，比上年同期增长8.64%；实现归属于上市公司股东的净利润2,922.39万元，比上年同期增长7.90%。
董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量。
《重庆梅安森科技股份有限公司2021年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2021年年度报告及其摘要》
《重庆梅安森科技股份有限公司2021年年度报告》、《重庆梅安森科技股份有限公司2021年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会拟以扣除公司拟回购注销的限制性股票后的188,170,355股为分配基数（公司总股本188,220,755股，扣除公司拟回购注销的限制性股票50,400股），向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），共计派发现金股利人民币4,704,258.88元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后，股份发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2021年度利润分配预案是基于公司2021年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》、独立董事独立
意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、独立董事意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
七、审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》
公司《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容、独立董事意见以及监事会核查意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
八、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
鉴于中喜会计师事务所在为我公司审计及验资过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2022年度审计机构，审计费用为人民币50万元，对公司进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
该事项已经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，并由监事会发表了审核意见。独立董事发表的意见及监事会的相关审核意见具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》鉴于公司已实施完成了2019年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及2018年度股东大会的授权，公司董事会同意对2019年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，将回购价格由5.226元/股调整为
5.201元/股。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过。周和华、金小汉、郑海江、刘航为关联董事，回避了对本议案的表决。
十、审议通过《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
由于激励对象丁伟刚、梁耀斌、曾强贵、李凤华因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销丁伟刚、梁耀斌、曾强贵、李凤华已获授但尚未解除限售的限制性股票分别为0.6万股、0.6万股、1.92万股、1.92万股，合计回购注销5.04万股，回购价格为5.201元/股。回购资金来源为公司自有资金。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2018年度股东大会的授权，公司董事会决定回购注销不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5.04万股；公司总股本将减少5.04万股，将由18,822.0755万股变更为18,817.0355万股；注册资本将减少5.04万元。将由118,822.0755万元变更为18,817.0355万元。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司总股本及注册资本发生变更，根据上述情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十三、审议通过《2022年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《2022年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十四、审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《重
庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向全部激励对象授予426.00万股限制性股票。独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事意见以及监事会审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，该项议案获审议通过。周和华、叶立胜、金小汉、郑海江、刘航为关联董事，回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十五、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核办法》。独立董事意见以及监事会审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，该项议案获审议通过。周和华、叶立胜、金小汉、郑海江、刘航为关联董事，回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议；
4、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜；
6、授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
7、授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
8、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
9、授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，该项议案获审议通
过。周和华、叶立胜、金小汉、郑海江、刘航为关联董事，回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十七、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2022年4月20日