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重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第三次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：
一、 关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
经过对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的检查，我们认为：
1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司内部控制制度在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
3、公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、 关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构
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的独立意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的资质条件，具有丰富的经验和职业素养，在年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务的决策程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
四、 关于2021年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据相关法律法规及部门规章制度等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查。
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务及提供担保的议案》，为了支持公司获取融资额度，公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司为公司2,000万元售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保（公司不提供反担保）。
为支持子公司的发展，公司于2018年11月13日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司2,500万人民币的银行借款提供连带责任担保。
截至本报告期末，公司及其子公司累计对外担保金额为人民币2,230.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.08%，其中公司对子公司的担保金额为1,900万元，子公司对公司的担保金额为330.68万元。
除上述担保外，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见
1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立参股子公司的议案》，
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公司拟使用自有资金100万元与北京迪曼森科技有限公司、深圳佰仕得实业发展有限公司、马焰和赵维共同投资设立广东迪曼森信息技术有限公司。北京迪曼森科技有限公司为公司关联法人，马焰为公司实际控制人，本次设立参股子公司构成关联方共同投资。
2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》，为了更好的拓展公司业务，促进公司发展，拟使用自有资金450万元与重庆裕晟企业管理中心（普通合伙）、李永玉、刘美茶共同投资设立重庆卓康智慧科技有限公司。重庆裕晟企业管理中心（普通合伙）为公司关联法人，本次设立子公司构成关联方共同投资。
3、公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于签订销售合同暨关联交易的议案》，全资子公司重庆元图位联科技有限公司拟与重庆市伟岸测器制造股份有限公司就盘溪河流域、跳墩河流域、肖家河流域水环境综合整治工程项目分别签订了《智慧管控中心设备采购合同》。重庆市伟岸测器制造股份有限公司为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
经核查，我们认为：
公司上述关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易具备合理性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关规定的情形。
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七、关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的独立意见公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。
八、关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的独立意见公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。
九、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，各激励对象获授限制性股票的授予和归属安排等事
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项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化。
6、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们全体独立董事一致同意本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》的独立意见
公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标是营业收入和净利润，营业收入和净利润是反映企业成长性的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、经营状况、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司本次限制性股票激励计划中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的实施目的。
独立董事：张为群 杨安富 邓国清
2022年4月18日