证券简称:梅安森 证券代码:300275
重庆梅安森科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
(草案)摘要
二○二二年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件,以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为93人,包括公司公告本激励计划时在公司(含控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员;其中,激励对象叶立胜为公司持股5%以上股东,其在公司担任副董事长兼总工程师,是公司的领导、技术核心,对公司经营管理、发展战略等重大决策具有重大积极影响力,为公司发展起到了重大积极作用,其成为激励对象具备必要性和合理性。本次激励计划不包括公司独立董事、监事以及外籍员工;本次激励计划除包括副董事长叶立胜以外,不包括其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,可在归属期内分次获授公司增发的A股普通股,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计426.00万股,占本激励计划公告时公司股本总额的2.2633%。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为6.58元。
在激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取的限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺,本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
12、本限制性股票激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
目 录 ...... 5
第一节 释义 ...... 6
第二节 限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 7
第三节 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五节 限制性股票的种类、来源、数量和分配 ...... 11
第六节 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
第七节 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 15
第八节 限制性股票的授予与归属条件 ...... 16
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 19
第十节 限制性股票的会计处理 ...... 21
第十一节 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 23
第十二节 附则 ...... 26
第一节 释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
梅安森、本公司、公司、上市公司
梅安森、本公司、公司、上市公司 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司 |
股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案) |
限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予日应为交易日。 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股票的价格 |
归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,归属日必须为交易日 |
《考核办法》 | 指 | 《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《重庆梅安森科技股份有限公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,完善公司的薪酬与考核体系,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。本计划坚持以下原则:
1.坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;
2.坚持维护股东利益、公司利益,有利于公司持续发展;
3.坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理骨干和技术(业务)骨干的激励力度;
4.坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员(不包括独立董事、监事)。核心技术、业务、管理人员是指在公司任职,对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计93人,包括:
1、董事、高级管理人员8人;
2、核心技术、业务、管理人员85人。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单》。
本次激励计划激励对象包括公司持股5%以上股东叶立胜,其在公司担任副董事长兼总工程师,是公司的领导、技术核心,对公司经营管理、发展战略等重大决策具有重大积极影响力,为公司发展起到了重大积极作用。本激励计划将叶立胜作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工;本次激励计划激励对象除包括副董事长叶立胜以外,不包括其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的有效期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五节 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类和来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计426.00万股,占本激励计划公告时公司股本总额的2.2633%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名
姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
周和华 | 董事、总裁 | 20.00 | 4.6948% | 0.1063% |
叶立胜 | 副董事长、总工程师 | 20.00 | 4.6948% | 0.1063% |
金小汉 | 董事 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
郑海江 | 董事、副总裁、财务负责人 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
刘航 | 董事、副总裁 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
冉华周 | 副总裁、董事会秘 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
书
书 | ||||
胡世强 | 副总裁 | 13.00 | 3.0516% | 0.0691% |
张亚 | 副总裁 | 8.00 | 1.8779% | 0.0425% |
核心技术、业务、管理人员 85人 | 313.00 | 73.4742% | 1.6629% | |
合计 | 426.00 | 100.0000% | 2.2633% |
第六节 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
三、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日。归属日不得为下列期间日:
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排
归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一次归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第二次归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第三次归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。届时,若限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜,未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。限制性股票归属条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
四、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1)激励对象为董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七节 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股6.58元。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股11.35元的50%;
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股13.15元的50%。
第八节 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为2022年至2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核指标如下:
归属期
归属期 | 业绩考核指标 |
第一个归属期 | 2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于20%。 |
第二个归属期 | 2023年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于44%。 |
第三个归属期 | 2024年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于72.8%。 |
注:上述考核指标均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
若未满足公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,按照《考核办法》分年进行考核,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示:
考评结果
考评结果 | S≥80分 | 60分≤S<80分 | S<60分 |
个人归属比例 | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润,净利润直接反映公司未来盈利能力及企业成长性,体现股东价值的提升,能够树立较好的资本市场形象;结合公司实际发展情况,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了2022-2024年的业绩考核目标分别为:2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于20%;2023年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于44%;2024年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长率不低于72.8%。 除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(4)派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P=P0÷n其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
(4)派息
P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后,应及时公告并通知激励对象。
(2)因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(3)若有上述调整情形发生,公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见报告书,并及时公告。
第十节 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票激励公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以授予日为基准,确定限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的激励成本,单位激励成本=授予日市价-授予价格。
三、预计实施股权激励计划的财务成本和对上市公司经营业绩的影响
当前,公司暂以本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价作为依据,对拟授予限制性股票涉及的股份支付费用进行预测算(授予时进行正式测算),相关股份支付费用应在本激励计划实施过程中按限制性股票归属安排进行分期摊销。
假设公司于2022年5月初授予限制性股票,则根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
拟授予的限制性
股票(万股)
拟授予的限制性股票(万股) | 预计需摊销的总费用(万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) |
426.00 | 1,997.94 | 710.38 | 799.18 | 399.59 | 88.79 |
说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一节 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现控制权变更或公司合并、分立的情形时,限制性股票激励计划按照原计划规定执行。
(二)公司出现下列情形之一时,公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已归属的限制性股票继续有效,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作
废失效:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形
(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(四)激励对象因退休而离职,其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行,其个人考核结果不再纳入归属条件,但其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税,尚未归属部分的限制性股票在归属时激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,但其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税,并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴;
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(六)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
1、激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税,并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴;
2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未归属的限制性股票由公司回购注销。若因其他原因而死亡,在情况发生之日,对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
第十二节 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
重庆梅安森科技股份有限公司董 事 会
2022年4月18日