中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对阳光电源本次向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734 号）核准，公司共计向18家特定投资者发行人民币普通股（A股）28,418,634股，并于2021年10月22日在深圳证券交易所创业板正式上市。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具了容诚验字[2021]230Z0207号《验资报告》验证确认。
发行完成后，公司注册资本由人民币1,456,797,350元变更为人民币1,485,215,984元，公司总股本由1,456,797,350股变更为1,485,215,984股。
二、本次上市流通的限售股形成后公司股本数量变化情况
自公司向特定对象发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,485,215,984股，其中：有限售条件股份数量为389,073,583股，占公司总股本的26.20%；无限售条件股份数量
为1,096,142,401股，占公司总股本的73.80%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）28,418,634股，并于2021年10月22日在深圳证券交易所创业板正式上市。本次申请解除限售的股份数为28,418,634股。本次申请解除限售的股东承诺认购发行人本次发行的股票后，自上市首日起六个月内不得转让，并将遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相关规定进行股份锁定及期满后的减持。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2022年4月22日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为28,418,634股，占公司当前总股本的
1.9134%。本次实际可上市流通数量为28,418,634股，占公司当前总股本的
1.9134%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共18名，共对应49个证券账户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 上海景林资产管理有限公司－景林景泰丰收私募证券投资基金 | 937,500 | 937,500 | 937,500 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金 | 上海景林资产管理有限公司－景林丰收3号私募基金 | 937,500 | 937,500 | 937,500 |
| 3 | 华泰金融控股（香港） | 华泰金融控股（香港） | 937,500 | 937,500 | 937,500 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 有限公司 | 有限公司－客户资金 | ||||
| 4 | JPMorgan Chase Bank,National Association | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 1,171,875 | 1,171,875 | 1,171,875 |
| 5 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品 | 大家资产－工商银行－大家资产－蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 1,562,500 | 1,562,500 | 1,562,500 |
| 6 | 云南能投资本投资有限公司 | 云南能投资本投资有限公司 | 1,171,875 | 1,171,875 | 1,171,875 |
| 7 | Goldman Sachs & Co. LLC | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 1,234,375 | 1,234,375 | 1,234,375 |
| 8 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 937,500 | 937,500 | 937,500 |
| 9 | UBS AG | UBS AG | 6,738,948 | 6,738,948 | 6,738,948 |
| 10 | J.P.Morgan Securities PLC | J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 1,054,687 | 1,054,687 | 1,054,687 |
| 11 | 高进华 | 高进华 | 1,171,875 | 1,171,875 | 1,171,875 |
| 12 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙） -信弘星弘 2 号私募证券投资基金 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）－信弘星弘2号私募证券投资基金 | 937,500 | 937,500 | 937,500 |
| 13 | WT Asset Management Limited | WT资产管理有限公司－WT中国基金有限公司（RQFII） | 1,209,688 | 1,209,688 | 1,209,688 |
| WT资产管理有限公司－WT聚焦中国基金（RQFII） | 352,812 | 352,812 | 352,812 | ||
| 14 | 润晖投资管理香港有限公司 | 瑞典第二国家养老基金－自有资金 | 390,625 | 390,625 | 390,625 |
| 霍尔资本有限公司－霍尔资本中国增值基金 | 312,500 | 312,500 | 312,500 | ||
| 润晖投资管理香港有限公司－润晖中国股票优选基金 | 39,062 | 39,062 | 39,062 | ||
| 鼎晖投资咨询新加坡有限公司－旧金山市政雇员退休金 | 78,125 | 78,125 | 78,125 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 润晖投资管理香港有限公司－鼎晖稳健成长A股基金（交易所） | 156,250 | 156,250 | 156,250 | ||
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,953,125 | 1,953,125 | 1,953,125 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基金鑫量4号单一资产管理计划 | 7,812 | 7,812 | 7,812 |
| 财通基金－慧创蚨祥裕子私募证券投资基金－财通基金慧创裕子3号单一资产管理计划 | 23,438 | 23,438 | 23,438 | ||
| 财通基金－慧创蚨祥裕己1号私募证券投资基金－财通基金慧创蚨祥裕己1号单一资产管理计划 | 23,438 | 23,438 | 23,438 | ||
| 财通基金－慧创蚨祥裕己2号私募证券投资基金－财通基金慧创蚨祥裕己2号单一资产管理计划 | 7,812 | 7,812 | 7,812 | ||
| 财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级6号集合资产管理计划 | 15,625 | 15,625 | 15,625 | ||
| 财通基金－陈忠－财通基金开源定增1号单一资产管理计划 | 7,812 | 7,812 | 7,812 | ||
| 财通基金－深圳市厚生和投资管理有限公司－财通基金厚生和1号单一资产管理计划 | 7,812 | 7,812 | 7,812 | ||
| 财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 3,906 | 3,906 | 3,906 | ||
| 财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 3,906 | 3,906 | 3,906 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 78,125 | 78,125 | 78,125 | ||
| 财通基金－云南国际信托有限公司－财通基金逐鹿1号单一资产管理计划 | 78,125 | 78,125 | 78,125 | ||
| 财通基金－杨宝林－财通基金宝盈1号单一资产管理计划 | 312,500 | 312,500 | 312,500 | ||
| 财通基金－吕礼发－财通基金万盛1号单一资产管理计划 | 78,125 | 78,125 | 78,125 | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 23,438 | 23,438 | 23,438 | ||
| 财通基金－马红燕－财通基金中联2号单一资产管理计划 | 7,812 | 7,812 | 7,812 | ||
| 财通基金－江海证券有限公司－财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | 46,875 | 46,875 | 46,875 | ||
| 财通基金－兴途健辉3号私募股权投资基金－财通基金兴途定增4号单一资产管理计划 | 210,938 | 210,938 | 210,938 | ||
| 财通基金－兴途健辉7号私募股权投资基金－财通基金兴途定增5号单一资产管理计划 | 23,438 | 23,438 | 23,438 | ||
| 17 | 钟革 | 钟革 | 1,875,000 | 1,875,000 | 1,875,000 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划 | 23,438 | 23,438 | 23,438 |
| 诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江109号单一资产管理计划 | 234,375 | 234,375 | 234,375 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 诺德基金－中泰证券股份有限公司－诺德基金浦江128号单一资产管理计划 | 156,250 | 156,250 | 156,250 | ||
| 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江188号单一资产管理计划 | 804,687 | 804,687 | 804,687 | ||
| 诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | 39,063 | 39,063 | 39,063 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选三号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划 | 156,250 | 156,250 | 156,250 | ||
| 诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | 234,375 | 234,375 | 234,375 | ||
| 诺德基金－南昌新世纪创业投资有限责任公司－诺德基金浦江242号单一资产管理计划 | 468,750 | 468,750 | 468,750 | ||
| 诺德基金－阮泽云－诺德基金浦江60号单一资产管理计划 | 156,250 | 156,250 | 156,250 | ||
| 诺德基金－粤开证券股份有限公司－诺德基金粤开赢证1号单一资产管理计划 | 23,437 | 23,437 | 23,437 | ||
| 总计 | 28,418,634 | 28,418,634 | 28,418,634 | ||
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 389,073,583 | 26.20% | -28,418,634 | 360,654,949 | 24.28% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,096,142,401 | 73.80% | 28,418,634 | 1,124,561,035 | 75.72% |
| 三、总股本 | 1,485,215,984 | 100.00% | - | 1,485,215,984 | 100.00% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：阳光电源本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）