证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2022-005
阳光电源股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。阳光电源股份有限公司董事会于2022年4月9日以电话、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第十四次会议通知。2022年4月19日，会议以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席7人。公司董事刘振先生因个人原因未能出席，未委托其他董事代为投票。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
2、审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。《2021年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2021年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向本董事会递交将在2021年度股东大会上进行述职的《2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
报告期内公司实现营业利润为189,757.73万元，比去年同期下降12.49%；
利润总额189,267.21万元，同比下降13.24%；归属于上市公司股东的净利润158,270.74万元，同比下降19.01%；本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-163,863.21万元，比去年同期下降-153.05%。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。《2021年年度报告及其摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司<2022年第一季度报告全文>的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。《2022年第一季度报告全文》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，关于公司一季度报告披露的提示性公告将同时刊登于2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
6、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现净利润为1,227,313,062.34元，按实现净利润的10% 提取法定公积金122,731,306.23元之后，余下未分配利润1,104,581,756.11元，加上以前年度未分配利润4,753,441,381.86元，扣除已派发2020年度现金股利203,971,509元，截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为5,654,051,628.97元。
为兼顾企业发展和股东利益，拟定本次利润分配预案为：以现有总股本1,485,215,984股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），总计派发现金股利163,373,758.24元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该预案提请股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。容诚会计师事务所具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2021年财务报告审计工作。经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
2018年限制性股票首次授予部分第三期符合解锁条件的激励对象116人，可申请解锁的限制性股票数量为264.8万股，占公司目前总股本的0.18%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
公司原激励对象韩志渊已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将
对前述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为25,000股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。10、审议通过了《关于为子公司提供2022年度担保额度预计及为子公司担保的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。本次为子公司提供担保额度预计及为子公司担保有助于解决子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。董事会同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》关联董事曹仁贤先生回避表决。同意：6票；弃权：0票；反对：0票。公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。董事会同意本次日常关联交
易预计事项。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
12、审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。同意公司（含子公司）2022年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币500亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长曹仁贤先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。公司及下属子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各项资产减值准备共计481,173,994.26元。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
14、审议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。同意公司及子公司根据资产规模及业务需求情况继续开展外汇套期保值业务，外汇套期保值金额额度不超过250,000万美元或等值外币，期限自公司2021
年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会召开之日止。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。同意公司（含子公司）为子公司代为开具保函，累计总额度不超过人民币25亿元，期限自公司2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于向控股子公司及其子公司提供财务资助的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。公司及子公司本次以自有资金向控股子公司阳光新能源及其子公司提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，降低财务融资成本，利息定价公允，不会影响公司及子公司自身的正常经营，符合公司及全体股东的整体利益；本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司及其子公司，其经营情况良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的风险控制。因此，同意公司本次财务资助事项。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。公司独立董事对募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，容城会计师事务所出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
19、审议通过了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。20、审议通过了《公司<2021年可持续发展报告>的议案》同意：7票；弃权：0票；反对：0票。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
21、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。依照《公司法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他法律法规和规范性文件的规定，公司由外商投资企业转为内资企业。
公司原激励对象韩志渊已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为25,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由148,521.5984万股变更为148,519.0984万股。拟对公司章程相应条款进行修改。
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币148,521.5984万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币148,519.0984万元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为148,521.5984万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第二十条 公司股份总数为148,519.0984万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
原《公司章程》其他条款不变。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
22、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。公司将定于2022年5月18日下午14:00召开2021年年度股东大会审议以上需要由股东大会审议通过的议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。特此公告
阳光电源股份有限公司董事会
2022年4月19日