濮耐股份：董事监事高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度

濮耐股份 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度

董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份

的专项管理制度

第一章 总则 第一条 为加强濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律法规和中国证监会的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，应当遵守本制度。

第三条 本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。

第二章 一般原则和规定

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开设的股票帐户和持有本公司的股票及其变动情况。

其所持的本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让（即主动减持的行为）的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

1、可转让股份数量的基本计算方法

在当年没有新增股份的情况下，公司董事、监事和高级管理人员可减持公司股份的

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数量为上年末持有股份数量×25％。

2、对当年新增股份的处理

因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让百分之二十五，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

3、对当年可转让未转让股份的处理

当年虽可减持但未减持的股份次年不能再自由减持，即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起三年内；

（二）董事、监事和高级管理人员自实际离职之日起六个月内；

（三）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；

（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内；

（五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章 信息披露

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司将在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应将买卖计划以书面方式通知董

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事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司董事会报告，并由其在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）本次变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东出现本制度第七条情形的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第四章 增持股份行为规范第十七条 本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之三十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的百分之二的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之五十的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、百分之五以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

第十八条 公司控股股东、百分之五以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十九条 公司控股股东、百分之五以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本

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制度第十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

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第二十一条 属于本制度第十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十二条 属于本制度第十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本的制度第十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十三条 本制度第二十一条、第二十二条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完

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毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五章 处罚第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或规范性法律文件规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第六章 附则

第二十七条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。