海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金61,595.53万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入3,529.20万元，补充流动资金44,590.80万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.84万元。
2021年1-12月公司实际使用募集资金61,595.53万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.84万元。截至2021年12月31日，募集资金专户余额
为330.95万元（包括尚未支付发行相关费用147.81万元及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中原银行股份有限公司濮阳分行、中国工商银行股份有限公司濮阳分行及保荐机构海通证券分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海宝明耐火材料有限公司，公司已根据《募集资金专项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协议》并披露。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司共设有5个募集资金专户，资金存放情况如下：
账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额（元） | 募集资金用途 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国农业银行股份有限公司濮阳县支行 | 16459101040021661 | 39,128.55 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国银行股份有限公司濮阳老城支行 | 257274386423 | 63,435.35 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 |
| 濮阳濮耐高温 | 中原银行股份 | 410930010110001401 | 1,718,628.95 | 上海研发中心 |
材料（集团）股份有限公司募投资金专户
| 材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 有限公司濮阳万达支行 | 建设项目 | ||
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国工商银行股份有限公司濮阳分行 | 1712020229200114644 | 1,488,287.86 | 补充流动资金 |
| 上海宝明耐火材料有限公司募投资金专户 | 中国银行股份有限公司濮阳老城支行 | 259876992446 | 4.48 | 上海研发中心建设项目 |
| 合计 | 3,309,485.19 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 62,639.03 | 本年度投入募集资金总额 | 30,130.53 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,130.53 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 否 | 22,119.48 | 22,119.48 | 11,715.78 | 11,715.78 | 52.97% | 2021年10月31日 | 301.65 | 是 | 否 | ||
| 2、年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 否 | 13,298.67 | 13,298.67 | 5,235.72 | 5,235.72 | 39.37% | 2021年10月31日 | 297.70 | 否 | 否 | ||
| 3、上海研发中心建设项目 | 否 | 13,220.88 | 13,220.88 | 53.23 | 53.23 | 0.40% | 2023年12月31日 | 不适用 | 否 | |||
| 4、补充流动资金 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 13,125.80 | 13,125.80 | 93.76% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 62,639.03 | 62,639.03 | 30,130.53 | 30,130.53 | 48.10% | 599.35 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | 无 | |||||||||||
| 合计 | 62,639.03 | 62,639.03 | 30,130.53 | 30,130.53 | 599.35 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 因年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目完工投产时间较短，产能尚未有效释放，本报告期未达效益预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，因募投项目中“上海研发中心建设项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明，为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由公司更至上海宝明。详情请见《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-045）。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2021年6月11日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》。公司以自 | |||||||||||
筹资金预先投入募投项目的资金为15,924.39万元，符合置换条件并拟置换金额为13,475.53万元，另公司已用自筹资金支付发行费用80万元，本次拟置换80万元，两项合计置换13,555.53万元。详情请见《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2021-040）。
| 筹资金预先投入募投项目的资金为15,924.39万元，符合置换条件并拟置换金额为13,475.53万元，另公司已用自筹资金支付发行费用80万元，本次拟置换80万元，两项合计置换13,555.53万元。详情请见《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2021-040）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2021年7月7日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过33,500万元补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。详情请见《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2021-050）。截止本报告期末，已使用闲置募集资金31,465.00万元暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至本报告期末，已累计投入募集资金总额30,130.53万元，募集资金专户结余330.95万元。募集资金结余的主要原因是：募集资金的使用是按照项目进度的需求逐步支付，暂有结余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本报告期末，尚未使用闲置募集资金31,795.95万元，其中已使用闲置募集资金31,465.00万元暂时补充流动资，募集资金专户结余330.95万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、会计师事务所发表的意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月18日出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2022]第0441号），鉴证报告结论为：濮耐股份编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年12月31日止募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等
相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，濮耐股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对濮耐股份2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 刘丽君 |
海通证券股份有限公司
年月日