江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票过程的
法律意见书
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二 O 一一年十月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票过程的
法律意见书
苏永证字(2011)第 073 号
致：天水华天科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
鉴于发行人 2011 年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]889 号《关于核准天水华天科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘
请合同》，本所依法接受发行人的委托，担任发行人向特定对象非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行”）过程的专项法律顾问。现就国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”）担任保荐人和主承销商的发行人向特定对象非公
开发行股票过程出具本法律意见书。
本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和证监会《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销
管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本见证法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依照《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非公开发行过程，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
1、发行人本次非公开发行已获得发行人 2011 年第一次临时股东大会批准，
并已于 2011 年 6 月 7 日获得中国证监会证监许可[2011]889 号《关于核准天水华
天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
2、根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人董事会已获
得股东大会授权全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授
权和批准。
二、本次非公开发行的主体资格
发行人为股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有天水市工
商行政管理局颁发的注册号为 620500000000067 的《企业法人营业执照》，并通
过 2010 年度年检，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的
情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发
行的主体资格。
三、本次非公开发行的具体方案
发行人本次非公开发行系向特定对象非公开发行，由发行人与国信证券共同
组织实施相关询价和配售工作。根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通
过的议案、中国证监会证监许可[2011]889 号《关于核准天水华天科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行的具体方案为：
1、发行对象
发行人本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者
的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）。在该范围内，
具体发行数量和募集资金规模授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
3、定价基准日和发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决
议公告日（2010 年 12 月 23 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的 90%，即发行价格不低于人民币 11.12 元/股。（注：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
4、锁定期安排
本次非公开发行在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
6、授权事项
发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，授权董事会全权办理有关
本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
2、发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内
办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、本次非公开发行的询价、配售程序和结果
1、本次非公开发行股票询价对象共 109 名特定投资者，投资者名单包括截
止 2011 年 10 月 10 日发行人前 20 名股东（其中 6 名自然人股东无法联系）、20
家证券投资基金管理公司、10 家证券公司（其中包括 1 名发行人前 20 名股东华
泰证券股份有限公司）、5 家保险机构投资者、1 家财务公司、2 家信托机构以及
向华天科技及主承销商表达过认购意向的 43 家机构投资者（其中包括 1 名发行
人前 20 名股东杭州友旺电子有限公司）和 8 名自然人。除了公司控股股东天水
华天微电子股份有限公司和无法联系的 6 名自然人股东，发行人与国信证券于
2011 年 10 月 12 日以传真方式或电子邮件方式向其他特定投资者发出《天水华
天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”），邀请其参与本次认购。
2、在《认购邀请书》所明确的申购时间内，截至 2011 年 10 月 14 日 15 时，
发行人共收到 6 份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》为 6 份。
3、申购结束后，发行人与国信证券依据特定投资者填写的《申购报价单》，
并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，共同协商确定本
次非公开发行的最终发行价格为人民币 11.12 元/股，发行对象为 6 家，本次非公
开发行股份总数为 32,900,000 股，募集资金总金额为人民币 365,848,000.00 元。
具体配售情况如下：
序号 获配对象名称 认购价格（元/股） 获售股数（股）
1 上海丹晟创业投资有限公司 11.12 8,400,000
2 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 11.12 7,200,000
3 上海涌信投资发展中心（有限合伙） 11.12 6,800,000
4 杭州士兰微电子股份有限公司 11.12 4,500,000
5 杭州友旺电子有限公司 11.12 3,000,000
6 杨国忠 11.12
