证券代码：002481 公司简称：双塔食品
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于烟台双塔食品股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限
制性股票并调整回购价格事项
之
独立财务顾问报告
2022年4月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
（二）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况 ...... 6
（三）结论性意见 ...... 7
一、释义
1. 双塔食品、公司：指烟台双塔食品股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划：指烟台双塔食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《公司章程》：指《烟台双塔食品股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双塔食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项对双塔食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双塔食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021年3月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票股数为969.35万股，登记完成日为2021年3月12日。
5、2022年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司变更注册资本并修订公司章程的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，双塔食品回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销原因及数量
（1）公司原9名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”由于原9名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1万股。
（2）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考核目标为：2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2019年增长为43.03%，2021年营业收入为216537.98万元。因此，公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的465.625万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计503.725万股,占目前公司总股本的0.41%。
2、回购价格及调整说明
公司于2021年5月18日披露《2020年年度权益分派实施的公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份16,747,250股后的1,226,642,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利122,664,275元。本次权
益分派的股权登记日为：2021年5月24日，除权除息日为：2021年5月25日。上述权益分派已实施完毕。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案》》规定，调整方法如下：
派息P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。调整后的回购价格=6.78-0.10=6.68元/股本次调整是经公司股东大会授权公司董事会依《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章内容进行的调整事项，因些本次调整无需提交股东大会审议。综上，本次限制性股票回购价格调整为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司就本次激励股回购事项支付的价款全部为公司自有资金。
（三）结论性意见
综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销并调整回购价格事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2022年4月19日