证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2022-023
烟台双塔食品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年4月19日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修改。公司《章程》具体修订内容详见附件。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
附件：
| 公司章程修订对比表 | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币124,339万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,238,352,750元。（详见备注） |
| 第十九条 公司股份总数为124,339万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,238,352,750股，均为普通股。（详见备注） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 |
| 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………………………… （十五）审议股权激励计划； ……………………… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………………………… （十五）审议股权激励计划及员工持股计划 ………………………… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5000 万元人民 币；（七）对股东、 |
| 实际控制人及其关联方提供的担保；（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条前款第（四）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法 律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …………………… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； ………………………… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 本条第(四)项的股权登记日一旦确定，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，通知中需明确载 明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上 |
| 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日不多于7个工作日。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …………………… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …………………… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……………… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …………………… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……………… 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ……………………… |
| 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 ………… | 删除 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …………………… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 …………………… |
| 第一百一十三条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……………… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 解聘公司副经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ………… | 第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……………… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 解聘公司副经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……………… |
| 第一百一十四条 经股东大会授权， 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30％以内行使下列职权： （一）出售、收购资产； ……………… （四）对外投资； 上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值超过30％的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会审议批准。 | 第一百一十四条 经股东大会授权，董事 会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30％以内行使下列职权： (一)出售、收购资产； ……………… （五）对外捐赠 上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值超过30％的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会审议批准。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司高管不得在控股股东单位领取薪水。 |
| 第一百五十七条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十七条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。 |
备注：公司于2022年4月19日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司原9名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”由于原9名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1万股。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考核目标为：2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2019年增长为43.03%，2021年营业收入为216537.98万元。因此，公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的465.625万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计503.725万股,占目前公司总股本的0.41%。
本次回购注销完成后，公司总股本将由124,339万股减至1,238,352,750股，注册资本将由1,243,390,000元减至1,238,352,750元。