证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-050号
安琪酵母股份有限公司修改董事会专门委员会实施细则
有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2022年4月18日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《修改〈公司董事会提名委员会实施细则〉有关条款的议案》《修改〈公司董事会战略委员会实施细则〉有关条款的议案》《修改〈公司董事会审计委员会实施细则〉有关条款的议案》《修改〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉有关条款的议案》等相关议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，对公司董事会各专门委员会实施细则相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司董事会提名委员会实施细则》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范公司决策和经营层人员的产生，优化董事会和经营班子的人员结构，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和国公司 | 第一条 为规范公司决策和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员结构，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》 |
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选进行遴选并向董事会提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行遴选并向董事会提出建议。 |
| 第三条 提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事四名。 | 第三条 提名委员会成员由五至七名董事组成，成员中独立董事应当占多数。 |
| 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）公司董事会授予的其他职权。 | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授予的其他职权。 |
| 第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。 | 第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。 |
| 第十一条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料或提案； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料； （四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行了广泛协商。 （五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （六）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （七）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料； （四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行了广泛协商。 （五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第十二条 提名委员会会议不定期召开，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。 | 第十二条 提名委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于会议召开前7日以邮件或者其他方式送达全体委员。因情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席 |
时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
二、《公司董事会战略委员会实施细则》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中包括四名独立董事。 | 第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成。 |
| 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1—2名。 | 第七条 战略委员会下设工作机构小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 |
| 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 （一）由公司相关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步实施计划和可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书； （三）公司相关部门或控股（参股）企业对外进行协议，合同、章程、可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 | 第十条 工作机构小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）公司有关部门或者控股（参股）企业的有关的协议、合同、章程等材料； （三）工作机构小组对上述材料进行评审，并向战略委员会提交正式提案。 |
| 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 | 第十一条 战略委员会根据工作机构小组的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会，同时反馈给工作机构小组。 |
| 第十二条 战略委员会会议每年至少召开一次，根据需要也可召开临时会议，临时会议由战略委员会委员过半数提议召开。正常情况下会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 战略委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于会议召开前7日以邮件或者其他方式送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出会议通知。 |
| 第十五条 投资评审小组负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 工作机构小组人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
三、《公司董事会审计委员会实施细则》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。 | 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 |
| 第五条 审计委员会成员由七名董事组成，其中独立董事五名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第五条 审计委员会成员由五至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。 | 第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |
| 第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 | 第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，由独立董事担任，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 | 第八条 审计委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人，担任召集人的委员应当为会计专业人士。 |
| 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； ...... 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 | 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； ...... 审计委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 | 第十四条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 | |
| 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。 审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。 召开会议应于会议召开前七天通知全体委员。议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 | 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。 审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。 召开会议应于会议召开前七日通知全体委员。议程及会议有关材料应在会议召开前至少两天向全体委员提供足够的资料，会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 |
| 第二十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 | 第二十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。临时会议通知应于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出。 |
四、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由六名外部董事组成，委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会下设考核小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 | 第七条 薪酬与考核委员会下设工作机构小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前7日通知全体委员，因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
除上述调整外，公司董事会专门委员会实施细则中其他条款不变。修改后的《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年4月19日