西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及预计2022年度日常关联交易
的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2022年预计发 生金额 | 占同类业务比例（％） | 2022年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年预计金额与2021年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | 300.00 | 0.08 | 3.82 | 460.22 | 0.10 | - |
| 向关联方采购商品 | 深圳市真迈生物科技有限公司 | 2,500.00 | 100 | 8.64 | 620.35 | 100 | - |
| 接受关联方提供的服务 | 湖南大圣宠医生物科技 | 1,000.00 | 100 | 427.64 | 362.08 | 100 | 因近期国内外疫情防控形势严峻，公司相关检测产品的产 |
| 有限公司 | 销量大幅增长，现有产能不足，故对该关联方相关服务的需求大幅增长 | ||||||
| 合计 | - | 3,800.00 | - | 440.10 | 1,442.65 | - |
注1：占同类业务比例为与2021年度同类业务比较。
（二）2021年度日常关联交易执行情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | 1,000.00 | 460.22 | - |
| 向关联方提供检测服务 | - | 0.33 | - | |
| 向关联方出租房屋建筑物 | 5.50 | 5.00 | - | |
| 向关联方借出仪器 | 10.00 | 4.50 | - | |
| 关联方借出仪器转销售 | 10.00 | 0.00 | - | |
| 向关联方采购商品 | 深圳市真迈生物科技有限公司 | - | 620.35 | 公司因业务需要向其采购测序仪及相关试剂，已经公司2021年8月1日召开的总经理办公会审议通过 |
| 接受关联方提供的服务 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | - | 362.08 | 因公司产能不足，为公司提供劳务外包及技术服务，已经公司2021年8月1日召开的总经理办公会审议通过 |
| 向关联方借入仪器 | 深圳市真迈生物科技有限公 | - | 80.00 | 相关仪器为公司投资深圳市真迈生物科技有限公司并派驻董事前12月内借 |
| 司 | 入 | |||
| 合计 | - | 1,025.50 | 1,532.48 | - |
注1：向关联方借出仪器4.50万元及向关联方借入仪器80.00万元均为2021年度发生额，截至2021年12月31日相关仪器已归还。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、湖南大圣宠医生物科技有限公司
| 公司名称 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 戴立忠 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021年3月12日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路229号海凭园生产厂房二301 |
| 股权结构 | 珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）持有湖南大圣宠医生物科技有限公司（以下简称“大圣宠医”）85%的股权，圣湘生物持有大圣宠医15%的股权 |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；动物诊疗（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表销售；兽医专用器械销售；信息技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；宠物食品及用品零售；实验分析仪器销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2021年度经审计的总资产22,731,950.55元、净资产12,222,659.32元、营业收入13,838,350.98元、净利润2,222,659.32元。 |
2、深圳市真迈生物科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市真迈生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 颜钦 |
| 注册资本 | 418.127006万元 |
| 成立日期 | 2012年7月4日 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602 |
| 股权结构 | 深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）22.48%，圣湘生物持股14.56%，深圳中科达瑞基因科技有限公司持股10.12%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股8.17%，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.22%，济南晟丰股权投资合伙企业（有限合伙）等其余20名股东合计持股38.44%。 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2021年度未经审计的总资产151,939,105.98元、净资产99,032,110.44元、营业收入20,392,929.59元、净利润-67,180,143.74元。 |
（二）与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具之日，大圣宠医为公司实际控制人戴立忠控制、并担任董事长兼总经理的企业，公司持有大圣宠医15%的股份；真迈生物为公司参股
14.56%的企业，公司为其第二大股东，公司核心技术人员张可亚先生担任真迈生物董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，大圣宠医和真迈生物为公司关联法人。
（三）履约能力分析
关联方大圣宠医、真迈生物依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间的日常关联交易主要为向关联方销售产品及商品、向关联方采购设备及原材料、接受关联方提供的服务等。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与大圣宠医签订原材料采购年度合同，大圣宠医根据业务需要向公司
下达采购订单并签订补充协议，参照市场价格进行定价；公司已与大圣宠医签订劳务外包及技术服务合同，对服务内容、结算方式、双方的权利及义务进行了规范，交易价格根据外包业务规模参照市场行情协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行。公司已与真迈生物签订《高通量基因测序平台试用合作协议》，并根据公司业务需求向真迈生物下达采购订单。对于前述日常关联交易，公司将在前述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与大圣宠医之间的劳务外包及技术服务交易主要因国内外新冠疫情加重，公司核酸提取试剂市场需求大增从而产能不足所致，具有偶发性，相关交易发生受国内外疫情发展态势影响。
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的其他关联交易将持续存在。
五、履行程序
圣湘生物于2022年4月18日召开第一届董事会2022年第三次会议，圣湘
生物董事会审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及预计2022年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计3,800.00万元，关联董事戴立忠回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。圣湘生物独立董事就该议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形符合公司的实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2022年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对圣湘生物2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李锋： | ||||
| 邹扬： |
西部证券股份有限公司
年 月 日