西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）通过协议转让及参与定向增发的方式完成了对重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“交易对方”）51%股份的收购，根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议的相关约定，公司就重交再生2021年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、基本情况
公司分别于2018年12月5日、2018年12月28日召开第五届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元协议收购重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业持有的40%股权（对应股份数26,280,000股）并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票（对应股权比例为11%）。
重交再生于2019年10月28日正式取得中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）出具的《证券登记过户确认书》，将上述现金收购的重交再生40%股权（对应股份数26,280,000股）过户至公司名下；于2020年3月3日取得中证登出具的《股份登记确认书》，重交再生向公司本次定向增发的1,475.002万股股份已于2020年3月2日完成登记，新增股份可转让日为2020年3月3日，重交再生本次定向增发完成相关登记手续后，公司持有重交再生
51%股权，对应股份数41,030,000股。具体内容详见公司于2020年3月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告》（临2020-04号）。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，本次收购相关的业绩承诺与补偿安排如下：
（一）业绩承诺
咸通乘风和陈先勇同意，重交再生在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元以及4,100万元。如本次股份转让能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年，如本次股份转让未能在2018年完成交割，则业绩承诺期为2019年至2021年。
上述业绩承诺公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
（二）补偿安排
若重交再生在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求咸通乘风以现金形式对西藏天路进行业绩补偿，陈先勇对补偿义务承担连带责任。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股权比例－累计已补偿金额
三、2021年度重交再生业绩承诺完成情况
按照公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，咸通乘风和陈先勇对重交再生2021年度的业绩承诺额为4,100万元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月15日出具的“中天运核字[2022]第90182号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》，重
交再生2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,435.46万元，高于2021年度业绩承诺额335.46万元，咸通乘风和陈先勇对重交再生2021年度的业绩承诺已经实现。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运核字[2022]第90182号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年4月19日