西藏天路股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2019年8月30日出具的证监许可[2019]1574号《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意本公司向社会公开发行面值总额1,086,988,100.00元的可转换公司债券，期限6年。根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本公司发行可转换公司债券实际募集资金人民币1,086,988,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,672,083.89元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币1,056,315,916.11元。上述资金已于2019年11月1日全部到位，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月1日出具的中天运[2019]普字第90064号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时 间 | 金额（元） |
| 2019年11月1日募集资金总额 | 1,086,988,000.00 |
| 减：发行费用 | 33,279,783.89 |
| 2019年11月1日实际募集资金净额 | 1,053,708,216.11 |
| 2019年11月1日募集资金专户转入金额 | 1,056,315,916.11 |
| 加：本年度利息收入 | 421,238.91 |
| 减：本年度已使用金额 | 162,721,060.00 |
| 减：本年度手续费、账户维护费等 | 620.00 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户余额 | 894,015,475.02 |
| 时 间 | 金额（元） |
| 加：本年度利息收入 | 1,726,091.31 |
| 减：本年度已使用金额 | 816,784,072.14 |
| 减：本年度手续费、账户维护费等 | 3,476.40 |
| 截至2020年12月31日止募集资金专户余额 | 78,954,017.79 |
| 加：本年度利息收入 | 33,620.04 |
| 减：本年度已使用金额 | 78,947,127.72 |
| 减：本年度手续费、账户维护费等 | 478.84 |
| 截至2021年12月31日止募集资金专户余额 | 40,031.27 |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；本公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
2019 年 11 月 22 日，公司分别在中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号：621532916）、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行（账号：0158000329100040143）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号：8116201012900009438）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号：
25940001040006059）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号：54050102363600001871）等银行开设了 5个募集资金存放专项账户； 2019 年 12 月 26 日，西藏昌都高争建材股份有限公司在中国民生银行拉萨分行营业部（账号：668555580）、西藏高争建材股份有限公司在中信银行股份有限公司拉萨分行营业部（账号：8116201013400009803）、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉
路支行（账户：0158000319100043316）、日喀则高争商混有限公司在中信银行股份有限公司拉萨分行营业部（账号：8116201011900009946）开设了 4个募集资金存放专项账户。截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国农业银行拉萨城北支行 | 25940001040006059 | 销户 | |
| 中国建设银行拉萨城西支行 | 54050102363600001871 | 销户 | |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 0158000329100040143 | 销户 | |
| 中国民生银行拉萨分行营业部 | 621532916 | 销户 | |
| 中信银行拉萨分行营业部 | 8116201012900009438 | 销户 | |
| 中国民生银行拉萨分行营业部 | 668555580 | 224.49 | 昌都高争 |
| 中信银行拉萨分行营业部 | 8116201013400009803 | 38,585.90 | 高争股份 |
| 中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行 | 0158000319100043316 | 1,220.88 | 高争股份 |
| 中信银行拉萨分行营业部 | 8116201011900009946 | 1,473.53 | 日喀则商混 |
| 合 计 | 41,504.80 |
注：截止2020年12月31日西藏昌都高争建材股份有限公司在中国民生银行拉萨分行营业部（账号：668555580）存款余额为66,626,273.58元，其中包括昌都市投资有限公司二期项目认缴出资入账错误产生的银行利息250.00元，西藏昌都高争建材股份有限公司2021年4月1日将股东认缴出资金额产生的银行结息250.00元转入其他银行存款账户。截止2020年12月31日日喀则市高争商混有限责任公司在中信银行拉萨分行营业部（账号：
8116201011900009946）存款余额为13,325,549.48元，西藏高争建材股份有限公司于2020年3月对日喀则市高争商混有限责任公司认缴出资时，自有资金增资14,352,100.00元转至日喀则市高争商混有限公司开立的募集资金专户后未及时转出，截至2020年12月31日，日喀则市高争商混有限公司已将股东认缴剩余出资转入其他银行存款账户。
本公司募集资金专户-中国工商银行拉萨色拉路支行账户（账号：0158000329100040143）已于2020年 5 月 25日销户，原存放的募集资金（已作为增资款项转入子公司开立专户）产生的利息收入68,281.71元转入募集资金专户-中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871）内；募集资金专户-中信银行拉萨分行营业部账户（账号：8116201012900009438）已于2020年 6 月29日销户，原存放的募集资金（已作为增资款项转入子公司开立专户）产生的利息收入16,471.61元转入募集资金专户-中信银行拉萨分行营业部账户（账号：54050102363600001871）内；募集资金专户-中国农业银行拉萨城北支行账户（账号：25940001040006059）已于2020年 7 月 22日销户，
原存放的募集资金（已用于重交再生股份收购及增资项目）产生的利息收入120,272.24元转入募集资金专户-中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871）内；募集资金专户-中国民生银行拉萨分行营业部账户（账号：621532916）已于2020年 11月 22日销户，原存放的募集资金（已作为增资款项转入子公司开立专户）产生的利息收入170,668.59元转入募集资金专户-中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871）内；公司募集资金专户-中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871）于2020年12月17日销户后，将前述-中国工商银行拉萨色拉路支行（账号：0158000329100040143）、中国农业银行拉萨城北支行（账号：
25940001040006059）、中国民生银行拉萨分行营业部（账号：621532916）募集资金专户转来资金共计359,222.54元连同该专户剩余利息收入46,324.40元转入建行基本账户（账号：
54001033636059001188）内，截至本报告出具日，公司已将前述利息收入及按同期存款利率结算利息转回募集资金专户。
截止2021年12月31日日喀则市高争商混有限责任公司在中信银行拉萨分行营业部（账号：
8116201011900009946）存款余额为1,473.53元，系西藏高争建材股份有限公司认缴出资入账错误产生的银行利息，日喀则市高争商混有限责任公司2022年3月14日将股东认缴出资金额产生的银行结息转入其他银行存款账户。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，2019 年 11 月 22 日，公司分别与中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行和保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司西藏昌都高争建材股份有限公司和西藏高争建材股份有限公司增资及高争建材对其子公司日喀则市高争商混有限责任公司增资。2019 年 12 月 26 日，公司与昌都高争、中国民生银行股份有限公司拉萨分行及华融证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与高争建材、工商银行及华融证券签署了《四方监管协议》；公司与高争建材、日喀则商混、中信银行及华融证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的范本不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集项目使用资金具体明细见附表1 “募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期内不存在变更可转债募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
西藏昌都高争建材股份有限公司募集资金专户存在收到其他股东增资款30,000,000.00元未及时转出的情形，截至本报告出具日，西藏昌都高争建材股份有限公司已将股东认缴出资金额及银行结息30,000,250.00元转入其他银行存款账户。日喀则市高争商混有限责任公司募集资金专户存在收到其他股东增资款14,352,100.00元未及时转出的情形，截至本报告出具日，日喀则市高争商混有限责任公司已将剩余股东认缴出资金额转入其他银行存款账户。
公司在将资金投入募投项目或以增资形式投入子公司后，存在将中国工商银行拉萨色拉路支行、中国农业银行拉萨城北支行、中国民生银行拉萨分行营业部等专户募集资金产生的利息收入共计359,222.54元通过建设银行募集资金专户转入其他银行账户的情形，截至本报告出具日，公司已将前述利息收入及按同期存款利率结算利息转回募集资金专户。
上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于募集资金专户不能存放非募集资金等规定。上市公司已及时针对以上情形进行了整改，募投项目进展未受到影响，也未对股东利益造成不利影响。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：西藏天路已经建立了募集资金管理制度， 2021年度募集资金具体使用情况与已披露的情况基本一致。公司已及时就发现的相关问题进行了整改，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募投项目进展未受到影响。除前述不规范情形外，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏天路股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券募集资金）
单位：万元
| 募集资金总额 | 108,698.80 | 本年度投入募集资金总额 | 7,894.71 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总金额 | 105,845.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末投资进度（3）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 项目类型 | 募集资金使用项目 | ||||||||||
| 工程项目 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干 法水泥生产线（二期）项目 | 否 | 37,857.00 | 37,857.00 | 6,701.05 | 37,965.96 | 100.29 | 2021年12月 | 否 | ||
| 林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目 | 否 | 15,205.01 | 15,205.01 | 1,193.66 | 15,221.93 | 100.11 | 2020年8月 | 225.86 | 否 | 否 | |
| 日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 否 | 3,657.79 | 3,657.79 | 3,657.79 | 100.00 | 2021年6月 | 否 | ||||
| 收购项目 | 重交再生股份收购及增资项目 | 否 | 21,879.01 | 21,879.01 | 21,879.01 | 100.00 | 2020年3月 | 5,051.44 | 是 | 否 | |
| 其他 | 补充流动资金 | 否 | 30,099.99 | 30,099.99 | 27,120.53 | 90.10 | |||||
| 合计 | 108,698.80 | 108,698.80 | 7,894.71 | 105,845.22 | 97.37 | 6,324.44 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见注2。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用。 | ||||||||||
注1：“重交再生股份收购及增资项目”中，上市公司于2019年10月28日正式取得《证券登记过户确认书》，持有重交再生40%股份。2019年10月31日，上市公司与重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权上市公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。截至2019年12月31日，上市公司持有或控制重交再生的股份比例达到51%，因此重交再生纳入上市公司2019年度的合并范围。2020年3月2日，重交再生向上市公司定向发行新增的股份完成登记，上市公司直接持有重交再生的股份比例达到51%，同日《表决权委托协议》终止。
注2：本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，截至2020年3月1日，“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”预先投入自筹资金8,070.00万元、“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”预先投入自筹资金11,885.02万元、“重交再生股份收购及增资项目”预先投入自筹资金5,606.90万元，上市公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币185.77万元（含税），共计预先投入自筹资金25,747.69万元。2020年3月18日，上市公司第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，以募集资金25,747.69万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
注3：林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目2021年实现效益未能达到预期的收益目标，主要系林芝水泥市场竞争加剧、重点项目开工进度不及预期等因素所致。
注4：日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目2021年7月份达到预定可使用状态后，因日喀则重点项目开工进度不及预期等因素尚未具备满负荷运行条件。
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 不适用。 |
| 节余募集资金使用情况 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |