华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就测绘股份确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，结合公司2022年第1季度关联交易情况及公司2022年业务发展需要，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，预计2022年公司（含子公司）将发生的日常性关联交易为向关联方提供技术服务及向关联方采购租赁服务，合同总额预计不超过
700.00万元(含税)。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联销售 | 南京通润金基置业有限公司 | 提供技术服务 | 市场公允价格 | 0.14 | - | 116.17 |
| 南京扬子金基置业有限公司 | 提供技术服务 | 市场公允价格 | 0.77 | - | 12.07 | |
| 南京金基合冠房地产开发有限公司 | 提供技术服务 | 市场公允价格 | 238.36 | - | - | |
| 南京金基双创园园区管理咨询有限公司 | 提供技术服务 | 市场公允价格 | 0.73 | -- | 28.80 |
| 南京基金控股（集团）有限公司 | 提供技术服务 | 市场公允价格 | 248.77 | - | 213.87 | |
| 小计 | - | - | 488.77 | - | 370.91 | |
| 关联采购 | 南京国创园投资管理有限公司 | 接受房屋租赁 | 市场公允价格 | 111.96 | 27.99 | 112.30 |
| 南京金基物业管理服务有限公司 | 接受物业服务 | 市场公允价格 | 99.27 | - | - | |
| 小计 | -- | 211.23 | 27.99 | 112.30 |
注1：已发生金额指公司履行完毕合同已确认收入(成本)含税金额，尚未经审计。注2：上年发生额是指经审计的已确认收入（成本）含税金额。注3：公司关联方较多，且关联方的业务需求多数是与地产开发相关的工程测勘业务相关，项目数量及金额存在一定的不可预见性，除截至和签署日公司已与关联方签订的业务合同金额外，公司难以准确列示与上述地产开发相关的关联销售预计金额，故公司以与地产开发主体相关的关联方南京基金控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）为口径，列示关联销售2022年度预计金额。
（三）2021年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联销售 | 南京冠鸿房地产开发有限公司 | 提供技术服务 | 205.24 | 218.91 | 0.28% | -6.25% | 2021年11月26日在巨潮资讯网披露的公告2021-103 |
| 南京通润金基置业有限公司 | 提供技术服务 | 116.17 | 199.4 | 0.16% | -41.74% | ||
| 南京扬子金基置业有限公司 | 提供技术服务 | 12.07 | - | 0.02% | - | ||
| 南京金基合悦地产有限公司 | 提供技术服务 | 6.68 | - | 0.01% | - | ||
| 大江环境股份有限公司 | 提供技术服务 | 1.84 | - | 0.00% | - | ||
| 南京金基控股（集团）有限公司 | 提供技术服务 | 1.54 | 1.54 | 0.00% | -0.29% | ||
| 南京紫气通华置业有限公司 | 提供技术服务 | 0.41 | 0.42 | 0.00% | - | ||
| 南京红五月文化产业有限公 | 提供技术服务 | 3.18 | 0.8 | 0.00% | 297.25% |
| 司 | |||||||
| 南京金基双创园园区管理咨询有限公司 | 提供技术服务 | 28.80 | - | 0.04% | - | ||
| 南京德润置业有限公司 | 提供技术服务 | - | 27.68 | 0.00% | -100.00% | ||
| 南京金基华海置业有限公司 | 提供技术服务 | - | 18.18 | 0.00% | -100.00% | ||
| 南京金基东南置业有限公司 | 提供技术服务 | - | 15.1 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | 375.93 | 482.03 | 0.50% | - | - | ||
| 关联采购 | 南京国创园投资管理有限公司 | 接受房屋租赁 | 112.30 | 117.97 | 13.91% | -4.81% | - |
| 小计 | 112.30 | 117.97 | 13.91% | -4.81% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司综合自身生产经营能力和关联方业务需求对日常性关联交易作出相应合理预计数，但由于相关技术业务的提供和完成自合同签订至履约完成需要一定的周期性，主要以合同履行完毕之日实际发生额进行结算，因此预计数据与实际发生数存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注1：上述实际发生金额系指公司已履行完毕合同且经审计后确认含税收入金额。注2：上述预计金额是指公司根据生产经营需要，预计签订的合同金额（含税）。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本信息
1、南京通润金基置业有限公司（以下简称“通润金基”）
注册资本：9,180万元人民币公司住所：南京市雨花台区西善桥南路108号博济聚创科技园3号楼3032室法定代表人：徐波涛经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；销售代理；物业管理；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 437,473.01 | 营业收入 | - |
| 净资产 | 5,297.44 | 净利润 | -352.59 |
关联关系：通润金基系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股四级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
2、南京扬子金基置业有限公司（以下简称“扬子金基”）
注册资本：20,816.326531万元人民币
公司住所：南京市江北新区滨江大道396号1号楼
法定代表人：徐波涛
经营范围：房地产开发与销售；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 258,130.88 | 营业收入 | 0.5 |
| 净资产 | 7,642.55 | 净利润 | -138.19 |
关联关系：扬子金基系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
3、南京金基合冠房地产开发有限公司（以下简称“金基合冠”）
注册资本：10,000万元人民币
公司住所：南京市鼓楼区郑和中路118号南京长江国际航运服务中心4#4层
法定代表人：徐波涛
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 142,139.39 | 营业收入 | - |
| 净资产 | 9,977.66 | 净利润 | -22.29 |
关联关系：金基合冠系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股五级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
4、南京金基双创园园区管理咨询有限公司（以下简称“金基双创园”）
注册资本：500万元人民币
公司住所：南京市建邺区南湖路58号南苑大厦1028室
法定代表人：吴啟月
经营范围：一般项目：园区管理服务；创业空间服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；人工智能双创服务平台；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 4,592.03 | 营业收入 | 211.88 |
| 净资产 | 550.35 | 净利润 | -5.70 |
关联关系：金基双创园系公司控股股东南京高投科技有限公司间接控制的控股四级公司。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
5、南京基金控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）
注册资本：6,000万元人民币
公司住所：南京市建邺区水西门大街272号
法定代表人：卢祖飞
经营范围：房地产开发；商品房屋的建设、销售、租赁及配套服务；物业管理；提供劳务服务、仓储服务；建筑业钢结构工程专业制作与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 629,637.90 | 营业收入 | 323.84 |
| 净资产 | 31,823.64 | 净利润 | -1,312.00 |
关联关系：金基集团系公司实际控制人卢祖飞间接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
6、南京国创园投资管理有限公司（以下简称“南京国创园”）
注册资本：1,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区菱角市66号
法定代表人：吴啟月
经营范围：物业管理；投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的项目除外）；展览展示服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 13,903.92 | 营业收入 | 1,918.41 |
| 净资产 | 440.54 | 净利润 | -22.59 |
关联关系：南京国创园系公司控股股东南京高投科技有限公司间接控制的控股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
7、南京金基物业管理服务有限公司（以下简称“金基物业”）
注册资本：6,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区光华东街8号3幢1室法定代表人：王海龙经营范围：住宅小区、商品房、写字楼、商场物业管理、电梯维修；房地产经纪；水电安装、房屋维修；园林绿化设计、施工；房屋建筑防水工程设计、施工；机动车维修；游泳；停车场管理服务；健康信息咨询；预包装食品、生鲜食用农产品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 项目 | 2022年1-3月 |
| 总资产 | 3,272.22 | 营业收入 | 2,476.27 |
| 净资产 | -685.52 | 净利润 | -90.08 |
关联关系：金基物业系实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股二级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第
（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
（二）履约能力分析
根据上述关联关系公司的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为：上述公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
收款及结算：按照公司统一的结算方式进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司根据生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业务委托书。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，具有合理性。
（二）关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。其中，公司与上述关联方的关联销售交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为定价依据，价格具有公允性。
同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入及同类业务的采购比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、公司履行的内部决策程序情况
2022年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事卢祖飞、王海龙回避表决。独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、测绘股份召开董事会及监事会审议了确认2021年度日常性关联交易及预
计2022年度日常性关联交易事项，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事均发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，已履行了必要的审批程序。
2、上述关联交易属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，上市公司独立性不构成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对测绘股份确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司确认2021年度日常性关联交易及预计2022年度日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 杜长庆 | 姚 黎 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日