上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议了《关于公司<2021年年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2021年年度总经理工作报告>的议案》等二十项议案。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第四届董事会第二十次会议相关会议资料，发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告<2022>26号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（深圳上<2022>26号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2021年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、 截至2021年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》的独立意见本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。
三、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见经核查，我们认为 2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。 本次报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。
因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》的独立意见全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2021年年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2021年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》的独立意见
公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、改善子公司资金结构，稳步推进募集资金投资项目。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。 独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资。
七、《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》的独立意见经审核：为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一 步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及合作伙伴，激励对象将通过个人及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业及数量最终以工商行政管理部门核准登记的为准）持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对南通纳尔本次股权激励增发股份的优先认购权。
八、《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次关联交易议案时履行了法定程序。由于本计划的激励对象马继戟先生为公司董事、总经理，杨建堂先生为公司5%以上股东、董事、副总经理，熊和乐先生为公司监事，为公司关联自然人，关联董事马继戟先生、杨建堂先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对前述内容表示认可，同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、《关于注销第二期股票期权剩余部分的议案》的独立意见
公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权注销剩余部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销。
十、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
综上，我们同意公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的事项。
十一、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，我们同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
十二、《关于补选公司董事的议案》的独立意见
1、经公司董事会提名委员会资格审查并提名，第四届董事会董事候选人游爱军先生提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2、本次提名的非独立董事候选人游爱军先生具备有关法律法规和《公司章程》 所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现 其有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁 入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，提名程序合法、有效。
综上所述、我们同意游爱军先生为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
王 铁 严 杰 蒋 炜
2022年4月15日