海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2016年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2532号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东方花旗证券有限公司（现更名为东方证券承销保荐有限公司）采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，坐扣承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。
2、2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3343号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向珠
海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2016年公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 19,325.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 16,099.60 |
| 银行理财及利息收入净额 | B2 | 1,280.41 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 874.72 |
| 银行理财及利息收入净额 | C2 | 1.14 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 20,484.58 |
| 银行理财及利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,281.55 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 121.97 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 121.97 | |
差异系结余募集资金
148.67万元（包括理财收益及利息收入）已转入公司自有资金账户做为永久性补充流动资金、公司尚未支付的上市发行费用
4.53万元及尚未换出的以自有资金支付的发行费用
22.17万元。
、2020年非公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 27,124.06 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,044.90 |
| 利息收入净额 | C2 | 542.40 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 5,044.90 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 542.40 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 22,621.56 | |
| 实际结余募集资金 | F | 2,721.56 | |
| 差异 | G=E-F | 19,900.00 | |
差异系公司使用闲置募集资金购买的在2021年12月31日尚未到期的定期存款12,400万元及理财产品7,500万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1、2016年公开发行股票募集资金情况
对2016年公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年11月30日分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司南通百纳数码新材料有限公司及公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年12月27
日与上海浦东发展银行南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年因公司变更保荐机构，子公司南通百纳数码新材料有限公司及公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年11月25日与上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，募集资金存放账户未发生变化。
2、2020年非公开发行股票募集资金情况对2020年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年2月10日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。子公司南通百纳数码新材料有限公司及公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年2月25日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。子公司南通纳尔材料科技有限公司及公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年2月10日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”的实施主体由子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的部分项目实施主体由子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司。
因此子公司丰城纳尔科技集团有限公司及公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月19日与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2021年5月14日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。子公司南通百纳数码新材料有限公司及公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月26日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98100078801600000909 | 597.00 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98100078801900000994 | 5,189,206.57 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121941607010805 | 118,554.26 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013301324473 | 20,384,765.56 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 98100078801600000916 | 1,522,525.18 | 活期存款 |
| 合计 | 27,215,648.57 |
截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 类型 | 金额 | 收益起止日期 | 年化收益率 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利21JG6497期（3个月看涨网点专属） | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2021-11-129至2022-2-11 | 1.40%-3.30% |
| 中信银行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07264期 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 2021-11-29至2022-2-28 | 1.48%-3.40% |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利21JG6569期（3个月看跌网点专属） | 保本浮动收益型 | 10,000,000.00 | 2021-12-15至2022-1-14 | 1.40%-3.25% |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利21JG6568期（1个月看跌网点专属） | 保本浮动收益型 | 5,000,000.00 | 2021-12-15至2022-3-15 | 1.40%-3.30% |
| 合计 | 75,000,000.00 |
截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的定期存款产品情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 定期存款名称 | 类型 | 金额 | 收益起止日期 | 年化收益率 |
| 浦发银行 | 一年定期 | 保本保收益型 | 14,000,000.00 | 2021-2-9至2022-2-9 | 2.25%/ |
| 浦发银行 | 三年可转让 | 保本保收益型 | 10,000,000.00 | 2021-7-14至2024-7-14 | 3.50% |
| 浦发银行 | 三年可转让 | 保本保收益型 | 10,000,000.00 | 2021-9-27至2024-9-27 | 3.45% |
| 浦发银行 | 三年可转让 | 保本保收益型 | 20,000,000.00 | 2021-10-13至2024-10-13 | 3.45% |
| 中信银行 | 三年可转让 | 保本保收益型 | 20,000,000.00 | 2021-10-18至2024-10-18 | 3.55% |
| 浦发银行 | 三年可转让 | 保本保收益型 | 50,000,000.00 | 2021-11-15至2024-11-15 | 3.45% |
| 合计 | 124,000,000.00 |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件
和附件
。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”、“国内营销网络建设项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件
。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在变更后的募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，纳尔股份募集资金不存在存放、使用、管理及披露方面的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“天健审〔2022〕2792号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：
“纳尔股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了纳尔股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，纳尔股份募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对纳尔股份2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1
2016年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 19,325.00 | 本年度投入募集资金总额 | 874.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,922.33 | 已累计投入募集资金总额 | 20,484.58 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,922.33 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.95% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） | 是 | 15,134.41 | 17,046.69 | 874.72 | 18,206.27 | 106.80 | 2021年3月 | 1.389.77 | 否 | 否 |
| 2.数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 | 是 | 2,636.73 | 1,715.56 | 1,715.56 | 100.00 | 2020年1月 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 | |
| 3.国内营销网络建设项目 | 是 | 1,563.91 | 562.75 | 562.75 | 100.00 | 2020年4月 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 19,335.05 | 19,325.00 | 874.72 | 20,484.58 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目预计效益未达成主要因市场行情变化较大，公司的市场策略及产品定价等均依据市场实际情况进行及时调整所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2016年12月13日第三届董事会第二次会议审议批准，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自有金额3,257.86万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2021年12月31日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）结余金额为148.67万元，出现结余主要系：①公司根据宏观环境、市场竞争格局以及实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金；②募集资金存放银行期间，公司充分利用闲散资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。截至2021年3月19日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已达到预定可使用状态，项目结余的募集资金及利息收入合计为148.67万元，经公司2021年3月19日第四届第十二次董事会审议批准，公司将上述结余资金148.67万元，永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年3月19日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已达到预定可使用状态，项目结余的募集资金及利息收入合计为148.67万元，经公司2021年3月19日第四届第十二次董事会审议批准，公司将上述结余资金148.67万元，永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 27,124.06 | 本年度投入募集资金总额 | 5,044.90 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 5,044.90 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产18000吨数码压延膜项目 | 否 | 10,213.00 | 10,213.00 | 3,359.63 | 3,359.63 | 32.90 | 不适用 | [注] | 不适用 | 否 |
| 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 否 | 16,411.06 | 16,411.06 | 1,185.27 | 1,185.27 | 7.22 | 不适用 | [注] | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | 不适用 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 27,124.06 | 27,124.06 | 5,044.90 | 5,044.90 | 18.60 | |||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”(以下简称“压延膜项目”)的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜 | |||||||||
| 项目”(以下简称“保护膜功能膜项目”)的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]项目仍在建设中，尚未实现效益
附件3
2016年公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2021年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） | 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 | 17,046.69 | 874.72 | 18,206.27 | 106.80 | 2021年3月 | 1.389.77 | 否 | 否 |
| 国内营销网络建设项目 | |||||||||
| 合计 | 17,046.69 | 874.72 | 18,206.27 | 106.80 | 1.389.77 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，经公司2020年4月10日第四届第五次董事会审议批准，公司将数码喷印材料工程技术研发中心建设项目和国内营销网络建设项目结余的募集资金1,922.33万元、银行理财及利息收入扣除手续费的净额353.75万元合计2,276.08万元，用于高性能数码喷印材料生产建设项目（三期），以满足该项目的资金需求，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目预计效益未达成主要因市场行情变化较大，公司的市场策略及产品定价等均依据市场实际情况进行及时调整所致。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||