海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2532号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除发行费用6,100.00万元后，募集资金净额为19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2、2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343号），公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过4,400万股。实际发行普通股（A股）24,280,803股，发行价格为人民币11.36元，共计募集资金275,829,922.08元，扣除发行费用4,589,327.14元（不含税）后，募集资金净额为271,240,594.94元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
1、2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金净额人民币15,124.36万元向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“全资子公司”）增资。同日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具了《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8066号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计人民币3,257.86万元。
截至2021年3月19日，募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态。项目承诺投资总额15,134.41万元，加上其他募投项目转入结余募集资金1,922.33万元（含利息收入），合计17,046.69万元，实际投入18,178.71万元，募集资金使用进度106.64%，结余募集资金148.39万元（含利息收入、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。
2、2020年非公开发行股票募集资金情况募集资金净额为27,124,06万元。截至2021年12月31日，公司累计支付项目投资款共计4,544.90万元，以募集资金永久补充流动资金500万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额542.40万元，募集资金专用账户及理财户余额合计为22,621.56万元（其中购买理财余额为19,900万元）。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 承诺投资总额 | 截至2021年12月31日已投入金额 | 对应募集资金专户余额 |
| 1 | 年产18000吨数码压延膜项目 | 10,213.00 | 3,359.63 | 7,050.33 |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 16,411.06 | 1,185.27 | 15,571.17 |
| 3 | 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 | 0.06 |
| 合计 | 27,124.06 | 5,044.90 | 22,621.56 |
注：上述募集资金专户余额包含尚未使用的募集资金、理财、理财收益及银行存款利息等。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来
个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司及全资子公司计划使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，在上述额度范围内，自公司股东大会审议通过之日起
个月内可以滚动使用。为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。本次拟使用闲置募集资金用于现金管理的计划如下：
、投资品种：为控制风险，公司及全资子公司运用闲置募集资金投资的品种为具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，是公司及全资子公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资品种也不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起
个月内。
、投资额度：公司及全资子公司拟使用累计交易额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
4、资金来源：暂时闲置的募集资金。
5、实施方式：在额度范围内由董事会授权财务部负责实施，公司内审部门、监事会负责监督实施。该授权在投资期限内有效。
6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
根据《公司章程》《股票上市规则》《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币20,000万元的闲置募集资金及合计不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品超过公司最近一期经审计净资产的50%，不属于关联交易，尚需提交股东大会审议。
四、本次现金管理的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响
（一）投资目的在保证公司募投项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，降低财务成本。
（二）存在的风险分析及拟采取的风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的购买。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司相关部门将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。
（2）公司相关部门建立闲置募集资金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
3、对公司及全资子公司日常经营的影响
（1）公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品是在确保公司及全资子公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司及全资子公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司及全资子公司主营业务的正常发展。
（2）通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，增加公司的投资收益，减少公司及全资子公司的财务成本。
五、对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况2022年4月15日公司召开第四届董事会第二十次会议，全体董事对《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，一致同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金人民币20,000万元进行投资银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的事项，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会审议情况
2022年4月15日公司召开第四届监事会第十九次会议，经审核监事会认为：
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
（三）独立董事意见公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，独立董事同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）