证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-020
上海纳尔实业股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年4月15日在公司会议室，以通讯方式召开。本次会议于2022年4月5日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由于新冠疫情不可抗力因素全体监事均以通讯方式出席了本次会议，会议由监事会主席夏学武先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2021年年度监事会工作报告>的议案》
《2021年年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。
2、审议通过了《关于公司<2021年年度报告及摘要>的议案》
公司监事会对董事会编制的公司2021年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表审核意见如下：1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2021年年度报告能真实地反映公司的
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营情况和财务状况；3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2021年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》 （公告编号：2022-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2021年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现营业收入175,870.05万元，同比增长40.28%；全年实现归属于上市公司股东的净利润6,165.71万元，同比减少35.64%。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2021年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2021年年度利润分配的预案。
《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》监事会认为:公司2021年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司2021年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2022〕2792号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议《关于公司<2021年年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2021年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2021年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2021年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
《2021年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司注册资本由171,221,847元改为171,398,377元，《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目
的议案》
公司拟使用非公开发行股票募集资金人民币 3,000万元对全资子公司南通纳尔进行增资。本次增资完成后，南通纳尔资本由人民币1,000万元人民币增加至3,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”，增资完成后原借款不超过14,000万元（含本数）的借款变更为借款不超过11,000万元（含本数）。
《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及合作伙伴，激励对象将通过个人及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业及数量最终以工商行政管理部门核准登记的为准）持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对南通纳尔本次股权激励增发股份的优先认购权。
《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
公司监事熊和乐先生作为关联人本议案回避表决。
11、审议通过了《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司提供借款。《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的公告》（公告编号：
2022-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于注销第二期股票期权剩余部分的议案》
依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象放弃其已符合行权条件的股票期权，由公司按本次股权激励计划的规定注销。
《关于注销第二期股票期权剩余部分的公告》（公告编号：2022-030）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》
公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，本事项尚需提交2021年年度股东大会审议,投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。
《关于使用自有资金进行现金管理业务的公告》（公告编号：2022-031）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务的议案》公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，本事项尚需提交2021年年度股东大会审议,投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效.在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-032）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于补选公司股东代表监事的议案》
熊和乐先生因个人原因辞去公司第四届监事会职工代表监事，王峥先生因个人原因辞去公司第四届监事会股东代表监事职务，熊和乐先生和王峥先生离任后仍在公司工作，不再担任董监高职务。经职工代表大会选举王志青先生为第四届监事会职工代表监事,任期至本届监事会届满时止。提名游志新先生为第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
《关于公司监事离职暨补选监事的公告》（公告编号：2022-034）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司执行财政部发布的新租赁准则，并将按照2021年1月26日颁布 的《企业会计准则解释第14号》执行所涉事项。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司监事会
2022年4月18日