证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-029
上海纳尔实业股份有限公司关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的
公告
一、交易概述
1、2022年4月15日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称 “纳尔股份”、“公司”、“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳匠台”）、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海金藤”或“受让方1”）、中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德致远”或“受让方2”）、深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正君杨”或受让方3）（其中受让方1、受让方2及受让方3合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之股权转让协议》，公司将控股子公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）12%股权以人民币 12,000万元的价格出售给受让方。本次股权出售事项完成后，公司持有墨库图文股权由51%变更为39%。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、2022年4月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
1）受让方1企业名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：合伙企业注册地：珠海市横琴新区兴盛五路268号330房主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城3803执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司（委派代表：翁吉义）注册资本：10亿元统一社会信用代码：91440400MA55P7C299主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及其实际控制人：上海常春藤财金管理咨询有限公司
2）受让方2企业名称：中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质：合伙企业注册地： 中山市西区富华道41号3层316-2主要办公地点：广州市天河区马场路广发证券大厦26楼执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司注册资本：600,000,000.00元
统一社会信用代码：91442000MA55CM5914主营业务：
主要股东及其实际控制人：广发证券股份有限公司持有广发信德投资管理有限公司100%股权3）受让方3企业名称：深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）企业性质：合伙企业注册地： 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座19H执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司注册资本：101万统一社会信用代码：91440300MA5GEF5Q2X主营业务：股权投资主要股东及其实际控制人：执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司持有0.9901%；有限合伙人：深圳市稳正长盛资产投资管理有限公司持有99.0099%。
2、各受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年的主要财务数据
1）受让方1
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年度，总资产662,496,178.31元，总负债49,874,696.97元，净资产612,621,481.34元；实现营业收入232,747,229.99元，净利润232,075,675.52元。
2）受让方2
中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）2021 年度，总资产
606,798,884.37元，总负债260元，净资产606,798,624.37元；实现营业收入0元，净利润6,767,520.16元。
2）受让方3深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）2021年度，总资产0元，总负债0元，净资产0元；实现营业收入0元，净利润0元。
4、经查询，截至本公告披露日，各受让方不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称： 深圳市墨库图文技术有限公司成立日期： 2006年9月1日注册地址：深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋法定代表人：王首斌注册资本： 人民币2,142.857147万元经营范围： 一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内贸易；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；许可经营项目：货物运输；打印机墨水的生产。
相关股权控制关系图：
| 股东名称 | 出资额（人民币/万元） | 股权比例 |
| 纳尔股份 | 1,092.857145 | 51.0000% |
| 王首斌 | 608.580001 | 28.4004% |
| 张雨洁 | 273.420001 | 12.7596% |
| 深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） | 168.000000 | 7.8400% |
| 合计 | 2142.857147 | 100.0000% |
标的资产权属情况：本次出售的墨库图文股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
2、财务状况
主要财务指标如下：（人民币元）
| 项目 | 2021年期末数 | 上年年末数 |
| 资产总额 | 274,891,957.79 | 187,242,013.38 |
| 负债总额 | 108,162,649.04 | 51,251,249.14 |
| 净资产 | 166,729,308.75 | 135,990,764.24 |
| 项目 | 2021年本年数 | 上年数 |
| 营业收入 | 418,434,869.98 | 271,525,925.45 |
| 净利润 | 54,077,854.32 | 32,646,957.36 |
3、公司不存在墨库图文提供担保、委托该公司理财的情况，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。
4、经查询，截至本公告披露日，墨库图文不是失信被执行人。
5、资产评估事项
评估机构名称：坤元资产评估有限公司
评估基准日：2021年12月31日
评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估
评估结果：
1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值274,891,957.79元，评估价值301,542,120.63元，评估增值26,650,162.84元，增值率为9.69%；
负债账面价值108,162,649.04元，评估价值107,648,764.95元，评估减值513,884.09元，减值率为0.48%；
股东全部权益账面价值166,729,308.75元，评估价值193,893,355.68元，评估增值27,164,046.93元，增值率为16.29%。资产评估结果汇总如下表：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 209,528,364.03 | 212,063,209.31 | 2,534,845.28 | 1.21 |
| 二、非流动资产 | 65,363,593.76 | 89,478,911.32 | 24,115,317.56 | 36.89 |
| 其中：长期股权投资 | 4,000,000.00 | 6,250,655.26 | 2,250,655.26 | 56.27 |
| 固定资产 | 27,662,317.70 | 30,237,080.00 | 2,574,762.30 | 9.31 |
| 在建工程 | 1,610,893.25 | 1,610,893.25 | ||
| 使用权资产 | 29,148,133.07 | 29,148,133.07 | ||
| 无形资产 | 968,444.54 | 20,258,344.54 | 19,289,900.00 | 1,991.84 |
| 其中：无形资产——其他无形资产 | 968,444.54 | 20,258,344.54 | 19,289,900.00 | 1,991.84 |
| 长期待摊费用 | 557,143.00 | 557,143.00 | ||
| 递延所得税资产 | 751,261.94 | 751,261.94 | ||
| 其他非流动资产 | 665,400.26 | 665,400.26 | ||
| 资产总计 | 274,891,957.79 | 301,542,120.63 | 26,650,162.84 | 9.69 |
| 三、流动负债 | 86,551,816.53 | 86,551,816.53 | ||
| 四、非流动负债 | 21,610,832.51 | 21,096,948.42 | -513,884.09 | -2.38 |
| 负债合计 | 108,162,649.04 | 107,648,764.95 | -513,884.09 | -0.48 |
| 股东全部权益 | 166,729,308.75 | 193,893,355.68 | 27,164,046.93 | 16.29 |
2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，墨库图文公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为989,687,900.00元。
3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定墨库图文公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为193,893,355.68元，收益法的评估结果为989,687,900.00元，两者相差
795,794,544.32元，差异率为80.41%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评 估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资 源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能 涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险， 综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得 到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部 权益价值的影响，也考虑了企业人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素 对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力 上海纳尔实业股份有限公司拟转让股权涉及的 深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 28 坤元资产评估有限公司 的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产 基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产 生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价 值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的 评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果989,687,900.00（大写为人民币玖亿捌仟玖佰陆拾捌万柒仟玖佰元整）作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。
四、协议主要内容
1、协议各方
深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“转让方”）王首斌（以下简称“创始人”）张雨洁深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳匠台”）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海金藤”或“受让方1”）中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德致远”或“受让方2”）深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正君杨”或受让方3）以上各方在本协议中各称“一方”，合称“各方”，受让方1、受让方2及受让方3合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠台，合称“创始股东”
2、股权转让
经各方协商后决定以标的公司人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）的估值，确认本次交易的股权转让款为人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），则受让方1应向转让方支付的股权转让款为人民币5,000万元（大写：
人民币伍仟万元整），受让方2应向转让方支付的股权转让款为人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），受让方3应向转让方支付的股权转让款为人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币/万元） | 股权比例 |
| 纳尔股份 | 835.714288 | 39.00% |
| 王首斌 | 608.580001 | 28.4004% |
| 张雨洁 | 273.420001 | 12.7596% |
| 深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） | 168.000000 | 7.84% |
| 珠海金藤 | 107.142857 | 5.00% |
| 信德致远 | 85.714286 | 4.00% |
| 股东名称 | 出资额（人民币/万元） | 股权比例 |
| 稳正君杨 | 64.285714 | 3.00% |
| 合计 | 2142.857147 | 100.00% |
3、股权转让款支付方式
（1）各方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，各受让方应向转让方支付其相应股权转让款的70%，即受让方1应向转让方支付的股权转让款为：人民币3,500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元整），受让方2应向转让方支付的股权转让款为：人民币2,800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元整），受让方3应向转让方支付的股权转让款为：人民币2,100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）；
（2）自本协议第2.6款所列条件全部被满足（受让方以书面形式予以豁免的除外）之日起5个工作日内，各受让方应向转让方支付其相应股权转让款的30%（以下简称“第二笔对价”），即受让方1应向转让方支付的股权转让款为：人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），受让方2应向转让方支付的股权转让款为：人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整），受让方3应向转让方支付的股权转让款为：人民币900万元（大写：人民币玖佰万元整）。
4、股权转让后安排
本次转让完成后（以转让方全额股权转让款收款完成为准），为激励标的公司员工持续经营好标的公司，各方同意标的公司为实现对王首斌、核心技术及管理营运人员等核心员工实施员工股权激励，将成立两个员工持股平台，两个员工持股平台由王首斌担任普通合伙人、执行事务合伙人，王首斌及两个员工持股平台按标的公司投前估值人民币4亿（大写：人民币肆亿元整）为基础，由王首斌及两个员工持股平台合计出资人民币7,058.823529万元（大写：人民币柒仟零伍拾捌万捌仟贰佰叁拾伍元贰角玖分）对标的公司增资，公司新增【378.151261】万元注册资本，公司注册资本从人民币2,142.857147万元增加至人民币【2521.008408】万元，本次增资王首斌及两个员工持股平台占标的公司股权比例为15%（其中，王首斌直接持股占8%（不含在两个员工持股平台的间接持股），两个员工持股平台分别占5%、2%，以下简称“本次增资”）；各方承诺，均放弃
对本次增资的优先认购权；本次增资款分三期缴纳，在完成本次增资的工商变更登记后15日内完成第一期实缴30%，在2022年10月30日前完成第二期实缴30%，在2023年10月30日前完成第三期实缴40%，逾期未实缴部分按日千分之一的标准向标的公司支付利息。员工股权激励的具体方案（包括但不限于激励对象及其获授股权数量、行权/授予条件、行权/授予时间、业绩考核等）由创始股东拟定，报本次转让完成后的标的公司董事会、股东会审议。为顺利推进标的公司本次增资事宜，创始股东、转让方、受让方及其代理人、委派董事应当：（1）出席标的公司审议本次增资事项（含员工股权激励的具体方案事项）的董事会、股东会，并投赞成票；（2）积极配合办理与本次增资相关的工商变更登记等法律程序。
5、生效
本协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）后成立，自以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：①转让方董事会、股东大会审议通过本次转让之日起生效；②有权部门、监管机构批准（如有）。
五、出售资产的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和影响
本次出售墨库图文的部分股权，基于“双有利”原则的长远考虑，既有利于纳尔股份的战略聚焦、又有利于激活墨库图文的团队把握数码印花发展的机遇，为纳尔股份及墨库图文的股东实现利益最大化。一方面根据公司战略，聚焦主业，集中资源发展“双新”板块—即“新材料、新能源”业务领域，优化公司的产业结构和发展方向；公司将加快将技术、人员、资金等资源聚焦到以“精密涂布”为核心技术的新型功能膜等材料领域，同时加大力度布局“清洁能源”的氢燃料产业的相关核心零部件以及进口替代的关键设备；公司将利用本次出售股权所获得的资金加大对精密涂布及氢能源领域的投入，抓住机遇做深做强纳尔双新产业。另一方面，通过墨库图文的股权激励并引入外部投资者，激发公司创始人及核心团队的创业创新激情，优化公司资本及股东结构，为墨库图文未来发展及资本证
券化奠定良好的基础。本次出售墨库图文的部分股权完成后，公司不再控股该子公司，墨库图文将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让短期内会对公司经营性损益带来一定的不利影响，但长期将会有利公司发展。本次部分股权出售事项是基于公司实际经营情况及未来战略发展的决策，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事的事前认可意见：本次出售控股子公司部分股权并签署《股权转让协议》事项是基于进一步聚焦主业及长远战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次出售控股子公司部分股权并签署《股权转让协议》事项符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、股权转让协议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2022年4月18日