跃岭股份：公司章程修订对照表

浙江跃岭股份有限公司公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策调	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策调

整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事项； （十五）审议批准第四十四条规定的重大交易事项； （十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； （二十）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； （二十一）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； （二十二）审议股权激励计划； （二十三）审议法律、行政法规、部门

整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事项； （十五）审议批准第四十四条规定的重大交易事项； （十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； （二十）审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； （二十一）审议批准股权激励计划及员工持股计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）对关联人提供的担保。 对外担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关累计计算的相关规定执行。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对关联人提供的担保。 对外担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关累计计算的相关规定执行。
第四十三条 公司发生的下列关联交易	第四十三条 公司发生的下列关联交易

行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司与关联人发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜，但本章程另有禁止性规定及交易金额在10万元以内的除外。 公司与其全资子公司发生的关联交易由总经理审议。 关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关累计计算的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发

行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本条第一款第（一）项规定的标准的日常关联交易； （三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易； （四）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜，但本章程另有禁止性规定及交易金额在10万元以内的除外。 关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关累计计算的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司与关联方达成以下关联交易时，可

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。	以免于按照关联交易的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联方的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行为（公司受赠货币资产除外），须经股东大会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）的50%以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和	第四十四条 公司发生的下列重大交易行为（提供财务资助、提供担保除外），须经股东大会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 有关指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。	会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 有关指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 公司发生的重大交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），	第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易事项的类型在连续十

在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。	二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。 （三）购买、出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。
第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。	第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上的委托理财。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （三）交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。	第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款的规定。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； （二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让	第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一）变更募集资金用途； （二）对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三）单个或者全部募集资金投资项目

或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上且高于300万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； （五）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的； （六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； （八）实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的； （九）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。	完成后，使用节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%以上且高于500万元的； （四）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 公司使用募集资金涉及关联交易、购买资产、对外投资等，且满足本章程0、0、0标准的，还应当按照相关条款的规定履行审议程序和信息披露义务。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准： （一）本章程所称风险投资中的“证券投资”； （二）审议金额在人民币5000万元以上	本条删掉 后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延

的除证券投资以外的风险投资。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的。
第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过50%的； （二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的； （三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。	第四十九条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过50%的； （二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股	第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

份。

第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； （五）本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）公司拟定的利润分配政策调整方案； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以外，应由股东大会审议的	第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第四十五条第（二）项所涉及的购买、出售资产； （五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的对外担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）公司拟定的利润分配政策调整方案； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以外，应由股东大会审议的

其他事项均以普通决议通过。	其他事项均以普通决议通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。	第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；	第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条第一款规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。	管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条第一款规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百一十三条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (二)不存在下列情形之一： 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；	第一百一十二条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (二)不存在下列情形之一： 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、已在五家境内上市公司担任独立董事； 9、交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11、交易所认定不具备独立性的情形。 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、已在五家境内外上市公司担任独立董事； 9、交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11、交易所认定不具备独立性的情形。 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董

事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。	事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百一十四条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；行使其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十五条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员；	第一百一十四条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；

(三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、风险投资等重大事项； (五)重大资产重组方案、股权激励计划； (六)董事会向股东大会提交的利润分配方案； (七)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）； (八)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (九)公司募集资金使用事项： 1、在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2、闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3、对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4、变更募集资金用途； 5、拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6、使用节余募集资金且节余募集资金

（三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、风险投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易交易； (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上的； 7、将超募资金用于在建项目及新项目的； 8、使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； 9、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； (十)公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十一)公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (十二)自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。	当明确、清楚。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议决定在股东大会职权范围以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； （九）决定公司资产抵押用于本公司向银行借款，决定申请银行授信额度； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议决定在股东大会职权范围以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； （九）决定公司资产抵押用于本公司向银行借款，决定申请银行授信额度； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）审议决定章程第一百二十条规定的关联交易行为； （十九）审议决定本章程第一百二十一条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； （二十）审议决定本章程第一百二十二条规定的募集资金使用事宜； （二十一）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十二）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）审议决定章程第一百一十九条规定的关联交易行为； （十九）审议决定本章程第一百二十条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； （二十）审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜； （二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对其他公司的投资和达到本章程第一百二十条标准的其他对外投资； （二十二）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十三）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为；	第一百一十九条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； (二)与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净

(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制

资产绝对值0.5%以上的关联交易行为； (三) 经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定标准的日常关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制

权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的判断标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。	人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的判断标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十一条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和	第一百二十条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 有关指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。	净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 有关指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十二条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： (一)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的； (四)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的； (五)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在50万元以上且占项目承诺总同投资额的1%以上）用于其它募集资金项目的； (六)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以上且占募集资金净额的1%以上10%以	第一百二十一条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： （一）改变募集资金投资项目实施地点的； （二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； （三）以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的； （四）超募资金用于在建项目及新项目； （五）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； （六）单个或者全部募集资金投资项目完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%且高于500万元的； （七）股东大会审批范围以外的超募资金使用； （八）法律、法规、规范性文件规定的

下）的使用； (七)股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。	须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 公司使用募集资金涉及关联交易、购买资产、对外投资等，且满足本章程第一百一十九条、第一百二十条标准的，还应当按照相关条款的规定履行审议程序和信息披露义务。
第一百二十三条 公司发生收购出售资产、银行借款、提供财务资助、资产抵押、债权或债务重组等交易事项，交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、本章程相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过。 董事会可以在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《总经理工作细则》、《重大资产处置管理制度》、《重大投资管理制度》等制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十二条 公司发生银行借款、提供财务资助、资产抵押、债权或债务重组等交易事项，交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、本章程相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过。 董事会可以在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《总经理工作细则》、《重大资产处置管理制度》、《重大投资管理制度》等制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；	第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事会表决所必须的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	（六）董事会表决所必须的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由	第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担； （九）就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见； （十）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； （十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； （十二）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； （十三）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见； （十四）就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）的事宜发表意见； （十五）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以上且占募集资金净额的1%以上10%以下）的使用事宜发表意见； （十六）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。	公司承担； （九）就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见； （十）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； （十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； （十二）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； （十三）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见； （十四）就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）的事宜发表意见； （十五）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以上且占募集资金净额的1%以上10%以下）的使用事宜发表意见； （十六）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；	第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。	（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括下列事项： 1、租入或租出资产； 2、签订管理方面的合同（含委托经营、	第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五）重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项： 1、购买资产；

受托经营等）； 3、赠与资产或受赠非现金资产； 4、债权或债务重组； 5、研究与开发项目的转移； 6、签订许可协议； 7、深圳证券交易所认定的其他交易。 （六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资；

2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 （六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1、本条第（五）项的重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或

16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17、深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 （七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。 （八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 1、提供财务资助属于上市公司的主营业务； 2、资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程的规定执行。 （九）本章程所称风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用： 1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。 （八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 1、提供财务资助属于上市公司的主营业务； 2、资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程的规定执行。 （九）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

浙江跃岭股份有限公司二〇二二年四月十八日