证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2022-017
浙江跃岭股份有限公司关于投资设立合伙企业暨关联交易的公告
一、关联交易概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级子公司上海鎏聿实业有限公司（以下简称“上海鎏聿”）拟与温岭市泽国投资发展有限公司（以下简称“泽国投资”）、温岭市金融控股有限公司（以下简称“金融控股”）、林仙明先生、苏辉先生共同投资设立温岭市莱达投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准名字为准，以下简称“莱达投资”）。莱达投资投资金额20,000万元，泽国投资作为有限合伙人以自有资金现金方式出资7,000万元，持有35%的份额；金融控股作为有限合伙人以自有资金现金方式出资5,000万元，持有25%的份额；上海鎏聿作为有限合伙人以自有资金现金方式出资3,900万元，持有19.50%的份额；林仙明作为有限合伙人以自有资金现金方式出资2,100万元，持有10.50%的份额；苏辉作为普通合伙人以自有资金现金方式出资2,000万元，持有10%的份额。上海鎏聿为公司全资二级子公司，林仙明先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，董事长林仙明先生作为交易对方回避表决、董事林信福先生、林平先生、林斌先生作为交易对方的近亲属回避表决。。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）名称：温岭市泽国投资发展有限公司
1、统一社会信用代码：91331081MA28GD5M21
2、类型：有限责任公司(国有独资)
3、注册资本：20,000万人民币
4、法定代表人：洪毅
5、成立日期：2016年04月26日
6、营业期限：2016年04月26日至长期
7、住所：浙江省台州市温岭市泽国镇东河南路88号（602室）（仅限办公用）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；基础设施建设；建材、机电设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：温岭市泽国镇人民政府持有100%股权。
10、关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员与温岭市泽国投资发展有限公司不存在关联关系。
11、温岭市泽国投资发展有限公司不是失信被执行人。
（二）温岭市金融控股有限公司的基本情况
1、统一社会信用代码：91331081MA28GFFE6D
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：10,000万人民币
4、法定代表人：刘文君
5、成立日期：2016年05月26日
6、营业期限：2016年05月26日至长期
7、住所：浙江省台州市温岭市城东街道横湖中路188号2901室
8、经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、股权结构：温岭市国有资产投资集团有限公司持有100%股权。
10、关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员与温岭市金融控股有限公司不存在关联关系。
11、温岭市金融控股有限公司不是失信被执行人。
（三）上海鎏聿实业有限公司的基本情况
1、统一社会信用代码：91310230MA1HFMMW8J
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：2,000万人民币
4、法定代表人：林平
5、成立日期：2020年06月04日
6、营业期限：2020年06月04日至2040年06月03日
7、住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
8、经营范围：一般项目：电子产品、家居用品、家用电器、五金交电、橡塑制品、陶瓷制品、文化办公用品、日用百货、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件的销售，从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），创意服务，设计、制作、代理各类广告，软件开发，知识产权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：浙江昌益投资有限公司持有100%股权（浙江昌益投资有限公司为公司全资子公司）。
10、关联关系：上海鎏聿实业有限公司为公司全资二级子公司。
11、上海鎏聿实业有限公司不是失信被执行人。
（四）姓名：林仙明
身份证号码：3326231955********林仙明先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，经核查，林仙明先生不是失信被执行人。
（五）姓名：苏辉
身份证号码：3522261971********苏辉先生与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员不存在关联关系，经核查，苏辉先生不是失信被执行人。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：温岭市莱达投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、投资金额：20,000万元
4、经营场所：浙江省台州市温岭市泽国镇泽峰路65号长泾小微工业园6幢厂房
5、合伙期限：长期
6、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以企业登记机关核定的经营范围为准）
以上信息以市场监督管理局最终核准结果为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）投资人及出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 泽国投资 | 有限合伙人 | 7,000 | 35% |
| 金融控股 | 有限合伙人 | 5,000 | 25% |
| 上海鎏聿 | 有限合伙人 | 3,900 | 19.50% |
| 林仙明 | 有限合伙人 | 2,100 | 10.50% |
| 苏辉 | 普通合伙人 | 2,000 | 10.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
出资方式均为货币出资，其中泽国投资、金融控股、上海鎏聿、林仙明先生的出资将于合伙企业成立后10个工作日内全部到位，苏辉先生的出资将于合伙企业成立后半年内到资500万元，一年内资金全部到位。
（二）企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。
2、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。（注：就本协议而言，普通合伙人同时为执行事务合伙人和管理人，是受有限合伙企业委托，管理有限合伙企业全部财产的投资事务的管理人。）
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人定期报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以投票决定撤销委托，除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意方可通过该事项。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除
法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当按照以下规定另行表决通过。
（1）改变合伙企业名称，需经普通合伙人在内的半数以上合伙人表决通过。
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点，需经普通合伙人在内的半数以上合伙人表决通过。
（3）处分合伙企业的不动产，需经二分之一以上合伙人表决通过。
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经二分之一以上合伙人表决通过。
（5）以合伙企业名义为他人提供担保，需经二分之一以上合伙人表决通过。
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经普通合伙人在内的半数以上合伙人表决通过。
（7）修改合伙协议内容，需经二分之一以上合伙人表决通过。
（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经普通合伙人在内的半数以上合伙人表决通过。
8、有限合伙人未经普通合伙人授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
（四）合伙人的入伙、退伙
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
（五）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
（六）解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司全资二级子公司于关联人及其他投资方共同投资设立合伙企业，出资额为投资各方共同协商确定，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是助力公司外延式扩张，符合公司的发展战略，加强投融资功能，加快外延式发展步伐，有利于公司的可持续发展。本次交易使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。合伙企业未来运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司与该关联人尚未发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：投资设立合伙企业有利于公司加强投融资功能，加快外延式发展步伐，符合公司的发展战略，符合商业惯例，关联交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理。本次关联交易事项的审议程序和审议内容合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意设立合伙企业。
十、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、温岭市莱达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会二〇二二年四月十八日