内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事关于七届二十五次董事会审议有关事项的独立意见内蒙古北方重型汽车股份有限公司七届二十五次董事会于2022年4月15日在内蒙古包头市青山区北重集团东办公楼第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。作为独立董事，我们参加了此次会议，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，基于独立判断，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对公司 2021 年度对外担保和关联方资金占用情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
1.2021年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东北重集团互保额度5亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东1亿元银行借款提供担保，期限为1年。此外，双方无其他担保事项。公司就该担保事项及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2.报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，是根据市场化原则运作的，价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》符合公司的实际情况。
二、关于公司2021年度利润分配预案的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》和相关文件的规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2021年度利润分配预案。我们认为：该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，同意将其提交公司 2021年度股东大会审议。
三、关于公司日常关联交易事项的意见
公司日常关联交易为正常生产经营需要，是必需的、合理的、可行的，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及中小股东利益。日常关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司日常关联交易事项，并同意将2022年日常关联交易事项提交公司 2021年度股东大会审议。
四、关于续聘立信事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构及其报酬的意见
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上，经充分讨论，就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构及其报酬发表如下独立意见：
1.续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构及其报酬41万元（年报审计费用 28万元，内部控制审计费用 10 万元，财务公司关联交易金融业务的专项说明3万元）是经双方充分沟通认真协商后确定的。
2.未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。
3.公司董事会关于2022年度续聘该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议，在考虑该公司以前年度工作情况下做出的，理由充分，我们同意该议案并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。
五、计提（转回）资产减值准备
公司计提（转回）资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提（转回）资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，我们一致同意本次计提（转回）资产减值准备，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。
六、关于对总经理2021年度薪酬考核的意见
根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司总经理2021年度薪酬进行考核，考核结果为：2021年度，公司圆满完成董事会制定的各项经营指标和重点任务，除领取基准年薪外，给予公司总经理业绩超额奖励及特殊奖励合计48.47万元。
该议案提请本次董事会审议时，关联董事回避表决，相关的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意本次考核结果。
七、关于董事会换届推举董事候选人的意见
在了解了董事候选人的情况后，就本次董事会推举李军、王占山、邬青峰、侯文瑞、苏子孟、张继德、向勇为董事候选人的有关事项发表独立意见如下：
1.本次董事会推举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2.董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3.同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于对2021年度内部控制评价报告的意见
报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照国家财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报
告》。我们对内部控制评价和审计结果进行评估时未发现与非财务报告相关的明显内部控制缺陷。
九、关于对公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告的意见
通过审阅风险评估报告，我们认为该报告充分反映了兵工财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与兵工财务之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。报告的表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
十、关于对公司与兵工财务有限责任公司关联存款风险处置预案的意见
通过审阅风险处置预案，我们认为该预案能够及时妥善处置风险，预案的表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事：苏子孟、张继德、向勇
2022年4月15日