1、 本次交易是基于公司出售武汉天喻教育科技有限公司股权事项的过渡期安排，公司作为葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目（以下简称“葛店项目”）的签约主体，实际并未承担葛店项目的相关工作，无需垫付资金，不占用公司经营资源。公司综合考虑项目税负等成本，经交易双方协商，按照项目主合同金额扣除税费等成本及公司合理收益后的金额，确定本次转包协议的交易金额。作为葛店项目的实际实施方，天喻教育已完成葛店项目前期的商务对接、商务谈判及投标工作；本次转包协议签署后，将继续负责后续的项目实施、交付、验收、催款等工作，并承担项目售后、质保、维护等全部经营责任和风险。本次交易是在正常市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、 在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上，我们一致同意公司《关于签订智慧教育项目转包协议暨关联交易的议案》。
独立董事：欧阳丽华 孙晨钟 李亚波
二〇二二年四月十八日