证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2022-015
武汉天喻信息产业股份有限公司关于签订智慧教育项目转包协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况及关联关系说明
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”“公司”）拟与武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）签订《智慧教育项目转包协议书》，将葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目（以下简称“葛店项目”）的实施交付任务转包给天喻教育，转包协议金额为3,860.01万元。天喻教育原为公司控股子公司，是承载公司智慧教育业务板块的主体。2021年底，公司将持有的天喻教育77.0370%股权转让给深圳市深创智能集团有限公司（公司实际控制人闫春雨控制的企业）（详见公司于2021年12月15日在巨潮资讯网披露的相关公告）。股权转让事项完成后，天喻教育由公司控股子公司变更为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2022年1月，天喻信息（天喻教育以天喻信息为签约主体）与湖北广电网络工程建设有限责任公司（以下简称“湖北广电”）组成联合体，中标葛店项目，并与鄂州葛店经济技术开发区政府投资管理中心、鄂州葛店经济技术开发区社会事业发展局（以下统称“业主方”）签署项目工程合同；2022年3月，基于该项目工程合同，天喻信息与联合体牵头人湖北广电签署《葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目合同》(以下简称“主合同”)，承接主合同项下的项目建设任务。根据上述股权转让事项的过渡期安排，天喻信息拟与天喻教育签署《智慧教育项目转包协议书》，将主合同项下的建设工作全部转包给天喻教育，由其实际承担葛店项目的实施、建设、交付及验收结项等工作。
（二）审议程序
公司于2022年4月18日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于签订智慧教育项目转包协议暨关联交易的议案》。天喻教育为公司董事长、实际控制人之一闫春雨实际控制的企业，天喻教育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。闫春雨、艾迪为关联董事（闫春雨与艾迪为公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）的共同实际控制人），对该议案回避表决。公司董事张新访担任天喻教育董事，为关联董事，对该议案回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
(一) 关联方概况
| 企业名称 | 武汉天喻教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201006918913664 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张新访 |
| 注册资本 | 5,192.3077万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年8月27日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园武汉天喻信息产业股份有限公司行政楼二楼 |
| 办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园路4号巨成大厦 |
| 经营范围 | 文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、销售；教育咨询（不含教育培训）；信息技术培训（不含学历教育）；计算机软硬件的开发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的批发兼零售；企业营销策划；会议会展服务、展览展示服务；广告设计、制作、发布及代理；业务种类：信息服务业务（含互联网信息服务、短信息服务，不含固定网电话信息服务）；业务覆盖范围：短信息服务：湖北省；（服务项目）：互联网信息服务：不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；出版物批发兼零售。 |
| 股权结构 | 深圳市深创智能集团有限公司持股77.0370%，深圳前海富美资源投 |
| 资有限公司持股3.7037%，武汉中汇创联教育科技有限公司持股1.3905%，其他自然人股东合计持股17.8688%。 | |
| 实际控制人 | 闫春雨 |
(二) 主要财务数据
天喻教育最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 332,452,736.80 | 317,988,674.75 |
| 负债总额 | 516,740,573.33 | 476,564,076.98 |
| 净资产 | -184,287,836.53 | -158,575,402.23 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 营业收入 | 100,328,805.51 | 223,123,334.75 |
| 营业利润 | -27,661,328.29 | -38,413,569.14 |
| 净利润 | -26,550,669.30 | -39,923,479.43 |
(三) 是否失信被执行人
经查询，天喻教育不属于失信被执行人。
三、 交易的定价政策及定价依据
本次交易是基于公司出售天喻教育股权事项的过渡期安排，公司作为葛店项目的签约主体，实际并未承担葛店项目的相关工作，无需垫付资金，不占用公司经营资源。公司综合考虑项目税负等成本，经交易双方协商，按照项目主合同金额扣除税费等成本及公司合理收益后的金额，确定本次转包协议的交易金额。作为葛店项目的实际实施方，天喻教育已完成葛店项目前期的商务对接、商务谈判及投标工作；本次转包协议签署后，将继续负责后续的项目实施、交付、验收、催款等工作，并承担项目售后、质保、维护等全部经营责任和风险。
本次交易是在正常市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、 交易协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：武汉天喻信息产业股份有限公司
乙方：武汉天喻教育科技有限公司
（二） 主要内容
1. 转包标的：葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目。
2. 转包形式：项目整包。
3. 转包范围：以主合同客户和业主方要求的“葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目”的整体实施范围为准，如果主合同客户需要发生变化，相关范围随之变化。
4. 转包价款：转包价款以天喻信息与主合同客户结算金额3,899万元为计价基础，综合考虑天喻信息的税负与管理成本以及合理收益后，经甲乙双方协商一致，确定转包价款为3,860.01万元。
5. 转包期限：以葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目相关主合同的有效期为准。
6. 支付与结算方式
（1）甲方以主合同约定的付款条款对应的合同付款进度作为支付本协议项下进度款的依据；
（2）甲方收到主合同客户支付的款项后5个工作日内，在扣除甲方费用后，向乙方支付对应金额的转包价款；
（3）对于主合同客户、业主方应付账款，乙方应积极协助催收，若主合同客户未按主合同条款履行支付义务时，甲方有权暂停向乙方支付该项目下的任何转包价款。
7.违约责任
乙方的施工质量、进度或人员管理、综合服务等任一工作达不到主合同（或主合同客户）、项目工程合同（或业主方）或本协议的规定，或者违反了甲方、主合同客户、业主方的管理要求，乙方负责与主合同客户或业主方进行沟通和处理。如最终给甲方造成经济损失（含甲方被处罚、支付违约金、赔偿、诉讼、名誉受损带来的经济损失等各种损失），乙方按甲方实际损失金额承担损害赔偿责任。
五、 交易目的和对公司的影响
本次交易在公司出售天喻教育股权事项的过渡期安排范围之内，双方的交易
行为通过协议予以约定，遵循交易的公平、合理原则，未损害公司和其他股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。
六、 当年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总金额
2022年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与天喻教育及实际控制人闫春雨控制的其他企业未发生关联交易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事欧阳丽华、孙晨钟、李亚波出具了事前认可函，同意将《关于签订智慧教育项目转包协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议，并发表了明确同意本次关联交易事项的独立意见，详见披露于巨潮资讯网的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
八、 备查文件
1. 《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；
2. 《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可函》；
3. 《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4. 《智慧教育项目转包协议书》（拟签署）。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日