证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2022-009
三全食品股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易事项
为满足公司业务发展需要，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州中盈全融商业保理有限公司（以下简称“中盈全融”）拟购买郑州期煦置业有限公司（以下简称“郑州期煦”）拥有的位于河南省郑州市郑东新区如意西路东、如意河西二街南华信楷林大厦项目3层306、307、308、309号房产，房屋建筑面积合计1,593.06平方米，并附送1,856平方米的自用活动场地，所购房产位于郑州市北龙湖金融区，区位优势明显，交通便捷。经双方一致协商，本次交易总价为人民币46,198,740.00元。
（二）构成关联交易情况
公司控股股东、董事长陈南先生与公司控股股东、总经理陈希先生合计间接持有郑州期煦22.44%的股权，依据谨慎性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年4月15日召开的第七届董事会第二十二次会议以4票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决，其中陈泽民先生、贾岭达女士为陈南先生、陈希先生的父母，张雷先生为陈南先生配偶的兄长。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后生效，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联人介绍
1、 基本情况
企业名称：郑州期煦置业有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：河南自贸试验区郑州片区(郑东)龙湖外环路66号兴嘉苑一号楼龙湖企业服务中心113室
法定代表人：张岩注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：91410100MA44XXL1XC成立日期：2018年3月9日主营业务：房地产开发与经营；房屋租赁；房地产中介服务；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；商业运营管理；物业服务；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；酒店管理；会务服务；批发零售：建筑材料、机电设备、电子产品；汽车租赁。股权结构：上海期煦实业有限公司持有郑州期煦100%股权，实际控制人为郑新桥。
财务数据：该公司截止2021年12月31日资产总额为56,187.44万元，净资产为-16.10万元，楷林大厦项目属在建项目，目前为投资建设阶段，截至2021年12月31日，未实现营业收入，净利润为-421.55万元（以上数据未经审计）。
失信被执行情况：经查询，郑州期煦不是失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长陈南先生与公司总经理陈希先生合计间接持有郑州期煦22.44%的股权，依据谨慎性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司与本公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
标的名称：华信楷林大厦
标的类别：固定资产
位置：河南省郑州市郑东新区如意西路东、如意河西二街南
购买面积：公司本次拟购买该项目3层306、307、308、309号房产，房屋建
筑面积合计1,593.06平方米
标的资产房屋用途：办公、商业使用权期限：40年交易标的目前状态：标的房产主体结构及外立面已完工，目前对房屋内部公共部分进行装修。预计2023年4月30日前竣工交付。
该项目已取得：国有建设用地使用权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、郑州市商品房预售许可证。
交易标的权属状况：标的房产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
1、评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司作为评估机构。北京中林资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日，评估方法为市场法，出具了中林评字（2022）140号评估报告，拟购买房产于基准日的评估价值为4,788.58万元（大写人民币肆仟柒佰捌拾捌万伍仟捌佰元）。
2、定价依据
本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，经双方友好协商确定最终交易总价为46,198,740.00元人民币，定价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方
出卖人：郑州期煦置业有限公司
买受人：郑州中盈全融商业保理有限公司
（二）成交价格、付款方式及付款期限
成交价格：按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米29,000元，总金额46,198,740.00元（大写：肆仟陆佰壹拾玖万捌仟柒佰肆拾元整）。
付款方式和付款期限：约定金额：36,958,992元，约定付款时间：完成草签合同后5个工作日内支付，交纳比例：80%；约定金额：4,619,874元，约定付款时间：交房后5个工作日内支付，交纳比例：10%；约定金额：4,619,874元，约
定付款时间：不动产权证办理完后5个工作日内支付，交纳比例：10%。
（三）房屋过户
出卖人应当在2023年4月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：
该商品房建设工程已经竣工并经建设单位、施工单位、设计单位、监理单位、勘察单位验收合格，配套的基础设施和公共设施达到使用条件；前期物业管理已经落实。
商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同前述规定的证明文件，并签署房屋交接单。
出卖人应当在使用后360日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。
（四）协议生效条件
本合同自双方签订并经买受人履行相关审议程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据公司业务发展及战略规划，此次拟购买的房产将作为公司及子公司郑州中盈全融商业保理有限公司的办公及相关业务洽谈场所，目前公司所处位置相对于郑州核心区较为偏远，在人才引进及相关业务拓展方面有所局限，本次购买房产事项可以满足未来业务发展需要，所购房产位于郑州市北龙湖金融区，区位优势明显，交通便捷，有利于提升公司整体形象，更好的引进并留住高端管理人才，推动公司可持续健康发展。本次购买房产的资金为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，项目优质、位于核心地段、赠送面积的前提下，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的行为。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事事前认可意见：经审议，我们认为本次公司购买房产事项符合相关法律、法规及公司整体发展战略规划，所购房产作为公司子公司办公及相关业务
洽谈场所，有利于提高管理效率，促进人才培养与引进，实现人才发展战略，符合公司战略发展的需要。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
独立董事独立意见：本次关联交易有利于提升上市公司整体形象、提高管理效率及促进人才培养与引进，符合公司业务发展的实际需要。该项关联交易的实施遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会会议审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。我们同意公司上述关联交易事项。九 、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、商品房买卖合同；
4、资产评估报告。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2022年4月19日